MODIFICATION N o 1 datée du 25 août 2017

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1 MODIFICATION N o 1 datée du 25 août 2017 apportée à la notice annuelle datée du 4 juillet 2017 relativement aux parts de série A du FONDS FÉRIQUE DIVIDENDES FONDS FÉRIQUE ACTIONS Page 1 sur 9

2 MOTIF DE LA MODIFICATION Le motif de la modification est le suivant : CHANGEMENT DE GESTIONNAIRES DE PORTEFEUILLE DU FONDS FÉRIQUE ACTIONS ET DU FONDS FÉRIQUE DIVIDENDES Le 24 août 2017, en sa qualité de gestionnaire des Fonds FÉRIQUE, Gestion FÉRIQUE a annoncé le changement de gestionnaires de portefeuille du Fonds FÉRIQUE Actions (Fonds Actions) et celui du Fonds FÉRIQUE Dividendes (Fonds Dividendes). Le ou vers le 18 septembre 2017, Société de placements Franklin Templeton remplacera Placements Montrusco Bolton inc. et MFS Gestion de placements Canada Limitée à titre de gestionnaire de portefeuille du Fonds Actions. Suivant ce changement, Société de placements Franklin Templeton gérera environ 40 % du portefeuille et le gestionnaire de portefeuille actuel, Gestion de placements Connor, Clark & Lunn, gérera environ 60 % du portefeuille. L objectif de placement du Fonds Actions demeurera inchangé. Également à cette date, Gestion de placements Lincluden Limitée remplacera Gestion d actifs CIBC inc. à titre de gestionnaire de portefeuille du Fonds Dividendes. Gestion de placements Lincluden Limitée sera le seul gestionnaire de portefeuille du Fonds Dividendes. L objectif de placement du Fonds Dividendes demeurera inchangé. MODIFICATION DE LA NOTICE ANNUELLE Par les présentes, la notice annuelle est modifiée de la façon suivante : a) Désignation, constitution et genèse des Fonds FÉRIQUE (page 1) 1. Le texte figurant dans les colonnes «Modifications au cours des dix dernières années» et «Gestionnaire(s) de portefeuille actuel(s)» du tableau figurant sous la rubrique «Désignation, constitution et genèse des Fonds FÉRIQUE» est supprimé sous l entrée «FÉRIQUE Dividendes» (page 5) et remplacé par l entrée suivante : Fonds Modifications au cours des dix dernières années Gestionnaire(s) de portefeuille actuel(s) FÉRIQUE Dividendes (Créé le 1 er octobre 2009) Gestion d actifs CIBC inc. Gestion de placements Lincluden Limitée Oct Sept Depuis Sept Gestion de placements Lincluden Limitée Page 2 sur 9

3 2. Le texte figurant dans les colonnes «Modifications au cours des dix dernières années» et «Gestionnaire(s) de portefeuille actuel(s)» du tableau figurant sous la rubrique «Désignation, constitution et genèse des Fonds FÉRIQUE» est modifié sous l entrée «FÉRIQUE Actions» (page 5) de la façon suivante, les ajouts étant soulignés et les suppressions barrées : Fonds FÉRIQUE Actions (Créé le 16 août 1974) Modifications au cours des dix dernières années MFS Gestion de Depuis Nov placements Canada Sept Limitée Gestion de placements Connor, Clark & Lunn Depuis Juin 2015 Gestionnaire(s) de portefeuille actuel(s) MFS Gestion de placements Canada Limitée, Placements Montrusco Bolton inc. et Gestion de placements Connor, Clark & Lunn et Société de placements Franklin Templeton Placements Montrusco Bolton inc. Société de placements Franklin Templeton Depuis Avril 2007 Sept Depuis Sept b) Restrictions en matière de placement (page 6) 3. La première phrase du deuxième paragraphe de la sous-rubrique «Restrictions applicables aux OPC gérés par un courtier» de la rubrique «Restrictions en matière de placement» est supprimée et remplacée par la phrase suivante : «Étant donné que le gestionnaire de portefeuille du Fonds FÉRIQUE Revenu Court Terme, Gestion d actifs CIBC inc., est une filiale en propriété exclusive d une entité qui constitue le principal actionnaire d un courtier, le Fonds FÉRIQUE Revenu Court Terme est un fonds géré par un courtier.» c) Responsabilités des activités des Fonds (page 20) 4. Le texte figurant dans la colonne «Fonds» sous l entrée «Gestion d actifs CIBC inc.» du premier tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 21) est modifié par le retrait des mots «Fonds FÉRIQUE Dividendes». 5. Le texte figurant dans les colonnes «Gestionnaire de portefeuille», «Fonds» et «Disposition de résiliation» sous l entrée «MFS Gestion de placements Canada Limitée» du premier tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 21) est supprimé. 6. Le texte figurant dans les colonnes «Gestionnaire de portefeuille», «Fonds» et «Disposition de résiliation» sous l entrée «Placements Montrusco Bolton inc.» du premier tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 21) est supprimé. Page 3 sur 9

4 7. Les colonnes «Gestionnaire de portefeuille», «Fonds» et «Disposition de résiliation» du premier tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 21) sont modifiées par l ajout des entrées suivantes : Gestionnaire de portefeuille Fonds Disposition de résiliation Gestion de placements Lincluden Limitée Mississauga (Ontario) Fonds FÉRIQUE Dividendes Résiliation sur préavis de 30 jours Société de placements Franklin Templeton Toronto (Ontario) Une partie du Fonds FÉRIQUE Actions Résiliation sur préavis de 30 jours 8. Le texte figurant dans les colonnes «Gestionnaire de portefeuille actuel», «Nom du représentant-conseil» et «Expérience des cinq dernières années» sous l entrée «Gestion d actifs CIBC inc. (Fonds FÉRIQUE Dividendes)» du second tableau de la sousrubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 23) est supprimé. 9. Le texte figurant dans les colonnes «Gestionnaire de portefeuille actuel», «Nom du représentant-conseil» et «Expérience des cinq dernières années» sous l entrée «MFS Gestion de placements Canada Limitée (une partie du Fonds FÉRIQUE Actions)» du second tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 24) est supprimé. 10. Le texte figurant dans les colonnes «Gestionnaire de portefeuille actuel», «Nom du représentant-conseil» et «Expérience des cinq dernières années» sous l entrée «Placements Montrusco Bolton inc. (une partie du Fonds FÉRIQUE Actions)» du second tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» (page 24) est supprimé. 11. Les colonnes «Gestionnaire de portefeuille actuel», «Nom du représentant-conseil» et «Expérience des cinq dernières années» du second tableau de la sous-rubrique «Gestionnaires de portefeuille» de la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds» sont modifiées par l ajout des entrées suivantes : Page 4 sur 9

5 Gestionnaire de portefeuille actuel Gestion de placements Lincluden Limitée (Fonds FÉRIQUE Dividendes) Société de placements Franklin Templeton (Une partie du Fonds FÉRIQUE Actions) Nom du représentantconseil Peter Chin Garey Aitken Expérience des cinq dernières années M. Chin s est joint à Gestion de placements Lincluden Limitée en 2004 à titre de vice-président et gestionnaire de portefeuille. Il possède une vaste expérience en investissement de près de 30 ans, notamment dans la gestion de portefeuille d actions canadiennes et étrangères, toutes catégories de capitalisation confondues. M. Chin est titulaire d un MBA de l Université Western en Ontario et il détient le titre d analyste financier agréé (CFA). M. Aitken est le Chef des placements (actions) de Société de placements Franklin Templeton depuis juin Il a joint la firme en 1998, a été promu vice-président et gestionnaire de portefeuille en 2000 et directeur de la recherche (actions) en M. Aitken est titulaire d un MBA de l Université de British Colombia et il détient le titre d analyste financier agréé (CFA). d) Contrats importants (page 44) 12. Le texte de la septième position de la liste des conventions de gestion (5 ième élément de la liste), sous la rubrique «Contrats importants» (page 45), est supprimé et remplacé par le texte suivant : «Une convention de gestion a été signée entre Gestion FÉRIQUE et Gestion de placements Lincluden Limitée en date du 24 août Cette convention énonce les pouvoirs et responsabilités de gestion du gestionnaire de portefeuille. Gestion de placements Lincluden Limitée reçoit trimestriellement des honoraires, calculés sur la moyenne de l actif net du Fonds qu il gère à la fin de chaque mois, selon les barèmes négociés par Gestion FÉRIQUE pour le Fonds FÉRIQUE Dividendes. Pour des informations sur les modalités de résiliation de cette convention, veuillez vous reporter à la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds Gestionnaires de portefeuille».» 13. Les textes de la dixième et onzième position de la liste des conventions de gestion (5 ième élément de la liste), sous la rubrique «Contrats importants» (page 46), sont supprimés et remplacés par le texte suivant : «Une convention de gestion a été signée entre Gestion FÉRIQUE et Société de placements Franklin Templeton en date du 24 août Cette convention énonce les pouvoirs et responsabilités de gestion du gestionnaire de portefeuille. Société de placements Franklin Templeton reçoit trimestriellement des honoraires, calculés sur la moyenne de la partie de l actif net du Fonds qu il gère à la fin de chaque mois, selon les barèmes négociés par Gestion FÉRIQUE pour le Fonds FÉRIQUE Actions. Pour des informations sur les modalités de résiliation de cette convention, veuillez vous reporter à la rubrique «Responsabilités des activités des Fonds Gestionnaires de portefeuille».» Page 5 sur 9

6 ATTESTATION DES FONDS FONDS FÉRIQUE DIVIDENDES FONDS FÉRIQUE ACTIONS (les «Fonds») La présente modification N o 1 datée du 25 août 2017, avec la notice annuelle datée du 4 juillet 2017, et le prospectus simplifié daté du 4 juillet 2017, modifié par la modification N o 1 datée du 25 août 2017, et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières du Québec et de l Ontario et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Le 25 août 2017 TRUST BANQUE NATIONALE INC., À TITRE DE FIDUCIAIRE DES FONDS (signé) Nicolas Milette Nicolas Millette Président et chef de la direction Trust Banque Nationale inc. (signé) Daniel Lamothe Daniel Lamothe Directeur de comptes, Service clientèle institutionnelle Trust Banque Nationale inc. Page 6 sur 9

7 ATTESTATION DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR FONDS FÉRIQUE DIVIDENDES FONDS FÉRIQUE ACTIONS (les «Fonds») La présente modification N o 1 datée du 25 août 2017, avec la notice annuelle datée du 4 juillet 2017, et le prospectus simplifié daté du 4 juillet 2017, modifié par la modification N o 1 datée du 25 août 2017, et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières du Québec et de l Ontario et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Le 25 août 2017 GESTION FÉRIQUE, À TITRE DE GESTIONNAIRE ET DE PROMOTEUR DES FONDS (signé) Fabienne Lacoste Fabienne Lacoste Présidente et chef de la direction Gestion FÉRIQUE (signant en sa capacité de chef de la direction) (signé) Marc Drouin Marc Drouin Vice-président, Finances, opérations et technologies de l information Gestion FÉRIQUE (signant en sa capacité de chef des finances) AU NOM DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE GESTION FÉRIQUE, À TITRE DE GESTIONNAIRE ET DE PROMOTEUR DES FONDS (signé) Jacques Laparé Jacques Laparé Président du Conseil et administrateur (signé) Lise Bourassa Lise Bourassa Administratrice Page 7 sur 9

8 ATTESTATION DU PLACEUR PRINCIPAL FONDS FÉRIQUE DIVIDENDES FONDS FÉRIQUE ACTIONS (les «Fonds») À notre connaissance, la présente modification N o 1 datée du 25 août 2017, avec la notice annuelle datée du 4 juillet 2017, et le prospectus simplifié daté du 4 juillet 2017, modifié par la modification N o 1 datée du 25 août 2017 et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières du Québec et de l Ontario et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Le 25 août 2017 SERVICES D INVESTISSEMENT FÉRIQUE, À TITRE DE PLACEUR PRINCIPAL DES FONDS (signé) Fabienne Lacoste Fabienne Lacoste Présidente et chef de la direction Services d investissement FÉRIQUE (signé) Julie Parent Julie Parent Chef de la conformité Services d investissement FÉRIQUE Page 8 sur 9

9 Gestion FÉRIQUE Place du Canada 1010, rue de La Gauchetière Ouest Bureau 1400 Montréal (Québec) H3B 2N2 (514) Page 9 sur 9

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