Formulaire de vote par correspondance pour l Assemblée Générale Extraordinaire de. RHJ International SA
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- Gaston Paquette
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1 Formulaire de vote par correspondance pour l Assemblée Générale Extraordinaire de RHJ International SA (société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l épargne) Avenue Louise Bruxelles, Belgique RPM n Qui se tiendra le jeudi 24 février 2015 à 15 heures HEC Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique Le/la soussigné(e) : - Nom complet - Adresse (rue et n ) (code postal, ville) (province, pays) propriétaire de (indiquer le nombre) actions ordinaires de RHJ International SA, dont le siège social est établi à Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique (la «Société») ; DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue de l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le 24 février 2015 à 15 heures HEC au siège social de la Société, sis à Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique (l «Assemblée») ; SOUHAITE VOTER PAR CORRESPONDANCE à cette Assemblée (ainsi qu à toute autre Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d une nouvelle convocation de l Assemblée du 29 janvier 2015) avec le nombre total d actions qu il/elle détient, limité néanmoins au nombre d actions dont la détention sera établie à la date d enregistrement, à savoir le 10 février 2015 à minuit (HEC) ; À CET EFFET, DÉCLARE VOTER à l Assemblée de la manière indiquée ci-dessous : Ordre du jour de l Assemblée Générale Extraordinaire 1. Changement de dénomination sociale. 2. Nomination d administrateurs. 3. Indépendance des administrateurs selon le Code belge des sociétés. 4. Pouvoirs. 1
2 Instructions de vote sur les points figurant à l ordre du jour Par la présente, le/la soussigné(e) déclare expressément voter avec ses actions comme suit* : 1. (i) Modifier, avec effet au 24 mars 2015, la dénomination sociale en «BHF Kleinwort Benson Group»; et (ii) Remplacer, à la suite du point (i) ci-dessus, avec effet au 24 mars 2015, le premier alinéa de l article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») par le texte suivant : «La Société est une société anonyme et a pour dénomination "BHF Kleinwort Benson Group".». 2. (i) Nommer Dr Johannes Fritz en tant Formation et expérience : Dr Fritz est à la tête du Family office Quandt/Klatten depuis 2000 et était avant cela son Administrateur Délégué, responsable de toutes les questions financières et gérant les affaires journalières ( ). Il a d abord travaillé chez KPMG où il s occupait des institutions financières et des sociétés industrielles ( ) et, avant cela, il a été l assistant du CEO de Bertelsmann. Dr Fritz est titulaire d un MBA de l université de Mannheim et d un diplôme postuniversitaire de la NYU Stern School of Business. Dr Fritz siège actuellement en tant qu Administrateur Délégué de Seedamm-Vermögensverwaltungs GmbH, Président du Conseil de Surveillance de Solarwatt GmbH, membre des Conseils de Surveillance d Avista AG et Drees & Sommer AG, et membre du Conseil d Administration de Gemalto N.V.; (ii) Nommer M. Gerd Häusler en tant POUR CONTRE ABSTENTION 2
3 (iii) Formation et expérience : M. Häusler a plus de 35 ans d expérience dans le domaine de la banque et des marchés financiers internationaux, dernièrement en tant que CEO de Bayerische Landesbank ( ) et, avant cela, en tant que Vice-Président non exécutif et Président du Comité des Risques de Bayerische Landesbank ( ). M. Häusler siège actuellement en tant que Président du Conseil de Surveillance et Président du Comité des Risques de Bayerische Landesbank. M. Häusler a été Conseiller et Administrateur du Département des marchés monétaires et de capitaux du Fonds Monétaire International ( ) où il a supervisé le travail lié aux marchés financiers; il a créé le Rapport sur la Stabilité Financière dans le monde; il a également représenté le Fonds au Forum sur la Stabilité Financière. M. Häusler a siégé en tant que membre du Conseil des Administrateurs Délégués de Dresdner Bank AG à Francfort (1996 to 2000) et Président de Dresdner Kleinwort Benson à Londres (1997 to 2000). Durant les 18 premières années de sa carrière, M. Häusler a exercé divers fonctions au sein de la Banque centrale de la République fédérale d Allemagne notamment en tant que membre du Conseil Exécutif et du Conseil de la Banque centrale ( ). Il a été administrateur non exécutif de plusieurs sociétés dont, dernièrement, de Munich Re, et, depuis 1996, est membre du Group of Thirty, un think tank sur les affaires économiques et monétaires internationales. M. Häusler a été membre non exécutif du Conseil d Administration de RHJ International SA (octobre 2008 à juin 2013) et siège en tant que Président et membre indépendant du Conseil d Administration de Kleinwort Benson Group Limited depuis avril 2014; Nommer Prof Dr Anne van Aaken en tant POUR CONTRE ABSTENTION 3
4 POUR CONTRE ABSTENTION Formation et expérience : Prof Dr van Aaken est Professeur de Droit et Economie, Philosophie du Droit, Droit Public International et Droit Européen à l université de St. Gallen en Suisse. Elle siège actuellement en tant que Vice- Présidente de la Société Européenne de Droit International et membre du Comité exécutif de la Société Internationale de Droit Public. Prof Dr van Aaken a par le passé siégé en tant que Vice-Présidente de l Association Européenne de Droit et d Economie et elle a été consultante experte pour la Banque Mondiale, l Organisation pour la Coopération Economique et le Développement et la Conférence des Nations- Unies sur le Commerce et le Développement. Prof Dr van Aaken est titulaire d un Master en droit de l Université de Munich, d un PhD en droit de l université de Francfort/Oder, d un Master en économie de l université de Fribourg, et est admise au barreau en Allemagne. Prof Dr van Aaken siège en tant que membre indépendant du Conseil d Administration de Kleinwort Benson Group depuis octobre 2011; et (iv) Nommer M. Patrick Lei Zhong en tant Formation et expérience : M. Zhong est Senior Managing Director et Head of Global Investments and Strategies auprès de Shanghai Fosun High Technology (Group) Co. Ltd, Président de China Momentum Fund LP, membre du Conseil de Surveillance de Tom Tailor Holding AG et membre des Conseils d Administrations de St. John Knits International Inc. et Raffaele Caruso SpA. M. Zhong siège également en tant que Président de Forbes China et Président de Fosun Media. Il a plus de 18 ans d expérience en investissement stratégique international et a une importante expérience de travail avec des CEOs, des entrepreneurs et des chefs de gouvernements tant en Chine qu internationalement. M. Zhong a 4
5 POUR CONTRE ABSTENTION siégé en tant que membre non exécutif du Conseil d Administration de Kleinwort Benson Group Limited de mars 2014 à septembre Reconnaitre que M. Gerd Häusler et Prof Anne van Aaken satisfont les critères d indépendance de l article 526ter du Code belge des sociétés. 4. Donner pouvoir au General Counsel, avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des Statuts suite aux modifications mentionnées au point 1 cidessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications. * Veuillez choisir la case appropriée. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention et les formulaires où plusieurs cases seraient cochées, pour un ou plusieurs point(s) à l ordre du jour, seront intégralement nuls. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l inscription de nouveaux points à l ordre du jour de l Assemblée et déposer de nouvelles propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l ordre du jour, pour autant qu il soit satisfait aux conditions de l Article 533ter du Code belge des sociétés, décrit dans la convocation à l Assemblée (la «Convocation»). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 9 février 2015 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux points ou de nouvelles propositions de décision à l ordre du jour lui sont valablement parvenues conformément aux conditions énoncées dans la Convocation. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires, sur son site internet, de nouveaux formulaires de vote par correspondance incluant ces nouveaux points ou propositions de décision. Les formulaires de vote par correspondance valablement parvenus à la Société antérieurement à la publication de l ordre du jour modifié resteront valables pour les points qu ils couvrent. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l ordre du jour deviendra nul si ce point de l ordre du jour fait l objet d une nouvelle proposition de décision. Veuillez noter que, pour participer à cette Assemblée, vous devez effectuer certaines formalités d enregistrement et de notification, telles que décrites dans la Convocation. En ce qui concerne les décisions mentionnées au point 1 de l ordre du jour ci-dessus, l Assemblée ne pourra délibérer valablement que si les conditions mentionnées dans la Convocation sont remplies. Au cas où une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire avec le même ordre du jour devra être convoquée, les instructions de vote données pour la présente Assemblée resteront valables, à défaut d'instructions de vote différentes. Veuillez également noter que seuls les originaux signés des formulaires de vote par correspondance qui seront parvenus, par courrier, au siège social de la Société (à l attention de M. Laurent Blavier, Legal Counsel, RHJ International SA, Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique), ou envoyés à celle-ci par courrier électronique (de la manière et moyennant le respect des conditions énoncées dans la Convocation), au plus tard le 18 février 2015, à 17 heures HEC, seront pris en considération. 5
6 Fait le (date) À (lieu) Par* (nom, titre) (signature) * Les personnes morales doivent spécifier le prénom, nom de famille et titre de la/des personne(s) physique(s) qui signera/signeront en leur nom le présent formulaire. Si le soussigné n est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le(s) signataire(s) déclare(nt) et garantit/garantissent à la Société avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du soussigné. 6
- Le droit de retrait ne peut être exercé qu à concurrence de 100.000 EUR, en ayant égard au prix auquel s exerce le retrait.
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