Projet de recapitalisation et de réduction de l endettement du Groupe. en partenariat avec

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1 Projet de recapitalisation et de réduction de l endettement du Groupe en partenariat avec

2 AVERTISSEMENT Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce document sont données à titre indicatif. La réalisation des opérations de recapitalisation et de réduction de l endettement du groupe Euro Disney (le «Groupe») annoncées le 6 octobre 2014 par Euro Disney S.C.A. est subordonnée à leur approbation par les actionnaires d Euro Disney S.C.A., à l information-consultation préalable du comité d entreprise et à la réalisation de certaines autres conditions décrites dans le communiqué de presse publié par Euro Disney S.C.A. le 6 octobre Les augmentations de capital d Euro Disney S.C.A. ainsi que le mécanisme de protection anti-dilutif décrits dans le présent document feront l objet d un prospectus qui sera soumis à l Autorité des marchés financiers aux fins d obtention de son visa. Ce prospectus comprendra une section présentant les facteurs de risques spécifiques d une part à l émetteur et d autre part à l opération. L Autorité des marchés financiers examinera également la conformité de l offre publique obligatoire qui sera déposée par les filiales de The Walt Disney Company («TWDC») sur les actions Euro Disney S.C.A. 2

3 PLAN COMMENT LES ENTREPRISES FINANCENT-ELLES LEURS INVESTISSEMENTS? DANS QUEL CONTEXTE LE PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE S INSCRIT-IL POUR DISNEYLAND PARIS? STRUCTURE SIMPLIFIÉE DU GROUPE EN QUOI CONSISTE LE PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE? LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL ENVISAGÉES DANS LE CADRE DU PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE QUELLES SONT LES OPÉRATIONS AUXQUELLES LES ACTIONNAIRES D EURO DISNEY S.C.A. PEUVENT PARTICIPER? L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DPS L OFFRE PUBLIQUE OBLIGATOIRE (OPO) LE MÉCANISME DE PROTECTION ANTI-DILUTIF (MAD) RÉSUMÉ CONCLUSION 3

4 Comment les entreprises financent-elles leurs investissements? Augmentation de capital Emission d obligations AUTOFINANCEMENT Billets de trésorerie Crédits bancaires

5 Les principales augmentations de capital

6 STRUCTURE SIMPLIFIÉE DU GROUPE au 30 septembre 2014 The Walt Disney Company (TWDC) Prince Alwaleed Flottant 99,9% EDL Holding Company LLC 39,8% 10,0% 50,2% Euro Disney S.C.A. («ED S.C.A.») Société cotée 82% 100% 100% Euro Disney Investments S.A.S. EDL Corporation S.A.S. 9% 9% Euro Disney Associés S.C.A. («EDA S.C.A.») Société exploitante 6

7 Groupe Euro Disney LIENS AVEC TWDC PROPRIETE ET GESTION Possède 51 % des intérêts économiques consolidés Assure un rôle de Gérant Entièrement consolidé dans les résultats de TWDC Paie une rémunération du Gérant (1) de 1 % du chiffre d affaires total (13,1 M en 2013) The Walt Disney Company CONTRAT DE LICENCE Donne le droit au Groupe d utiliser tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle présents ou à venir Paiement de redevances de licence sur la base de différentes sources de revenus qui représentent au total environ 5 % en moyenne du chiffre d affaires du Groupe (63,4 M en 2013) SERVICES Des filiales de TWDC fournissent des services incluant la conception de nouvelles attractions, les programmes de formation du personnel opérationnel, des plans stratégiques de développement territorial, les locaux des bureaux européens (2) DETTE Au 30 septembre 2014, TDWC et ses filiales détiennent la totalité de la dette du Groupe soit 1,7 Md (1) Les frais de gestion peuvent également inclure une prime de rendement et des taxes sur les chambres d hôtel. (2) Pour plus d informations, voir la section A.4 («Les principaux contrats du Groupe») du document de référence 2013 et la note 19 («Transactions avec les parties liées») des états financiers consolidés de l exercice

8 DANS QUEL CONTEXTE LE PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE S INSCRIT-IL POUR DISNEYLAND PARIS? 8

9 DANS QUEL CONTEXTE LE PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE S INSCRIT-IL POUR DISNEYLAND PARIS? PREMIÈRE destination touristique en Europe DES INVESTISSEMENTS CONTINUS dans Disneyland Paris, en sus de ceux qui ont déjà été réalisés au cours des cinq derniers exercices, sont nécessaires pour augmenter à la fois la satisfaction des visiteurs et leur dépense individuelle L ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE DIFFICILE ET LE FORT ENDETTEMENT DU GROUPE ont impacté ses performances financières et ont réduit sa capacité à réaliser les investissements nécessaires tout en supportant les charges relatives à sa dette Le PROJET DE RECAPITALISATION, s il était mis en œuvre, permettrait D AMÉLIORER LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE grâce à une RÉDUCTION SIGNIFICATIVE DE SON ENDETTEMENT et à l octroi d une FLEXIBILITÉ FINANCIÈRE ACCRUE, et lui permettrait de POURSUIVRE SES INVESTISSEMENTS DANS DISNEYLAND PARIS LES OPÉRATIONS ENVISAGÉES N ENTRAÎNERAIENT PAS, sauf pour les accords de financement, DE MODIFICATIONS DES STIPULATIONS DES CONTRATS EN COURS AVEC TWDC (en ceux compris ceux relatifs aux redevances de licences, à la rémunération de la gérance et la rémunération de développement) 9

10 A B C EN QUOI CONSISTE LE PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE? Recapitalisation d environ 1 milliard d euros comprenant Un apport en espèces d environ 420 millions d euros, réalisé ou garanti par TWDC, par le biais d augmentations de capital d ED S.C.A. et d EDA S.C.A. La conversion de 600 millions d euros de créances détenues par TWDC, par le biais d augmentations de capital d ED S.C.A. et d EDA S.C.A. Report du remboursement de prêts (principal uniquement) accordés par TWDC jusqu à leur nouvelle date de maturité finale en décembre 2024 Nouvelle ligne de crédit renouvelable de 350 millions d euros venant à échéance en décembre 2023 (en remplacement des lignes de crédit existantes) Ce projet de recapitalisation d ED S.C.A. permettrait : d améliorer la trésorerie du Groupe d environ 250 M ; de réduire l endettement du Groupe d environ 750 M, qui passerait de M à 998 M ; d augmenter la liquidité du Groupe ; et ainsi de poursuivre les investissements du Groupe dans Disneyland Paris. 10

11 A LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL ENVISAGÉES DANS LE CADRE DU PROJET DE RECAPITALISATION ET DE RÉDUCTION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE Recapitalisation d environ 1 milliard d euros Au niveau d ED S.C.A. Au niveau d EDA S.C.A. 1 Augmentation de capital d un montant de 351 M avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) des actionnaires Augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des actions d EDA S.C.A. pour un montant de 1 milliard 2 Augmentations de capital réservées à des filiales de TWDC d un montant global de 492 M, devant être souscrites par voie de compensation de créances 3 Offre Publique Obligatoire (OPO) suite aux augmentations de capital réservées visées au 2. et, le cas échéant, à l augmentation de capital avec DPS visée au 1. 4 Mécanisme de protection anti-dilutif permettant aux actionnaires (autres que les filiales de TWDC) d acquérir une partie des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées visées au 2. 11

12 Quelles sont les opérations auxquelles les actionnaires d Euro Disney S.C.A. peuvent participer?

13 L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DPS actions nouvelles pour 1 DPS Augmentation de capital d un montant de 351 M avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) des actionnaires Pour chaque action détenue le dernier jour de bourse précédant l ouverture de la période de souscription de l augmentation de capital avec DPS, chaque actionnaire concerné recevrait 1 DPS lui permettant de souscrire 9 actions nouvelles 351 M 351 millions de nouvelles actions seraient émises par ED S.C.A. à un prix de souscription de 1 par action nouvelle émise Garantie de souscription par TWDC - TWDC exercerait la totalité de ses DPS - TWDC s est d ores et déjà engagé à souscrire la totalité des actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les autres titulaires de DPS 13

14 DPS : DÉFINITION Dernier jour de bourse précédant l ouverture de la période de souscription A la clôture des marchés Premier jour de la période de souscription (i.e. jour d ouverture de la période de souscription) Principe Lors d une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d actions déterminé proportionnellement au nombre d actions qu il détient. Ce droit permet à l actionnaire qui le souhaite de conserver sa participation dans le capital de la Société et de ne subir aucune dilution Attribution : 1 DPS est attribué à chaque action existante, de façon automatique, et est détaché de l action le jour de l ouverture de la période de souscription Droits : dans le cadre de l augmentation de capital envisagée, chaque DPS donnerait le droit de souscrire 9 actions nouvelles à un prix de souscription de 1 par action 1 ACTION 1 ACTION 1 DPS 14

15 DPS : FONCTIONNEMENT Dernier jour de bourse précédant l ouverture de la période de souscription A la clôture des marchés 1 ACTION Premier jour de la période de souscription (i.e. jour d ouverture de la période de souscription) Valeur théorique du DPS Valeur théorique de l action hors droit 1 ACTION 1 DPS Pendant toute la période de souscription Cotation : à partir du détachement du DPS le premier jour de la période de souscription, l action et le DPS seront cotés séparément, et leurs valeurs pourront varier au gré des marchés boursiers pendant toute la période de souscription. Il sera possible d acheter ou de vendre des DPS et des actions au prix du marché. Exercice : exercer 1 DPS permettrait de souscrire 9 nouvelles actions. Pour 9, 1 DPS permettrait de recevoir 9 nouvelles actions (soit un prix de souscription de 1 par action nouvelle émise). Validité : à la fin de la période de souscription, les DPS non exercés deviendront caduques et seront annulés. 15

16 L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DPS - QUELLES SONT VOS OPTIONS EN TANT QU ACTIONNAIRES? 1 1 Augmentation de capital d un montant de 351 M avec DPS LE JOUR DE BOURSE PRÉCÉDANT L OUVERTURE DE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION LE PREMIER JOUR DE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION M. Dupont détient 100 actions. M. Dupont reçoit automatiquement 100 DPS SANS QU IL AIT DE DEMARCHE A EFFECTUER Cette étape est automatique. Le DPS est détaché de l action et coté séparément Le DPS devient négociable sur le marché boursier. Son prix peut donc varier, indépendamment de celui de l action. Au moment du détachement du DPS, l action voit sa valeur diminuer du montant du DPS. 16

17 L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DPS - QUELLES SONT VOS OPTIONS EN TANT QU ACTIONNAIRES? PENDANT LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION, M.Dupont pourrait, au choix : Exercer ses DPS (tout ou partie) Augmentation de capital d un montant de 351 M avec DPS A LA FIN DE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION, chaque DPS exercé permettrait de recevoir 9 actions nouvelles souscrites au prix de 1 par action : S il décidait d exercer la totalité de ses 100 DPS, M. Dupont devrait payer 900 pour recevoir 900 actions nouvelles. Il détiendrait donc au total 1000 actions. Vendre ses DPS (tout ou partie) Acheter plus de DPS et les exercer S il décidait de vendre la totalité de ses 100 DPS, M. Dupont percevrait le prix de cette cession qui serait d un montant correspondant au cours du DPS. Il conserverait ses 100 actions. S il décidait d acheter 100 DPS supplémentaires et d exercer tous ses DPS (soit 200 DPS au total permettant de souscrire 1800 actions nouvelles), M. Dupont devrait payer 1800 pour recevoir 1800 actions nouvelles. Il détiendrait alors 1900 actions. Ne rien faire (conserver ses DPS sans les exercer) S il décidait de ne pas exercer ses DPS, M. Dupont verrait ses DPS devenir caduques et annulés de plein droit. Il conserverait ses 100 actions. 17

18 LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES 2 Augmentations de capital réservées aux filiales de TWDC En tant qu actionnaire d ED S.C.A., aucune intervention de votre part n est requise car, par définition, VOUS NE POUVEZ PAS PARTICIPER À CES OPÉRATIONS Deux filiales de TWDC (Euro Disney Investments S.A.S. et EDL Corporation S.A.S.) : cèderaient une partie des créances qu elles détiennent sur EDA S.C.A. à ED S.C.A. pour un montant de 492 M (les «Créances Cédées») ; et deviendraient en conséquence créancières vis-à-vis d ED S.C.A. d une créance de paiement du prix de cession de ces Créances Cédées de 492 millions d euros (la «Créance de Paiement du Prix»). Suite à la cession des Créances Cédées à ED S.C.A., ces deux filiales de TWDC souscriraient chacune à une augmentation de capital réservée d ED S.C.A. par compensation avec leur Créance de Paiement du Prix due par ED S.C.A. Le montant global de ces augmentations de capital réservées serait de 492 M et le prix de souscription serait de 1,25 par action. Ce prix de 1,25 par action correspond au prix théorique de l action ex-droit (le «TERP»), lequel a été calculé selon une formule mathématique par rapport au cours de l action ED S.C.A. à la clôture des marchés avant l annonce des opérations le 3 octobre 2014, et ce afin de tenir compte de l incidence des actions émises dans le cadre de l augmentation de capital avec DPS (étape 1). Cette opération engendrerait une dilution de la participation des actionnaires au capital d ED S.C.A. : les nouvelles actions ED S.C.A. émises dans le cadre de ces augmentations de capital réservées seraient uniquement souscrites par TWDC et viendraient s ajouter à celles déjà détenues par TWDC. La participation de TWDC au capital d ED S.C.A. augmenterait donc significativement, ce qui engendrerait une diminution mécanique de la participation des autres actionnaires dans le capital d ED S.C.A. LE MÉCANISME ANTI-DILUTIF (ÉTAPE 4) A POUR OBJECTIF DE PERMETTRE AUX ACTIONNAIRES QUI LE SOUHAITENT DE NE PAS SUBIR CETTE DILUTION ET D ACQUERIR UNE PARTIE DES ACTIONS EMISES DANS LE CADRE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES. 18

19 L OFFRE PUBLIQUE OBLIGATOIRE 3 Pourquoi? Offre Publique Obligatoire («OPO») conséquente aux augmentations de capital d ED S.C.A. En raison de la réglementation, le dépassement par TWDC de certains seuils de détention lors de l étape 2 (augmentations de capital réservées aux filiales de TWDC) et, le cas échéant, de l étape 1 (augmentation de capital avec DPS en raison de la mise en œuvre de la garantie de souscription donnée par TWDC), rendrait obligatoire le dépôt, par TWDC, d une Offre publique d acquisition sur l ensemble des actions ED S.C.A. non détenues par TWDC. Quand? Après la réalisation des augmentations de capital d ED S.C.A. (étapes 1 et 2) Prix d offre égal au TERP (soit 1,25 par action) TWDC offrirait aux actionnaires de racheter à un prix égal au TERP (soit au prix de 1,25 par action) toutes les actions d ED S.C.A. que TWDC ne détient pas (indirectement), étant précisé que ce prix devra avoir été, au préalable, déclaré comme étant équitable par un expert indépendant. 19

20 L OFFRE PUBLIQUE OBLIGATOIRE - QUELLES SONT VOS OPTIONS EN TANT QU ACTIONNAIRES? 3 OPO conséquente aux augmentations de capital d ED S.C.A. PENDANT LA PÉRIODE D OFFRE, M. DUPONT PEUT APPORTER TOUT OU PARTIE DE SES TITRES À L OPO INITIÉE PAR TWDC OU LES CONSERVER Si M. Dupont a exercé ses 100 DPS lors de l étape 1, il détiendra 1000 actions à l issue des étapes 1 et 2 (100 actions détenues avant l augmentation de capital avec DPS actions nouvelles souscrites lors de cette augmentation de capital avec DPS) : Il souhaite apporter tout ou partie de ses titres à l OPO initiée par TWDC : TWDC lui proposera de racheter ses titres à 1,25 par action (soit au TERP). Pour 1000 actions apportées, M. Dupont recevra 1250 Pour 900 actions apportées, M. Dupont recevra 1125 Il ne souhaite pas apporter ses titres à l OPO initiée par TWDC : M. Dupont conserve ses 1000 actions. Pendant toute la durée de l OPO, l action ED S.C.A. continuera à être négociable. A l issue de l OPO, l actionnaire qui n aurait pas apporté la totalité de ses titres à l OPO initiée par TWDC et qui souhaiterait ne subir aucune dilution du fait des augmentations de capital réservées réalisées dans le cadre de l étape 2 aurait la possibilité d acquérir une partie des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées par le biais du mécanisme anti-dilutif (étape 4). 20

21 LE MÉCANISME DE PROTECTION ANTI-DILUTIF - QUELLES OPTIONS? 4 Principe 1,25 par action Eligibilité Nombre maximal d actions Mécanisme de protection anti-dilutif TWDC permettrait aux actionnaires d ED S.C.A. qui le souhaiteraient d acquérir auprès d elle des actions nouvelles ED S.C.A. issues des augmentations de capital réservées afin qu ils aient la possibilité de maintenir leur participation au capital d ED S.C.A. (diluée suite aux augmentations de capital réservées) Prix d achat correspondant au prix des augmentations de capital réservées d ED S.C.A. (lequel est égal au TERP) Actionnaires d ED S.C.A. possédant au moins 1 action ED S.C.A. le dernier jour de bourse précédant l ouverture de la période de souscription de l augmentation de capital avec DPS et n ayant pas apporté tous leurs titres à l OPO Chaque actionnaire éligible pourrait acquérir des actions d ED S.C.A. au pro rata de sa participation et sur la base du montant le plus bas qu il détiendrait (i) soit après l étape 1, (ii) soit après l étape 3 21

22 RÉSUMÉ DES OPTIONS POSSIBLES POUR LES ACTIONNAIRES D ED S.C.A Avant le début des opérations : PAS D ACTION REQUISE Augmentation de Capital avec DPS - Exercer ses DPS - Vendre ses DPS - Acheter des DPS - Ne rien faire Augmentations de capital réservées aux filiales de TWDC PAS D ACTION REQUISE, les actionnaires ne pouvant y participer Offre Publique Obligatoire initiée par TWDC - Apporter ses actions à l OPO - Ne rien faire Mécanisme de Protection Anti-Dilutif - Acheter des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées (étape 2) auprès des filiales de TWDC - Ne rien faire 22

23 CONCLUSION Une fois les opérations lancées, les actionnaires auraient plusieurs possibilités, parmi lesquelles : Maintenir leur pourcentage de participation au capital d ED S.C.A. en participant intégralement à l augmentation de capital avec DPS (étape 1) et en acquérant des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées (étape 2) par le biais du mécanisme de protection anti-dilutif (étape 4) Participer intégralement à l augmentation de capital avec DPS (étape 1) et apporter toutes leurs actions à l offre publique obligatoire initiée par TWDC (étape 3) Conserver leurs actions et vendre leurs DPS dans le cadre de l augmentation de capital avec DPS (étape 1), sans aucun investissement supplémentaire Aucune action n est requise de la part des actionnaires avant le lancement des opérations prévu au début de l année 2015, étant précisé que les opérations envisagées seraient réalisées au cours du premier semestre 2015, après que l assemblée générale des actionnaires, qui serait convoquée d ici la fin de l année 2014, a approuvé ces opérations. 23

24 de votre attention