Deezer S.A. Securities Note

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1 Deezer S.A. A limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of France with a share capital of 128, divided into 12,853,525 shares with a nominal value of 0.01 each and with registered offices at 12, rue d Athènes, Paris, France Securities Note This securities note (the Securities Note ) is published in connection with the admission to listing and trading on the regulated market of Euronext Paris ( Euronext Paris ) on October 29, 2015 of (i) up to 16,053,559 existing shares of Deezer S.A. (the Company ) with a nominal value of 0.01 per share (including shares that may be issued upon exercise of certain warrants as further described therein) (the Existing Deezer Shares ) and (ii) up to 8,241,758 new shares (on the basis of the lower end of the indicative offering price range) to be issued by the Company (the New Deezer Shares, and together with the Existing Deezer Shares, the Deezer Shares ). The offering will include (i) an international offering (the International Offering ), primarily to institutional investors inside and outside of France, and a public offering to retail investors in France (the French Public Offering, and together with the International Offering, the Offering ) of 300 million (including issuance premium) (representing up to 8,241,758 New Deezer shares on the basis of the lower end of the indicative offering price range); and (ii) the Offering of up to 1,236,264 Existing Deezer Shares (the Sale Shares and together with the New Deezer Shares, the Offer Shares ) sold by certain selling shareholders in the event of the exercise in full of the over-allotment option (the Over-Allotment Option ). Duration of the French Public Offering: October 15, 2015 to October 26, 2015 (inclusive) Duration of the International Offering: : October 15, 2015 to October 27, 2015 (inclusive) Indicative offering price range: to per share The price of the French Public Offering and of the International Offering may be set at a price below per share. In the event of any modification to the high end of the indicative offering price range of the French Public Offering and of the International Offering, or if the price is set above per share, orders issued under the French Public Offering may be revoked for a minimum of two trading days. Pursuant to Articles L et L of the Monetary and Financial Code and to its General Regulation, in particular Articles to 216-1, the Autorité des Marchés Financiers (AMF) affixed the visa n on October 14, 2015 on this Prospectus. This Prospectus was prepared by Deezer S.A., whose respective signatories take responsibility for it. Pursuant to Article L I of the Monetary and Financial Code, this visa was granted after the AMF verified that the Prospectus is exhaustive and comprehensible and that the information contained in it is consistent. It does not imply that the AMF has approved the appropriateness of the transaction or authenticated the accounting and financial information presented herein. The prospectus (the Prospectus ) approved by the AMF is composed of: the Registration Document registered by the AMF on September 21, 2015 under number I ; this Securities Note; and the summary in French of the Prospectus (included in this Securities Note). Copies of the Prospectus and any supplement thereto may be obtained free of charge from the Company s registered office (12, rue d Athènes, Paris, France) on the Company s website ( as well as on the AMF s website ( Joint Global Coordinators BNP PARIBAS CITIGROUP Joint Bookrunners BofA Merrill Lynch Société Générale Corporate & Investment Banking

2 PRELIMINARY NOTE The Prospectus has been prepared for the purpose of the listing and admission to trading on the regulated market of Euronext Paris of (i) all of the 16,053,559 Existing Deezer Shares, and (ii) up to 8,241,758 New Deezer Shares. The Existing Deezer Shares include shares that may be issued upon exercise of all outstanding warrants on or prior to the settlement date of the Offering (other than the Warrants 07/09 held by Mr. Marc Oiknine, which the Company does not expect to be exercised on or prior to the settlement date of the Offering), based on the lower end of the indicative offering price range. This Securities Note relates solely to the offering of Offer Shares in France and may not be relied upon for any purpose by any potential investors outside of France. The International Offering outside of France will occur solely pursuant to a separate international offering memorandum. In the Prospectus: Company and Deezer S.A. mean Deezer S.A., the issuer of the New Deezer Shares and the Existing Deezer Shares to be listed on Euronext Paris and the parent company of the Group. Deezer and the Group mean Deezer S.A. and its consolidated subsidiaries. Forward-looking statements This Prospectus contains statements regarding the prospects and growth strategies of the Group. These statements are sometimes identified by the use of the future or conditional tense, or by the use of forward-looking terms such as considers, envisages, believes, aims, expects, intends, should, anticipates, estimates, thinks, wishes and might, or, if applicable, the negative form of such terms and similar expressions or similar terminology. Such information is not historical in nature and should not be interpreted as a guarantee of future performance. Such information is based on data, assumptions, and estimates that the Group considers reasonable. Such information is subject to change or modification based on uncertainties in the economic, financial, competitive or regulatory environments. This information is contained in several chapters of the Prospectus and includes statements relating to the Group s intentions, estimates and targets with respect to its markets, strategies, growth, results of operations, financial situation and liquidity. The Group s forward-looking statements speak only as of the date of this Prospectus. Absent any applicable legal or regulatory requirements, the Group expressly disclaims any obligation to release any updates to any forward-looking statements contained in this Prospectus to reflect any change in its expectations or any change in events, conditions or circumstances, on which any forward-looking statement contained in this Prospectus is based. The Group operates in a competitive and rapidly evolving environment; it is therefore unable to anticipate all risks, uncertainties or other factors that may affect its business, their potential impact on its business or the extent to which the occurrence of a risk or combination of risks could have significantly different results from those set out in any forward-looking statements, it being noted that such forward-looking statements do not constitute a guarantee of actual results. Information on the Market and Competitive Environment This Prospectus contains, in particular in Chapter 6, Business Overview of the Registration Document, information relating to the Group s markets and to its competitive position. Some of this information comes from research conducted by outside sources, including a Deezer-commissioned study conducted by Enders Analysis Limited. The Company believes that the information contained herein in relation to the Group s markets and competitive position is reliable, but the information has not been verified by an independent expert, and the Company cannot guarantee that a third party using different methods to collect, analyze or compute market data would arrive at the same results. Unless otherwise indicated, the information contained in this Registration i

3 Document related to market shares and the size of relevant markets are the Group s estimates and are provided for illustrative purposes only. Risk Factors Investors should carefully consider the risk factors in Chapter 4, Risk Factors, of the Registration Document and in Section 2, Risk Factors Relating to the Admission of the Deezer Shares to Trading on the Regulated Market of Euronext Paris, of this Securities Note. The occurrence of all or any of these risks could have an adverse effect on the Group s business, reputation, results of operation, financial condition or prospects. Furthermore, additional risks that have not yet been identified or that are not considered material by the Group at the date of the visa on this Prospectus could produce adverse effects. ii

4 TABLE OF CONTENTS Section Page RESUME DU PROSPECTUS... 1 SUMMARY Persons Responsible for the Prospectus Person Responsible Attestation by the Person Responsible Name and Position of the Person Responsible for Financial Information Risk Factors Relating to the Admission of the Deezer Shares to Trading on the Regulated Market of Euronext Paris An active trading market for the Company s Shares may not develop The Company s principal shareholder will continue to hold a significant portion of the Company s share capital following the Offering The market price of the Company s Shares may be volatile The underwriting agreement relating to the Offering may not be executed or may be terminated in certain circumstances The sale by the Company or the Selling Shareholders of a significant number of the Company s shares as from the end of the applicable lock-up period or the possibility of such sales may adversely affect the Company s share price Investors may not receive dividends, as provided for in the Group s dividend policy The Company s shares may fall within the scope of the French financial transactions tax and could be subject to the European financial transactions tax Key Information Statement on the Net Working Capital Capitalization and Indebtedness Interests of Natural and Legal Persons Participating in the Offering Reasons for the Offering and Use of Proceeds Information on the Shares to be Offered and Listed for Trading Type, class and dividend rights of shares to be offered and listed for trading Applicable law and jurisdiction Form and Registration of the Deezer Shares Currency of the Shares Rights Attached to the Shares Authorizations Expected Issue Date and Settlement Date Restrictions on the Free Transferability of the Shares French Regulations Relating to Public Offer...60 iii

5 4.10 Takeover Bid for Deezer S.A. Initiated by Third Parties during the Prior or Current Financial Year Withholding Taxes and Other Taxes Applicable to the Shares Terms and Conditions of the Offering Conditions, Offering Statistics, Indicative Timetable and application procedure for the Offering Plan of distribution and allotment Pricing Placement and Underwriting Admission to Trading and Dealing Arrangements Admission to Trading Other Stock Exchanges Simultaneous Offerings of Shares Liquidity Agreement covering Deezer Shares Stabilization Selling Shareholder Identification of Selling Shareholders Number and Class of Securities offered by the Selling Shareholders Lock-up Agreements Expenses Related to the Offering Dilution Impact of the Offering on the Proportion of Equity Held by a Shareholder Amount and Percentage of Dilution Resulting Immediately from the Offering Allocation of Share Capital and Voting Rights Additional Information Advisers with an Interest in the Offering Other Information verified by the Statutory Auditors Expert s Report Information sourced from Third Parties Update of the Registration Document RISKS RELATED TO DEEZER S BUSINESS AND INDUSTRY DESCRIPTION OF DEEZER S BUSINESS SUBSCRIBED SHARE CAPITAL AND AUTHORIZED BUT UNISSUED SHARE CAPITAL COMPOSITION OF THE COMMITTEES OF THE BOARD OF DIRECTORS STATEMENT RELATING TO CORPORATE GOVERNANCE BENEFITS OF SENIOR EXECUTIVES...95 iv

6 11.7 OTHER RELATED PARTY AGREEMENTS STOCK OPTIONS CONCORDANCE TABLE...95 v

7 RESUME DU PROSPECTUS Visa n en date du 14 octobre 2015 de l AMF Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Éléments», qui sont présentés en cinq sections A à E (numérotées de A.1 à E.7). Ce résumé contient l ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l Élément concerné figure dans le résumé avec la mention «Sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et est fourni dans le but d assister les investisseurs qui envisagent d investir dans les valeurs mobilières de Deezer, mais il ne constitue pas un substitut au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l offre au public ou dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union européenne ou parties à l accord sur l Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du Règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans les Actions Offertes (tel que ce terme est défini ci-après). A.2 Consentement de la Société Sans objet. 1

8 Section B Société B.1 Raison sociale et nom commercial B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d origine B.3 Nature des opérations et principales activités Raison sociale : Deezer S.A. (la «Société» et, avec ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, «Deezer» ou le «Groupe»). Nom commercial : Deezer Siège social : 12, rue d Athènes, Paris Forme juridique : Société anonyme Droit applicable : Droit français Pays d origine : France Le Groupe Deezer est un leader mondial du streaming audio à la demande, offrant à des millions d abonnés l accès à un catalogue de plus de 35 millions de titres musicaux et podcasts d information, de divertissement et de sport. Les utilisateurs de Deezer peuvent écouter des playlists personnalisées ainsi que des radios à partir de tout appareil connecté à internet, en ce compris les ordinateurs portables, tablettes, smartphones, smart TVs et systèmes audio sans fil. Le catalogue audio de Deezer est disponible dans plus de 180 pays. Le chiffre d affaires de Deezer se compose principalement des abonnements, payés soit directement à Deezer soit indirectement par l intermédiaire de ses partenaires. Son chiffre d affaires dépend principalement du nombre d abonnés et du type d abonnés par catégorie (les abonnés standalone représentent 45,6 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe pour l exercice 2014 et les abonnés bundle 49,5 %). Deezer perçoit également des recettes provenant de la vente d espaces publicitaires sur sa plateforme (tels que les publicités audio avant la lecture d une piste, les bannières et autres affichages interstitiels ou vidéos) (3,8 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe pour l exercice 2014). La majorité des coûts de Deezer est constituée des royalties payées aux ayants droits (79,3 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe pour l exercice 2014). Deezer supporte également des coûts de développement de produits, de marketing et autres frais généraux. Au 31 décembre 2014, Deezer comptait 6,9 millions d abonnés au total dont 1,3 millions d abonnés standalone (qui payent un montant spécifique pour leur abonnement à Deezer) et 1,6 millions d abonnés bundle (qui bénéficient d un abonnement à Deezer inclus dans leur forfait téléphonique). Parmi les abonnés bundle, 1,6 millions ont été actifs au cours du mois de décembre 2014 (ayant écouté au moins 30 secondes d un morceau de musique). La base d abonnés standalone et bundle actifs a augmenté de 39,2% en 2014, et de 4,5% au cours du premier semestre Les activités de Deezer sont réparties en cinq segments géographiques : France, Europe, Amérique latine, Etats-Unis et le Reste du monde. La France constitue le segment le plus large, avec une activité suffisamment développée pour être rentable. Les activités de Deezer dans les autres secteurs sont récentes et croissent très rapidement, mais n ont pas encore atteint la rentabilité opérationnelle. Le chiffre d affaires consolidé du groupe a augmenté significativement au cours des trois dernières années, de 63,6 millions d euros en 2012, à 92,8 millions d euros en 2013, et à 141,9 millions en Le chiffre d affaires du premier semestre 2015 s est élevé à 93,2 millions d euros, représentant une augmentation de 40,9% par rapport à la même période en Cette croissance rapide du chiffre d affaires a été principalement portée par l augmentation significative de la base d abonnés générateurs 2

9 B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d activité de revenus de Deezer, qui a plus que doublé depuis la fin de l année Cette croissance importante du chiffre d affaires s est traduite par une augmentation similaire de la marge brute (qui est égale au chiffre d affaires diminué des royalties et autres coûts des ventes). Le taux de marge brute représentait 15,6% du chiffre d affaires en 2014, et 17,7% du chiffre d affaires du premier semestre Deezer s attend à une croissance du taux de marge brute, étant donné que l activité est en croissance, et se concentre davantage sur les abonnés standalone que bundle. Deezer n a pas encore dégagé de résultat d exploitation, d EBITDA ou de résultat net positifs, reflétant son statut de jeune société ayant massivement investi dans sa technologie, son développement international et la croissance de sa base d utilisateurs. Deezer a enregistré un EBITDA positif en France (calculé comme la contribution à la marge de la France diminuée des frais de siège répartis égalitairement entre les cinq segments géographiques) au cours de chacune des trois dernières années et durant le premier semestre 2015, et son objectif est de faire de même sur ses nouveaux marchés dans les années à venir. Voir la section B.7 ci-dessous pour une présentation des informations financières clés historiques pour le semestre clos le 30 juin Perspectives d avenir à moyen terme Deezer considère qu avec des investissements limités, la Société a été capable d acquérir une position forte en terme de qualité de ses services, sa présence géographique, son catalogue, et ses relations bien établies avec des partenaires stratégiques clés de distribution ainsi qu avec les ayants droits des contenus audios qu elle diffuse. Le marché du streaming (audio) par abonnement (comprenant les revenus des abonnements payants et de la publicité des services de streaming à l abonnement) est destiné à devenir le plus grand canal de distribution de la musique pour les années à venir. Deezer a l intention d augmenter significativement ses investissements dans des initiatives marketing et stratégiques clées dans les trois prochaines années afin de tirer profit ces perspectives prometteuses du marché de streaming (audio), afin d accélérer la croissance de ses revenus, et d atteindre un EBITDA et un flux de trésorerie mensuels positifs d ici la fin de l année Objectifs de chiffre d affaires Deezer a pour objectif d atteindre un chiffre d affaires de plus de 750 millions d euros en En 2014, Deezer a enregistré un chiffre d affaires de 141,9 millions d euros. Les revenus de Deezer ont augmenté de 37% en juillet et août 2015 par rapport à juillet et août 2014, et devraient augmenter de plus de 35% en 2015 comparé à Deezer cherchera à accélérer la croissance de son chiffre d affaires par une augmentation significative des investissements marketing et l acquisition de nouveaux abonnés, la poursuite de l innovation produit afin d augmenter la qualité du service proposé aux utilisateurs, ce qui devrait continuer à favoriser une forte croissance du chiffre d affaires, particulièrement en 2017 et Deezer considère que la croissance de son chiffre d affaires sera essentiellement portée par les abonnements standalone. Deezer prévoit que les abonnements standalone représenteront la majeure partie de ses revenus dans les prochaines années, particulièrement au sein de ses marchés développés tels que la France et le reste de l Europe. Objectifs d EBITDA Deezer a pour objectif d atteindre un EBITDA et un flux de trésorerie mensuels positifs d ici à fin 2018, contre une perte d EBITDA de 21,0 millions d euros et une variation 3

10 nette de trésorerie de (4,7) millions d euros pour l exercice clôturé au 31 décembre Deezer a déjà atteint un EBITDA positif en France ces trois dernières années et durant le premier semestre 2015, et son objectif est de faire de même sur ses autres marchés dans les années à venir. Deezer a l intention de mettre en œuvre de nombreuses initiatives marketing et stratégiques pouvant à court terme entraîner une baisse significative de l EBITDA, particulièrement en 2016 et 2017, où Deezer prévoit d augmenter significativement ses investissements marketing et commerciaux par rapport aux années précédentes. D ici à la fin 2018, Deezer prévoit une réduction des investissements marketing en pourcentage de chiffre d affaires. Les données, hypothèses et estimations présentées ci-dessus sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en raison des incertitude liées notamment à l environnement économique financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d autres facteurs dont le Groupe n avait pas connaissance à la date du Document de Base enregistré par l AMF sous le numéro I le 21 septembre 2015, soit à la date du présent Prospectus. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 4 «Risk Factors» du Document de Base pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Deezer et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessus. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie de Deezer présentée au Chapitre 6.3 «Strategy» du Document de Base. Deezer ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant ci-dessus et ne s engage pas à publier ou à communiquer d éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments. B.5 Groupe auquel Société appartient la L organigramme suivant décrit la strucuture juridique du Goupe à la date du présent Prospectus: Deezer S.A. (France) Calypsound SAS (France) Musica Illimitada SA DE CV (Mexique) Deezer Inc. (USA) Deezer Music Brasil LTDA (Brésil) Deezer Singapore PTE LTD (Singapour) Magik Internet Musik GmbH (Allemagne) Deezer UK Branch (Royaume-Uni) Deezer Germany Branch (Allemagne) 4

11 B.6 Principaux actionnaires Une fois la division du nominal des actions décidée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 octobre 2015 (la «Division du Nominal»), et dans l hypothèse où (i) toutes les catégories d actions ont été converties en actions ordinaires 1, et (ii) tous les BSA en circulation ont été exercés au moment ou préalablement à la réalisation de l Offre (à l exclusion des BSA 07/09 détenus par Monsieur Marc Oiknine, dont la Société n anticipe pas l exercice au moment ou préalablement à la réalisation de l Offre), le capital social non dilué de la Société avant la date de clôture de l Offre sera égal à ,59 euros, divisé en actions, d une valeur nominale de 0,01 euro, totalement souscrites et intégralement libérées, réparties comme suit : Les tableaux ci-dessous ne reflètent pas les actions sous-jacentes aux stock-options détenus par certains dirigeants et salariés de la Société et aux BSA detenus par M. Marc Oiknine. Actionnaires Nombre d actions % du capital (non-dilués) Jonathan Benassaya ,7% Daniel Marhely ,4% Thomas Erhel ,6% Xavier Niel ,0% DC Music Sàrl (1) ,4% Idinvest Partners ,3% CM-CIC Capital Privé ,2% Orange Participations ,7% Access Industries (2) (3) 29,7% MIH (4) (5) 2,7% Warner ,1% Sony ,1% EMI ,1% Universal ,4% Didier Bench ,4% Anciens employés ,1% Total (6) 100% (1) DC Music Sàrl est le véhicule d investissement dédié du fonds Dotcorp Private Equity Fund III des frères Rosenblum (fondateurs de la société d e-commerce, Pixmania). (2) L actionnaire direct d Access Industries est Al European Holding Sàrl dont le bénéficiaire effectif est M. Len Blavatnik. (3) Ce tableau reflète (i) l exercice par M. Simon Baldeyrou, à la date de détermination du Prix de l Offre de son option d achat lui donnant le droit d acquérir actions de plusieurs actionnaires (cette option d achat n ayant pas d impact dilutif), et (ii) la cession de ces actions par M. Simon Baldeyrou à Access Industries à un prix correspondant au Prix de l Offre, au jour de la détermination du Prix de l Offre. (4) MIH est une filiale de Prosiebensat.1 Media AG (5) Ce chiffre reflète le nombre de BSA exerçables par MIH sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix. 1 A la date de détermination du Prix de l Offre (le 27 octobre 2015 selon le calendrier indicatif), conformément aux dispositions de l article des statuts actuels de la Société, les actions de préférence de catégorie A ( les «Actions A») et les actions de préférence de catégorie B (les «Actions B») seront automatiquement converties en actions ordinaires, et (a) le ratio de conversion applicable aux Actions A est soit (i) une action ordinaire pour une Action A si le Prix de l Offre par action est plus élevé qu un montant correspondant au prix d émission des Actions A (augmenté d un rendement minimum sur la période de détention), soit (ii) supérieur à une action ordinaire pour une Action A si le Prix de l Offre par action est inférieur à un tel montant ; et (b) le ratio de conversion applicable aux Actions B est une action ordinaire pour une Action B dans tous les cas. Dans la mesure où le Prix de l Offre est supérieur au montant correspondant au prix d émission des Actions A (augmenté d un rendement minimum sur la période de détention), le ratio de conversion des Actions A sera une action ordinaire pour une Action A. 5

12 (6) Inclut actions nouvelles émises à la suite de l exercice envisagé de BSA (au moment ou préalablement à la réalisation de l Offre) par les titulaires concernés (lesquels expireraient à la date de ladite réalisation). A la date du présent Prospectus, la Société a reçu une notification de la part des titulaires de BSA eu égard à leur exercice, sous réserve d une réalisation avant le 31 décembre Le produit consolidé afférent à l exercice de l ensemble de ces BSA sur la base de leurs prix d exercice et d autres modalités applicables serait d environ 12 millions d euros. Il est prévu que les BSA détenus par Sony seront exercés dans la mesure où le prix moyen d exercice de ces BSA Sony est de 7,9 euros. Dans l hypothèse où l ensemble des stock-options et des BSA en circulation sont exercés avant la réalisation de l Offre, le nombre total d actions ordinaires en circulation serait de actions (24,9 % du capital social de la Société à la date du présent Prospectus). A l issue de l Offre, et après l émission d un nombre maximum de Actions Deezer Nouvelles sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix, l actionnariat de la Société ressortirait comme suit : Actionnaires Actionnariat (hors exercice éventuel de l Option de Surallocation) Nombre d actions % du capital Actionnariat (après exercice intégral de l Option de Surallocation) Nombre d actions % du capital Jonathan Benassaya ,5% ,5% Daniel Marhely ,5% ,4% Thomas Erhel ,4% ,3% Xavier Niel ,6% ,1% DC Music Sàrl ,9% ,5% Idinvest Partners ,8% ,4% CM-CIC Capital Privé ,8% ,2% Orange Participations ,7% ,7% Access Industries ,6% ,6% MIH ,8% ,8% Warner ,7% ,7% Sony ,7% ,7% EMI ,4% ,4% Universal ,2% ,2% Didier Bench ,3% ,3% Public ,0% ,1% Total % % A l issue de l Offre, et après l émission d un nombre maximum de Actions Deezer Nouvelles sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix, l actionnariat de la Société ressortirait comme suit : Actionnaires Actionnariat (hors exercice éventuel de l Option de Surallocation) Nombre d actions % du capital Actionnariat (après exercice intégral de l Option de Surallocation) Nombre d actions % du capital Jonathan Benassaya ,5% % Daniel Marhely ,1% % Thomas Erhel ,5% % Xavier Niel ,9% % DC Music Sàrl ,5% % 6

13 Idinvest Partners ,5% % CM-CIC Capital Privé ,1% % Orange Participations ,5% % Access Industries ,5% % MIH ,8% % Warner ,0% % Sony ,0% % EMI ,5% % Universal ,7% % Didier Bench ,3% % Public ,7% % Total % % 7

14 B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés de Deezer pour les exercices clos au 31 décembre 2014, 2013 et 2012 (les «Comptes Annuels»), et les comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2015 et 2014 (les «Comptes Semestriels»). Les Comptes Annuels ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne. Les Comptes Semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34, «Information financière intermédiaire», la norme standard IFRS applicable aux rapports financiers intermédiaires. Le tableau ci-dessous présente les informations financières sélectionnées de Deezer pour les périodes clôturées aux dates indiquées ci-dessous. Semestres clos le 30 (en milliers d euros) Exercices clos le 31 décembre juin Chiffre d affaires ,923 92,800 63,565 93,219 66,137 Marge brute (1)... 22,130 2,233 5,542 16,531 9,228 EBITDA (2)... (20,958) (38,507) (11,147) (10,981) (11,152) Perte nette d exploitation (3)... (26,974) (22,514) (29,132) (12,196) (12,741) Perte de l exercice... (27,175) (22,059) (28,846) (8,969) (12,819) (1) Comprend l impact des minima garantis relatifs aux contrats de licence entre Deezer et les maisons de disques. Conformément à certains de ses contrats de licence, Deezer est tenu de payer aux maisons de disques des minima garantis. Ces minima garantis sont généralement payés en partie à l avance et en partie pendant la durée de vie du contrat de licence. Ils sont déduits du total des royalties dues au titre des contrats. En 2012, Deezer a conclu des contrats prévoyant des minima garantis qui excédaient le montant anticipé des royalties que Deezer s attendait à payer sur la base des usages prévus, ce qui a impacté négativement la marge brute de Deezer en 2012 et 2013, et dans une moindre mesure en Deezer avait alors donné son accord à ces minima garantis notamment pour soutenir sa stratégie de croissance internationale, l augmentation des minima garantis était requise afin d étendre les contrats de licence Deezer à d autres territoires où elle espérait générer une croissance du nombre de ses abonnements et de ses revenus suffisante pour lui permettre de recouvrer ces minima garantis dans le futur. La marge brute de Deezer hors impact des minima garantis s est élevée à 24,1 millions d euros, 15,4 millions d euros et 10,9 millions d euros sur les exercices clôturés au 31 décembre 2014, 2013 et 2012, respectivement, et 17,1 millions d euros et 12,5 millions pour le semestre clos au 30 juin 2015, et 2014, respectivement. (2) L EBITDA est égal à la marge brute diminuée des coûts de développement, de ventes et de marketing ainsi que des frais généraux et d administration. La définition de l EBITDA utilisée par Deezer peut ne pas être comparable à des termes similaires utilisés par d autres sociétés. (3) Comprend la dépréciation, l amortissement et les provisions relatives aux minima garantis. B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées B.9 Prévisions ou estimations de bénéfice B.10 Réserves sur les Sans objet. Aucun. Sans objet. 8

15 informations financières historiques B.11 Fonds de roulement net La Sociéte atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations pour les 12 prochains mois à compter de la date du présent Prospectus, avant augmentation de capital en numéraire objet de la présente note d opération. 9

16 Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des actions offertes et/ou émises et admises aux négociations Détail des actions admises à la cotation : Les actions dont l admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A ou B) est demandée seront les suivantes : (i) l ensemble des actions existantes de la Société, d une valeur nominale de 0,01 euro chacune 1 (incluant les actions ordinaires issues de l exercice de tous les BSA (autres que les BSA 07/09 détenus par M. Marc Oiknine)), (les «Actions Deezer Existantes») ; et C.2 Devise Euro. (ii) un maximum de actions nouvelles à émettre par la Société (les «Actions Deezer Nouvelles», et avec l ensemble des Actions Deezer Existantes, les «Actions Deezer»). Les Actions Deezer sont toutes de même catégorie et ont la même valeur nominale. Date de jouissance : Toutes les Actions Deezer sont actuellement éligibles à recevoir tout dividende distribué par la Société conformément à ses statuts. Libellé pour les actions : «Deezer» Code ISIN : FR Mnémonique : DZR Compartiment : Compartiment A ou B Classification ICB : 5533 C.3 Nombre d actions émises / Valeur nominale des actions Après la Division du Nominal et dans l hypothèse où (i) toutes les catégories d actions ont été converties en actions ordinaires, et (ii) tous les BSA en circulation ont été exercés au moment ou préalablement à la réalisation de l Offre (à l exclusion des BSA 07/09 détenus par Monsieur Marc Oiknine), le capital social non dilué de la Société serait égal à ,59 euros, divisé en actions, d une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et intégralement libérées. Les Actions Nouvelles Deezer à émettre dans le cadre de l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d offre au public d un montant d environ 300 millions euros (prime d émission incluse), correspondant, à titre indicatif, à Actions Nouvelles Deezer, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix. Une fois émises, les Actions Nouvelles Deezer seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Deezer Existantes. 1 Les actionnaires de la Société ont décidé, lors de l assemblée générale extraordinaire du 9 octobre la division par 29 du nominal des actions de la Société passant de 0,29 euro par action à 0,01 euro par action. 10

17 La valeur nominale par action est de 0,01 euro. C.4 Droits attachés aux actions En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Existantes et aux Actions Deezer Nouvelles, à compter de leur admission aux négociations dans le cadre de l Offre sont les suivants : droit à dividende ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription aux titres de même catégorie ; et droit de participation à tout boni de liquidation. Les statuts de la Société, ainsi modifiés et devant entrer en vigueur à compter de l admission définitive des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, par une dérogation expresse à l article L alinéa 3 du Code de Commerce, n attribuent pas de droit de vote double aux actions de la Société. C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions C.6 Demande d admission à la négociation Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Une demande a été effectuée aux fins d admission des Actions Deezer aux négociations sur le Compartiment A ou B d Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les conditions de négociation des Actions Deezer seront fixées dans un avis d Euronext Paris diffusé le 27 octobre Selon le calendrier indicatif, la première cotation des Actions Deezer Nouvelles et des Actions Deezer Existantes sur Euronext Paris est prévue le 27 octobre 2015, et les négociations sur Euronext Paris (sous la forme de promesses d actions au sens de l article L du Code de commerce), débuteraient le 28 octobre A compter du 28 octobre 2015 et jusqu à la date de règlement-livraison de l Offre (incluse) prévue le 29 octobre 2015 (selon le calendrier indicatif), les Actions Nouvelles Deezer (sous la forme de promesses d actions au sens de l article L du Code de commerce) seront négociées sur une ligne de cotation intitulée «DZR Promesses» et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l émission des Actions Deezer Nouvelles. Dans l hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini ci-dessous) ne serait pas signé, l Offre sera annulée rétroactivement. Dans l hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l Offre sera annulée rétroactivement, le certificat du dépositaire des fonds ne sera pas émis à la date de règlement-livraison de l Offre et toutes les opérations portant sur les Actions Deezer intervenues depuis l admission aux négociations seront annulées rétroactivement, chaque investisseur individuel faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant d une telle annulation. A compter du 30 octobre 2015, les Actions Deezer seront négociées sur une ligne de cotation intitulée DZR. A la date du présent Prospectus, aucune autre demande d admission à la négociation sur un marché réglementé n a été formulée, ni n est prévue par la Société. C.7 Politique en matière de Conformément à la loi et aux statuts de la Société, les Actionnaires de la Société peuvent lors de l assemblée générale annuelle, et sur recommandation du Conseil 11

18 dividendes d Administration de la Société, décider la distribution de dividendes. La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en compte les résultats de la Société, sa situation financière, sa stratégie de croissance, ses besoins en liquidité, la mise en œuvre de ses objectifs, et tout autre facteur considéré comme pertinent par le Conseil d Administration de la Société. La Société n a procédé à aucune distribution de dividende depuis sa constitution, ceci incluant les exercices clos le 31 décembre 2012, 2013 et La Société entend actuellement se concentrer sur la croissance et envisage de réinvestir tous les profits générés dans les activités du Groupe. En conséquence, la Société ne prévoit pas de payer de dividendes dans un avenir proche. 12

19 Section D Risques D.1 Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d activité Les principaux facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son secteur d activité figurent ci-après : (i) risques relatifs au marché de l audio et du streaming à la demande : L activité de Deezer dépend de l augmentation et la poursuite de l acceptation du streaming à la demande en tant que format de distribution de musique ; Le marché des services de streaming audio à la demande est nouveau et évolue rapidement ; Deezer intervient dans un environnement hautement compétitif, et des pressions concurrentielles pourraient affecter ses revenus et sa croissance ; Le marché du streaming audio pourrait ne pas se développer dans certains marchés importants où il n est pas encore largement répandu ou pour lesquels les droits de diffusion ne sont pas disponibles ; Des ralentissements économiques sur les marchés au sein desquels Deezer intervient pourraient affecter la demande puisque les dépenses relatives aux services de streaming sont discrétionnaires ; (ii) risques relatifs au contenu : Si Deezer ne parvient pas à négocier et à conserver les contrats de licence avec les ayants droit selon des termes acceptables pour la Société, ou manque aux obligations qui lui incombent en vertu de ces contrats de licence, son activité pourrait en être affectée ; Si Deezer ne conserve pas ses licences avec les grandes maisons de disques à des conditions lui étant favorables, ou n en conserve aucune, son activité, sa situation financière et ses résultats d exploitation en seraient significativement affectés ; Certaines licences de contenu sont sujettes à des clauses de «nation la plus favorisée» ; Les royalties versées aux ayants droit représentent la majeure partie du coût des ventes de Deezer ; Les royalties versées aux ayants droit et autres partenariats commerciaux sont soumis à des droits d audit et donc sujets à des ajustements consécutifs à ces audits ; Le fournisseurs de contenu de Deezer doivent généralement approuver la commercialisation de ses offres ; Si Deezer ne sécurise pas les licences portant sur du contenu local populaire dans des marchés géographiques clés, son activité et ses perspectives de croissance pourraient en être affectées ; Les licences de droits d auteur peuvent être difficiles et coûteuses à obtenir dans la mesure où les titulaires de droits d auteur sont souvent dispersés et fragmentés, et Deezer ne pourrait disposer que d informations limitées sur les titulaires de droits d auteur et les royalties associées ; Certains des contrats de licence conclus avec les ayants droits comprennent des minima garantis ; Deezer pourrait être dans l impossibilité d acquérir des droits de diffusion de contenus populaires parce-que leurs titulaires refuseraient d en octroyer les licences ou ne le feraient qu à des prix très élevés; Si un nombre significatif d auteurs, compositeurs et/ou artistes refusait d être représentés par de plus grandes maisons de disques ou d édition, les coûts de transaction de Deezer pourraient considérablement augmenter, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son activité ; Deezer n a pas de licences directes avec des sociétés de gestion collective 13

20 des droits des artistes interprètes et pourrait être contraint de les acquérir à l avenir ; Les royalties de Deezer versées aux ayant droits pourraient augmenter significativement dans le cadre de son développement et l intégration d autres catégories de contenu audio ; (iii) risques relatifs à l acquisition d abonnés et au taux de résiliation (churn) : Deezer pourrait ne pas parvenir à attirer des utilisateurs vers ses services d abonnement payants ; Les résultats d exploitation de Deezer dépendent de sa capacité à établir et maintenir en des termes favorables des relations avec les partenaires de distribution qui promeuvent et distribuent les services de Deezer ; Deezer pourrait ne pas parvenir à renouveler ses accords de partenariat avec ses divers partenaires de distribution à l échéance des contrats, et en particulier son accord de partenariat avec Orange en France, ou ne parviendrait pas à le faire à des conditions favorables ; L activité de Deezer pourrait être affectée si la marque, la réputation, et l activité de ses partenaires de distribution sont affectées ou si ses partenaires de distribution ne parviennent pas à distribuer et promouvoir efficacement les services de Deezer ; Les campagnes de marketing et activités promotionnelles de Deezer pourraient ne pas être rentables ou permettre d attirer ou conserver les abonnés, ce qui pourrait affecter significativement sa profitabilité ; Si Deezer est confronté à des taux de résiliation (churn) excessifs, ses revenus et son activité pourraient en être affectés ; L incapacité à anticiper les préférences de contenu des utilisateurs avec exactitude pourrait avoir un impact sur l acquisition d abonnés et les taux de résiliation ; Les activités et les perspectives de Deezer dépendent de la solidité de sa marque, et l incapacité à maintenir et améliorer sa marque porterait atteinte à sa capacité à élargir sa base d abonnés, de fournisseurs de contenu et autres partenaires ; (iv) risques relatifs aux prestataires de services tiers et aux partenaires de distribution : Deezer s appuie en partie sur des app stores tiers pour distribuer son application mobile et collecter les abonnements, et des modifications de leurs contrats de licence, en particulier une augmentation des commissions facturées par ces intermédiaires, pourraient avoir un effet négatif sur Deezer ; Si la technologie et les systèmes de Deezer deviennent incompatibles avec les technologies de ses partenaires de distribution, la société pourrait ne plus être compétitive et son activité pourrait ne pas croître voire décliner ; Deezer s appuie sur des prestataires de services tiers pour gérer les serveurs sur son réseau, et pour la fourniture de certains logiciels et systèmes d exploitation. Des défaillances, erreurs, ou perturbations dans ces réseaux, logiciels, et systèmes d exploitation pourraient porter atteinte à la réputation et à l activité de Deezer ; (v) risques relatifs au plan d affaires et à la stratégie de Deezer: Le plan d affaires et la stratégie de Deezer sont sujets à modifications ; L incapacité de Deezer à gérer efficacement sa croissance pourrait affecter ses activités, sa situation financière et ses résultats d exploitation ; Deezer dépend de certains dirigeants clés et personnes qualifiées, et l incapacité à attirer, conserver et motiver des employés qualifiés pourrait 14

21 affecter son activité ; L expansion de Deezer vers de nouveaux types de contenu audio et de nouveaux styles musicaux pourrait ne pas être fructueuse ; Les activités et la stratégie internationales de Deezer l exposent à divers risques économiques, politiques, réglementaires et autres dans plusieurs Etats ; L activité de Deezer dépend de sa capacité à attirer de nouveaux annonceurs et à conserver les annonceurs existants ; Deezer pourrait ponctuellement procéder à des acquisitions ; (vi) risques relatifs aux systèmes de traitement des données et des informations : Les préoccupations relatives à la vie privée et la règlementation sur la protection des données personnelles pourraient limiter la capacité de Deezer à collecter et monétiser ses données abonnés ; Des failles dans la sécurité aboutissant à des accès non autorisés ou à la divulgation de données d abonnés pourraient porter atteinte à la réputation de Deezer et affecter significativement son activité et ses résultats d exploitation ; D importantes interruptions dans les services de Deezer dues à des problèmes rencontrés avec son réseau pourraient conduire à la perte d abonnés et d utilisateurs ; Deezer est généralement soumis à des obligations de niveau de service découlant de ses accords de partenariat, et une perturbation importante dans ses systèmes informatiques, interface d utilisateur ou applications mobiles pourrait conduire à la perte ou à la détérioration du service et donner lieu à l engagement de sa responsabilité en vertu des accords de partenariats ; Le logiciel propriétaire et les systèmes de Deezer pourraient être soumis à d importantes pressions à mesure que ses activités se développent, et des retards ou l incapacité à mettre à niveau les logiciels et les systèmes efficacement pourraient perturber les activités ou entrainer l augmentation des coûts d exploitation et du passif ; La plateforme Deezer est accessible via les réseaux internet et mobiles. Si les infrastructures propres à ces réseaux stagnent, se détériorent, ou sont inefficaces ou non-fiables, Deezer pourrait se retrouver dans l incapacité de fournir son service aux abonnés ; Des changements dans la façon dont les opérateurs prennent en charge et facturent l accès aux données qui sont transmisent à travers leurs réseaux pourraient affecter l activité de Deezer ; L activité de Deezer nécessite des volumes significatifs de capacité de stockage des données pour mettre efficacement en œuvre son activité ; Deezer s appuie sur la disponibilité de son contenu audio et le system log data qui est stocké sur ses serveurs Netapp. Toute perturbation ou interférence avec l utilisation de ses serveurs affecterait ses activités, en particulier parce-que son sytème de stockage du contenu audio n est pas entièrement redondant ; La plupart des logiciels de Deezer est fondée sur du logiciel d accès libre, ce qui pourrait restreindre la façon dont Deezer utilise ou distribue ses services ou nécessite qu il libère le code source de certains services faisant l objet de ces licences ; (vii) risques financiers et risques relatifs à l organisation structurelle de Deezer: Deezer a un historique d exploitation limité et un historique de pertes, et pourrait ne pas être rentable dans le futur ; Deezer pourrait être sujet à des risques fiscaux ; Les changements dans le traitement fiscal des sociétés réalisant du commerce électronique pourraient affecter les utilisations commerciales 15

22 des sites Deezer et son résultat financier ; Les résultats d exploitation de Deezer pourraient fluctuer d une période sur l autre ; Deezer pourrait chercher à l avenir à lever des fonds, et un tel financement pourrait ne pas être disponible ou ne pas l être à des conditions acceptables ; Dans le futur, Deezer pourrait être contraint de payer les ayants droits plus rapidement qu elle ne le fait actuellement ou d effectuer des paiements anticipés; L activité de Deezer est sujette à des risques qui pourraient ne pas être entièrement couverts par ses assurances ; Certains des actionnaires importants de Deezer pourraient avoir des intérêts qui divergent de ceux de Deezer ; (viii) risques réglementaires et juridiques : Si la législation ou la règlementation relative aux réseaux internet et mobile évolue, Deezer pourrait avoir à modifier la manière dont il met en œuvre son activité, ou à engager des dépenses d exploitation plus importantes ; Si les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété de Deezer ne sont pas suffisamment protégés contre leur utilisation ou leur appropriation par ses concurrents, la valeur de sa marque et autres actifs incorporels pourrait diminuer, et son activité pourrait être affectée ; Les réclamations portant sur des droits de propriété intellectuelle formulées à l encontre de Deezer pourraient être coûteuses et conduire à une perte d importants droits relatifs notamment à son site internet, sa technologie de streaming, sa technologie de recommandation et de commercialisation, ses procédés de sélection de titres et ses activités de marketing ; Si Deezer enfreint les termes des licences portant sur ses logiciels d accès libre, il pourrait être contraint de publier les détails de son code source exclusif, ce qui pourrait affecter son positionnement concurrentiel ; et D.3 Principaux risques propres à l Offre et aux actions de la Société (ix) risques financiers consistant en des risques tenant à la fluctuation des taux de change. Les principaux facteurs de risques liés à l Offre ou aux actions de la Société figurent ci-après : Un marché actif pourrait ne pas se développer pour les actions de la Société admises aux négociations, ce qui pourrait significativement affecter la liquidité et le prix de marché des actions de la Société ; Le prix de marché des actions de la Société pourrait être volatile; Le principal actionnaire de la Société continuera à détenir une part significative du capital de la Société et pourrait ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par la Société ; Le Contrat de Garantie portant sur l Offre pourrait ne pas être signé, ce qui pourrait conduire à une annulation rétroactive de l Offre ; Le Contrat de Garantie portant sur l Offre pourrait être résilié jusqu à la date de règlement-livraison de l Offre (incluse), entraînant une annulation rétroactive de l Offre, ainsi que de toutes les négociations des actions de la Société intervenues depuis la date des premières négociations, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant d une telle annulation ; La cession par la Société ou les Actionnaires Cédants d un nombre important d actions de la Société à l issue des périodes de conservation applicables ou la possibilité d une telle cession pourraient avoir un effet défavorable sur le prix de marché de l action de la Société ; Les investisseurs pourraient ne pas percevoir de dividende comme cela 16

23 est indiqué dans la politique du Groupe en matière de dividende ; Les actions de la Société pourraient tomber dans le champ d application de la taxe sur les transactions financières française et pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne. 17

24 Section E Offre E.1 Montant total du produit de l Offre et estimation des dépenses totales liées à l Offre Emission des Actions Deezer Nouvelles Produit brut de l émission des Actions Deezer Nouvelles Le produit brut de l émission des Actions Deezer Nouvelles s élève à un montant d environ 300 millions. Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l Offre représenteraient au moins 75 % de sa taille initiale, la taille de l augmentation de capital pourrait être réduite à hauteur du montant des souscriptions reçues. E.2a Raisons de l Offre / Utilisation prévue du produit de celleci Produit net estimé de l émission des Actions Deezer Nouvelles Le produit net de l émission des Actions Deezer Nouvelles s élève à un montant d environ 291 millions. Les dépenses liées à l Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 8 millions. Cession des Actions Cédées Produit brut de la cession des Actions Cédées Le produit brut de la cession des Actions Cédées s élève à un montant d environ 45 millions. Les Actionnaires Cédants recevront le produit net de la cession des Actions Cédées, si l Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après) est exercée. L Offre a pour objectif de permettre au Groupe de développer et d élargir sa base d abonnés ; objectif en vue duquel le Groupe entend principalement (i) investir dans le marketing au travers de medias traditionnels, de contenus audio spécifiques et d opportunités de marketing liés aux artistes, afin de différencier le service offert par la Société, (ii) optimiser l élargissement de sa base d abonnés en s appuyant notamment sur la publicité gratuite, la gestion de la relation clients, l offre promotionnelle et, sur certains marchés, un marketing web et mobile direct et (iii) co-financer des campagnes d élargissement de la base de clients sur des marchés où son service est disponible, au travers de partenariats de commercialisation avec des opérateurs telecom actuels et nouveaux, ainsi que d autres partenaires. La réduction de la taille de l Offre à hauteur du montant des souscriptions reçues serait sans impact significatif sur l affectation des fonds. Les Actionnaires Cédants recevront le produit net de la cession des Actions Cédées, si l Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après) est exercée. E.3 Modalités et conditions de l Offre Nature et nombre des titres offerts dans le cadre de l Offre L Offre consistera en (i) jusqu à Actions Deezer Nouvelles, et (ii) jusqu à Actions Deezer Existantes cédées par DC Music Sàrl, Idinvest Partners, CM-CIC Capital Privé, M. Daniel Marhely, M. Thomas Erhel et M. Xavier Niel (les «Actionnaires Cédants») (Les «Actions Cédées», avec les Actions Deezer Nouvelles, les «Actions Offertes») en cas d exercice en totalité de l Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après). Les Actions Deezer Nouvelles et les Actions Cédées ont une valeur nominale de 0.01 chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie. Toutes les Actions Deezer sont des actions ordinaires (issues de la conversion des 18

25 Actions A et Actions B en actions ordinaires à la date de détermination du Prix de l Offre) et donnent actuellement un droit à dividende qui pourrait être distribué par la Société conformément à ses statuts. Structure de l Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes sur Euronext paris soit réalisée dans le cadre d une offre globale (l «Offre»), comprenant : un placement global (le «Placement Global») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant : - un placement en France; et - un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d Amérique en vertu de la Règle 144A («Règle 144A») du US Securities Act de 1933, tel qu amendé (le «Securities Act»), et à l extérieur des États-Unis d Amérique en vertu de la Regulation S («Régulation S») du Securities Act ; et une offre au public en France sous la forme d une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques (l «Offre à Prix Ouvert»). Si la demande exprimée dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10% du nombre d Actions Nouvelles Deezer. Si la demande exprimée dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert est de moins de 10% du nombre d Actions Nouvelles Deezer dans le cadre de l Offre, les Actions Nouvelles Deezer restantes non allouées à l OPO seront offertes dans le cadre du Placement Global. Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d ordre A1 : de 10 à 200 actions ; et fraction d ordre A2 : au-delà de 200 actions. Les fractions d ordre A1 bénéficieront d un traitement préférentiel par rapport aux fractions d ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Option de Surallocation Les Actionnaires Cédants consentiront à BNP PARIBAS agissant en tant qu agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Etablissements Garants, une option permettant l acquisition d un nombre d actions représentant un maximum de 15 % du nombre d Actions Deezer Nouvelles dans le cadre de l Offre (soit actions sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l Offre) (l «Option de Surallocation») au prix de l Offre. Cette Option de Surallocation pourra être exercée par BNP PARIBAS, au nom et pour le compte des Etablissements Garants, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au Prix de l Offre, au plus tard le 26 Novembre 2015 inclus (selon le calendrier indicatif), uniquement afin de couvrir d éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, le cas échéant. 19

26 Fourchette indicative de prix de l offre et méthodes de fixation du Prix de l Offre Fourchette indicative de prix de l offre Le prix des Actions Offertes (le «Prix de l Offre») sera le même dans l Offre à Prix Ouvert et dans le Placement Global. Le prix indicatif de l Offre est compris entre 36,40 euros et 49,24 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d Administration de la Société. La fourchette est seulement indicative et le Prix de l Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative de prix de l offre. La fourchette indicative de prix de l offre pourra être modifiée à tout moment jusqu au jour prévu pour la fixation du Prix de l Offre (inclus). En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix de l offre susvisée, ou de fixation du Prix de l Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l Offre à Prix Ouvert sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l Offre à Prix Ouvert sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu il s écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l Offre à Prix Ouvert. Les ordres émis dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l Offre à Prix Ouvert incluse. Le Prix de l Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette indicative de prix de l offre sans restriction, ou à défaut la fourchette indicative de prix de l offre pourra être abaissée sans restriction, en l absence d impact significatif sur les autres caractéristiques de l Offre. Méthode de fixation du prix de l offre Il est prévu que le Prix de l Offre soit fixé le 27 octobre 2015 selon le calendrier indicatif de l Offre. Cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l Offre à cette date, à des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l Offre à Prix Ouvert ou du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de l Offre à Prix Ouvert ou du Placement Global. Le Prix de l Offre sera fixé en prenant en compte le nombre d Actions Offertes dans le cadre de l Offre, et les demandes émises par les investisseurs selon la technique dit de la «construction du livre d ordres», telle que développée par les usages professionnels. Garantie L Offre sera réalisée selon les termes d un contrat de garantie concernant les Actions Offertes («le Contrat de Garantie») conclu entre la Société, certains Actionnaire Cédants, BNP Paribas et Merrill Lynch International, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les «Coordinateurs Globaux»), et Citigroup Global Markets Limited et Société Générale, en qualité de Teneurs de Livre Associés ( les «Teneurs de Livre Associés» et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les «Établissements Garants»). Le Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l article L du Code de commerce. Le Contrat de Garantie sera signé le jour de la fixation du Prix de l Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 27 octobre

27 Le Contrat de Garantie pourrait être résilié par les Coordinateurs Globaux au nom et pour le compte des Établissements Garants sous certaines circonstances à tout moment jusqu à la date de règlement-livraison de l Offre (incluse), prévue, selon le calendrier indicatif, le 29 octobre Les circonstances pouvant conduire à la résiliation du Contrat de Garantie incluent notamment les cas d inexactitude ou de non-respect des déclarations et garanties ou de l un des engagements de la Société ou de certains Actionnaires Cédants, l hypothèse où, l une des conditions suspensives usuelles ne serait pas réalisée, un changement défavorable significatif dans la situation de la Société ou du Groupe, ou encore en cas de survenance de certains événements spécifiques de marché, en particulier en France, aux Etats- Unis ou au Royaume-Uni (y compris la suspension des réglements des opérations sur titres, paiements ou services de compensations, moratoire sur les activités bancaires commerciales, déclenchement ou escalades d hostilités ou d actes de terrorisme, ou autres crises ou évènement nationaux ou internationaux) rendant l opération, de l avis des Coordinateurs Globaux impraticable ou déconseillée. Calendrier indicatif 14 octobre Visa de l AMF sur le Prospectus 15 octobre Diffusion du communiqué de presse annonçant l Offre et la mise à disposition du Prospectus. Publication par Euronext Paris de l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert. Ouverture de l Offre. 26 octobre Clôture de l Offre à Prix Ouvert à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet 27 octobre Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) Fixation du Prix de l Offre Signature du Contrat de Garantie Publication par Euronext Paris de l avis de résultat de l Offre Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l Offre et le résultat de l Offre. Première Cotation des actions de la Société sur Euronext Paris Début de la période de stabilisation éventuelle 28 octobre Début des négociations des Actions Nouvelles de Deezeer sur Euronext Paris sous forme de promesses d actions (sur une ligne de cotation 21

28 intitulée «DZR-Promesses» jusqu à la date de règlement-livraison de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Global) 29 octobre Règlement-livraison de l Offre 30 octobre Début des négociations des actions de Deezer sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée «DZR» 26 novembre Date limite d exercice de l Option de Surallocation Modalités de souscription Fin de la période de stabilisation Les personnes désirant participer à l Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l un ou plusieurs des Teneurs de Livre Associés au plus tard le 27 octobre 2015 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Coordinateurs globaux BNP PARIBAS BofA Merrill Lynch Teneurs de Livre Associés CITIGROUP Société Générale Corporate & Investment Banking Engagements de souscription reçus Sans objet. Stabilisation Aux termes du Contrat de Garantie, BNP PARIBAS, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, lesquelles sont susceptibles d affecter le prix de marché des Actions Deezer et peuvent aboutir à la fixation d un prix de marché des Actions Deezer sur Euronext Paris plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. De telles interventions pourront être réalisées par, BNP PARIBAS à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu au 26 novembre 2015 (inclus). Offres concurrentes d actions de la Société Sans objet. 22

29 E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l Offre E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre à l avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d investissements, commerciaux ou autres au Groupe, aux Actionnaires Cédants, leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les Actionnaires Cédants se sont engagés à céder un maximum de Actions Deezer Existantes en cas d exercice intégral de l Option de Surallocation. Engagements d abstention de la Société Pendant une période expirant 360 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l Offre, sous réserve de certaines exceptions. Engagement de conservation des actionnaires cédants Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l Option de Surallocation, sous réserve de certaines exceptions. Engagement de conservation des actionnaires non cédants Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l Offre, sous réserve de certaines exceptions. Engagement de conservation des dirigeants et salariés Pendant une période expirant 360 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l Offre, sous réserve de certaines exceptions. E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l Offre Impact de l Offre sur les capitaux propres consolidés du Groupe (en euros par action) Avant émission des Actions Deezer Nouvelles Capitaux propres consolidés par action ordinaire au 30 juin ,18 euros Après émission du nombre maximum d Actions Deezer Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l offre) 12,46 euros Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l Offre (en %) Avant émission des Actions Deezer Nouvelles Après émission du nombre maximum d Actions Deezer Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l offre) Capitaux propres consolidés par action ordinaire au 30 juin ,00 % 0,66 % E.7 Dépenses facturées à l investisseur par la Société Sans objet. 23

30 SUMMARY Summaries are made up of disclosure requirements known as Elements. These Elements are set out in Sections A to E (numbered A.1 to E.7). This summary contains all the Elements required to be included in a summary for this type of security and issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements. Even though an Element may be required to be inserted in the summary because of the type of securities and issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding that Element. In this case, a short description of the Element is included in the summary with the mention of not applicable. Section A Introduction and warnings A.1 Introduction and warning to the reader This summary must be read as an introduction to the Prospectus and is provided to assist investors considering whether to invest in Deezer Shares, but is not a substitute for the Prospectus. Any decision to invest in Offer Shares should be based on consideration of the Prospectus as a whole. In the event a claim relating to the Prospectus is brought before a court in a Member State of the European Economic Area, the plaintiff may, under the national legislation of the Member State where the claim is brought, be required to bear the costs of translating the Prospectus before the legal proceedings are initiated. The individuals who have presented this summary, including any translation thereof, and have requested notification in accordance with Article of the AMF s General Regulations, may be subject to civil liability only if the content of this summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus, or if it does not provide, when read together with other parts of the Prospectus, key information in order to assist investors who are considering investing in Offer Shares (as defined below). A.2 Consent of the Company Not applicable. 24

31 Section B Company B.1 Legal and commercial name B.2 Registered office/ Legal form/ Applicable legislation/ Country of incorporation B.3 Operations and principal activities Legal name: Deezer S.A. (the Company and along with its consolidated subsidiaries, Deezer or the Group ) Commercial name: Deezer Registered office: 12, rue d Athènes, Paris Legal form: limited liability company (société anonyme) Applicable legislation: French law Country of incorporation: France Deezer is a leading global provider of on demand digital audio streaming services, offering millions of subscribers access to streamed music from a catalogue of over 35 million tracks and 40,000 news and entertainment talk shows and podcasts. Deezer s users can listen to individually customized music playlists and radio channels on their web enabled device or hardware of choice, including laptops, tablets, smartphones, smart TVs and wireless audio systems. Deezer s audio catalogue is available for streaming in over 180 countries. Deezer s revenues consist primarily of subscription fees received from its subscribers, either directly or through its partners. Its revenues depend primarily on the number of its subscribers and the mix of subscriber categories (standalone subscriptions representing 45.6% of 2014 consolidated revenue and bundle subscriptions representing 49.5%). Deezer also earns revenue from selling advertising space on its platform (such as advertisements between the playback of its audio content, which may take the format of banners and other on screen displays or videos) (3.8% of 2014 consolidated revenue). The majority of Deezer s expenses (79.3% of 2014 consolidated revenue) are content royalties payable to rights holders. Deezer also incurs expenses for product development, sales and marketing and general administration. As of December 31, 2014, Deezer had 6.9 million total subscribers. This includes 1.3 million standalone subscribers (who either subscribed directly to Deezer s service or elected to subscribe to its service through one of its partners), and 1.6 million monthly active bundle subscribers (who subscribed to Deezer s service through a bundled offer from one of its telecom partners and streamed at least 30 seconds of one track in the applicable month). Deezer s standalone and monthly active bundle subscriber base grew by 39.2% in 2014, and by 4.5% in the first half of Deezer s results of operations are recorded in five geographical segments: France, Europe, Latin America, United States and Rest of World. France is Deezer s largest segment, with an activity that is sufficiently developed to have reached operating profitability. Deezer s activities in other areas are newer and growing very quickly, but have not yet reached operating profitability. Deezer s consolidated revenue has grown significantly over the past three years, from 63.6 million in 2012, to 92.8 million in 2013, to million in First half 2015 revenue was 93.2 million, representing an increase of 40.9% compared to the same period in This rapid revenue growth has been driven primarily by a significant increase in Deezer s revenue-generating subscriber base, which has more than doubled since the end of The substantial growth in revenue has resulted in a similar increase in gross margin (which is equal to revenues less content royalty charges and other costs of revenue). In 2014, gross margin represented 15.6% of revenue, and in the first half of 2015, gross 25

32 B.4a Recent trends affecting the Group and its industry margin was 17.7% of revenue. Deezer expects gross margin to represent a greater share of revenue as the business grows, and it shifts its focus from bundled subscriptions to a greater standalone subscriber base. Deezer has not yet recorded positive operating income, EBITDA or net income, reflecting its status as a young company that has invested heavily in its technology, its international deployment and building its customer base internationally. Deezer has achieved positive EBITDA in France (calculated as the contribution to the margin for France less corporate expenses equally allocated among the five segments) in each of the past three years and in the first half of 2015, and its objective is to do the same in its newer markets in the coming years. Please see Section B.7 below for a presentation of selected key historical financial information for the six months ended June 30, Medium-term objectives Deezer believes that, historically with limited investment, it has been able to achieve a strong position in terms of the quality of its services, its geographic presence, its catalogue and its well-established relationships with key strategic distribution partners as well as the relevant audio content rights holders. The subscription streaming market (comprised of paid subscriptions and advertising-supported tiers of subscription services) is expected to become the largest distribution channel for recorded music in the near future. Deezer intends to increase significantly its investments in key marketing and other strategic initiatives in the next three years to take advantage of these promising trends in the streaming market, with a view to achieving accelerated revenue growth, and reaching monthly EBITDA and cash-flow breakeven by the end of Revenue Objective Deezer is targeting revenue of over 750 million in In 2014, Deezer recorded million of revenue. Deezer has generated a 37% increase in overall revenues in July and August 2015 as compared to July and August of 2014, and is on track to achieve an increase in revenue of more than 35% in 2015 as compared to Deezer will seek to achieve accelerated revenue growth through a significant increase in marketing and subscriber acquisition investments and ongoing innovation to increase the attractiveness of the service to consumers, which is expected to continue to drive high revenue growth, particularly in 2017 and Deezer believes that its revenue growth will be supported primarily by its continued focus on standalone subscriptions. Deezer expects that standalone subscriptions will represent a major part of its revenues in the next few years, particularly in Deezer s developed markets such as France and the rest of Europe. EBITDA Objective Deezer aims to achieve monthly positive EBITDA and cash flow by the end of 2018, as compared to an EBITDA loss of 21.0 million and a change in net cash position of (4.7) million for the year ended December 31, Deezer has already achieved positive EBITDA in France in each of the past three years and in the first half of 2015, 1 and its objective is to do the same in its other markets in the coming years. Deezer plans to implement a number of strategic initiatives that may initially cause EBITDA to decline significantly, especially in 2016 and 2017, when Deezer plans to significantly increase its marketing and commercial investments as compared to 1 EBITDA by segment is calculated using an equal allocation of corporate expenses in each segment. 26

33 previous years. By the end of 2018 Deezer expects that its marketing investments as a percentage of revenue will have returned to a lower level. The objectives presented above are subject to change or modification based on uncertainties in the economic, financial, competitive, tax or regulatory environment and other factors of which the Group may not have been aware as of the date of the Registration Document registered by the AMF on September 21, 2015 under number I or as of the date of the Prospectus. The occurrence of one or more of the risks described in Chapter 4 of the Registration Document, Risk Factors, could have an impact on Deezer s business, results, financial condition or prospects and therefore jeopardize its ability to achieve the objectives presented above. Moreover, Deezer s ability to achieve its objectives depends on the success of its strategy, as described in Chapter 6.3 of the Registration Document, Strategy. Deezer does not guarantee and can give no assurance that the objectives described in this section will be achieved and does not undertake to publish updates to this information. B.5 Description of the Group The organizational chart below shows the Group s ownership structure as of the date of this Prospectus: 27