BANQUE DE MONTRÉAL CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE

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1 Approuvé par le Conseil d administration le 25 août 2015 BANQUE DE MONTRÉAL CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE Le Comité est chargé d élaborer des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance pour la Banque, de repérer des candidats et de les recommander aux fins de leur élection ou de leur nomination au Conseil, d examiner le processus de la Banque pour ce qui est de l orientation et de l évaluation du Conseil et de ses comités, de même que de ses administrateurs. PARTIE I MANDAT Le Comité, que ce soit directement ou par l intermédiaire d un ou de plusieurs sous-comités, s acquitte des fonctions énoncées dans la présente charte et des autres fonctions qui peuvent être nécessaires ou appropriées, notamment des fonctions suivantes : 1.1 Système de gouvernance d entreprise élaborer des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance d entreprise pour la Banque et les recommander au Conseil aux fins d approbation; surveiller les pratiques de gouvernance de la Banque et les comparer aux meilleures pratiques mondiales, aux directives des autorités de réglementation et aux tendances émergentes; préparer les déclarations relatives aux principes et aux lignes directrices en matière de gouvernance d entreprise de la Banque et les réviser avant d en recommander l approbation au Conseil; superviser le processus d examen et, au besoin, de révision des lignes directrices en matière d approbation ou de surveillance du Conseil de la Banque; mettre en place des procédures concernant les propositions des actionnaires, les vérifier et recommander des réponses au Conseil; examiner le processus de planification stratégique. 1.2 Fonctions du Conseil et des comités surveiller et évaluer le processus d évaluation du rendement et de l efficacité du Conseil et des comités du Conseil (dont l autoévaluation du Comité concerné par la présente), en tenant compte du mandat du Conseil et des chartes des comités, selon le cas; examiner, au moins une fois l an, la taille, la composition et le mandat du Conseil ainsi que la charte de chacun de ses comités, et formuler des recommandations au Conseil à ce sujet; examiner les structures et les procédures du Conseil ainsi que ses relations avec la direction afin de s assurer qu il peut agir de manière autonome; Page 1 de 5

2 1.2.4 examiner la fréquence et l établissement du calendrier des réunions du Conseil et des comités ainsi que le caractère adéquat des ordres du jour et des documents du Conseil et des comités qui sont présentés aux administrateurs; examiner les normes de détermination de l indépendance des administrateurs et les descriptions de poste des présidents du Conseil et des comités, et recommander tout changement à cet égard au Conseil aux fins d approbation; recommander au Conseil la nomination des présidents de ses différents comités; étudier les demandes de démission des administrateurs et formuler des recommandations, au besoin; recommander au Conseil des politiques décrivant les critères concernant le mandat des administrateurs, leur diversité et la politique exigeant un vote majoritaire pour l élection des administrateurs du Conseil; coordonner et approuver les demandes des administrateurs désireux de faire appel à des conseillers spéciaux externes, s il y a lieu; faire rapport chaque année au Conseil sur les résultats de ses évaluations des fonctions et du rendement du Conseil et de ses comités. 1.3 Processus de mise en candidature des administrateurs élaborer et tenir à jour la grille des compétences d un administrateur, en précisant les domaines d expertise et d expérience qui doivent être représentés au Conseil ainsi que l expérience et les forces actuelles des membres du Conseil qui correspondent aux stratégies de développement à long terme de la Banque; instaurer un processus de sélection et de tri visant à repérer les candidats admissibles aux postes d administrateur, selon les critères établis par le Conseil, et mettre ce processus en pratique; recommander au Conseil des candidats aux fins d élection aux postes d administrateur à chaque assemblée annuelle ou pour pourvoir un poste vacant, y compris les personnes nommées aux comités du Conseil; superviser le processus en vertu duquel le Bureau du surintendant des institutions financières («BSIF») doit être rapidement informé de tout changement pouvant être apporté relativement aux membres du Conseil et à la direction. 1.4 Évaluation des administrateurs surveiller le processus d évaluation de la contribution des divers administrateurs, qui tient notamment compte de la description de leur poste ainsi que des compétences et des aptitudes que chaque administrateur est censé apporter au Conseil, et fournir à ces derniers des commentaires sur leur efficacité, évaluer ce processus et le recommander au Conseil; au moins une fois par année, surveiller la mise en œuvre des processus d évaluation susmentionnés et examiner les modifications qui y sont apportées; évaluer les qualifications permanentes des administrateurs, y compris leur indépendance, en vertu des normes de détermination de l indépendance des Page 2 de 5

3 administrateurs et des lois applicables, et formuler des recommandations au Conseil à cet égard; chaque année, surveiller et évaluer le processus d évaluation du rendement du président du Conseil; examiner et approuver les objectifs des présidents du Conseil et des comités; rendre compte chaque année au Conseil des résultats de ses évaluations du rendement respectif des administrateurs et des présidents des comités. 1.5 Formation et orientation superviser le programme d orientation des nouveaux administrateurs et membres des comités en tenant compte de leurs responsabilités au sein du Conseil, du rôle du Conseil et de ses comités ainsi que de la contribution attendue de chaque administrateur; superviser les programmes de formation continue visant tous les administrateurs et membres des comités. 1.6 Rémunération des administrateurs au moins une fois par année, surveiller et revoir la rémunération des administrateurs afin de s assurer qu elle est adaptée aux responsabilités de chacun et aux risques assumés par chacun et qu elle est concurrentielle par rapport à celle qu offrent des organisations comparables; superviser l administration du Régime d unités d actions différées (UAD) en vertu du Régime de droits différés à la valeur d actions offert aux administrateurs qui ne sont pas employés de l organisation. PARTIE II COMPOSITION 2.1 Membres Le Comité se compose de trois administrateurs ou plus, selon le nombre déterminé par le Conseil. La majorité de ses membres n appartiennent pas au «groupe» de la Banque au sens de la Loi sur les banques (Canada). Chaque membre du Comité est (i) un administrateur qui n est ni dirigeant ni employé de la Banque ou d une entité du groupe de la Banque et est (ii) «indépendant» au sens de la législation sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada et aux États-Unis ainsi que des règles de la Bourse de New York Chaque année, après l assemblée des actionnaires au cours de laquelle ses membres ont été élus, le Conseil désigne les membres et le président du Comité. Le Conseil peut nommer un membre du Comité afin de pourvoir un poste qui devient vacant entre deux élections annuelles des administrateurs et, s il le juge approprié, augmenter le nombre de membres du Comité. Si un membre du Comité devient membre du «groupe» de la Banque au sens de la Loi sur les banques (Canada), il peut continuer à faire partie du Comité avec l approbation du Conseil, qui prend la décision après consultation du Page 3 de 5

4 conseiller général de la Banque. Le Conseil peut destituer ou remplacer l un ou l autre des membres du Comité à n importe quel moment. PARTIE III FONCTIONNEMENT DU COMITÉ 3.1 Réunions Le Comité se réunit aussi souvent qu il le jugera nécessaire, mais pas moins d une fois par trimestre. Le président du Conseil, le président du Comité ou deux membres du Comité peuvent convoquer des réunions. Le président du Comité est tenu de convoquer une réunion lorsqu un membre du Comité lui en fait la demande Les membres du Comité sont avisés de la date, de l heure et du lieu de chaque réunion du Comité, exception faite des réunions spéciales, au moins 48 heures à l avance. Le quorum prescrit pour la tenue des réunions est la majorité des membres. Le Comité peut exercer ses pouvoirs au cours d une réunion où le quorum est atteint et où la majorité des membres présents assistent à la réunion en personne, par téléphone ou grâce à un moyen électronique, ou en vertu d une résolution signée par tous les membres ayant le droit de voter concernant cette résolution à une réunion du Comité. Chaque membre a droit à une voix dans le cadre des travaux du Comité Les membres sont avisés de la date, de l heure et du lieu des réunions spéciales au moins deux heures à l avance Le président dirige toutes les réunions du Comité auxquelles il assiste et il établit l ordre du jour de chaque réunion du Comité. L ordre du jour, de même que les autres documents que le président juge nécessaires, sont remis à chacun des membres du Comité au moins 48 heures avant la réunion, exception faite des réunions spéciales. À l occasion, le président désigne un secrétaire du Comité, qui peut être, ou non, membre du Comité. Un procès-verbal doit être dressé pour chacune des réunions et conservé par le secrétaire général de la Banque Le Comité détermine lui-même le mode de déroulement des réunions, à moins que les règlements de la Banque, une résolution du Conseil ou la présente charte ne prévoient d autres dispositions Les membres du Comité se réunissent seuls après chaque réunion Le Comité peut convier n importe quel administrateur, dirigeant ou employé de la Banque, le conseiller juridique de la Banque ou toute autre personne à assister à certaines de ses réunions afin d obtenir son concours pour la discussion et l examen des questions à l étude. 3.2 Rapports Lors de la réunion suivante du Conseil, le Comité rend compte des travaux de chacune des réunions du Comité et de toutes les recommandations qui en découlent. Il soumet au Conseil les recommandations qu il juge pertinentes et il dispose des pouvoirs décisionnels que le Conseil lui confère s il y a lieu. Le Comité approuve son rapport à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Banque et les autres Page 4 de 5

5 rapports sur ses activités que pourraient exiger la Banque ou le Conseil de temps à autre. 3.3 Accès à la direction et aux conseillers externes et formation continue Le Comité jouit d un accès libre et complet auprès des membres de la direction et des employés. Il a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques, de consultants ou d autres conseillers indépendants pour toute question particulière ou pour l aider à assumer ses responsabilités, et ce, sans avoir à consulter l un des dirigeants de la Banque ni à obtenir l approbation de l un d eux; la Banque fournit au Comité les fonds que celui-ci juge suffisants pour la rémunération des conseillers dont il retient les services ainsi que pour le paiement des frais administratifs courants qu il doit engager pour remplir ses obligations. Il est entendu que le Comité est le seul habilité à retenir les services d un cabinet pour trouver des candidats aux postes d administrateur qui répondent aux critères de sélection établis; le Comité a également le pouvoir exclusif d approuver les honoraires et les autres modalités du contrat de service de ce cabinet Le Comité a accès à des programmes de formation continue pour l aider à s acquitter de ses responsabilités, et la Banque fournit des fonds suffisants pour ces programmes. 3.4 Examen et évaluation annuels Chaque année, le Comité procédera à un examen et à une évaluation de son propre rendement et de sa propre efficacité, y compris de sa conformité à la présente charte, en suivant le processus qu il a lui-même établi et qu a approuvé le Conseil. Le bilan de l examen et de l évaluation doit être communiqué conformément au processus établi par le Comité et approuvé par le Conseil Le Comité évalue le caractère adéquat de la présente charte une fois par année en tenant compte de l ensemble des exigences qui sont prévues par la loi ou la réglementation et qui s appliquent à lui, et des meilleures pratiques recommandées par les autorités de réglementation ou les bourses envers lesquelles la Banque a une obligation d information; s il y a lieu, il recommande des modifications au Conseil. 3.5 Définitions «Banque» s entend de la Banque de Montréal et, selon le contexte, de ses filiales. «Conseil» s entend du Conseil d administration de la Banque de Montréal. «Comité» s entend du Comité de gouvernance et de mise en candidature du Conseil d administration de la Banque de Montréal. Page 5 de 5

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