Assurance et capital-investissement Directive AIFM et utilité de l assurance RC Professionnelle

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1 Assurance et capital-investissement Directive AIFM et utilité de l assurance RC Professionnelle Cahiers les d'acp

2 ASSURANCE & CAPITAL PARTNERS (ACP) est le Département spécialisé du Groupe SIACI SAINT HONORE pour la gestion des risques des sociétés financières. ACP gère les programmes d assurance de près de 100 sociétés de gestion représentant l ensemble de la gamme des interventions des investisseurs en capital. Depuis sa création en 1998, ACP a joué un rôle clé dans la rédaction de contrats d assurance ajustés aux risques encourus par les investisseurs en capital et à l évolution de la pratique contentieuse. Dans le cadre de la mise en œuvre de la Directive AIFM, ACP assistera ses clients et leurs conseils juridiques pour relire leur contrat et négocier auprès des assureurs les ajustements à apporter pour qu ils soient «AIFM compliant». En cas de besoin, ACP pourra accompagner ses clients dans leur discussion avec l autorité de tutelle. 2

3 Assurance et capital-investissement Directive AIFM et utilité de l assurance RC Professionnelle Introduction Incidence de la Directive sur les risques...5 Les risques encourus par la société gestionnaire Les risques encourus par les dirigeants de la société gestionnaire 2. L utilité de l assurance Réflexions sur les termes du contrat d assurance...8 Nouvelle segmentation des garanties au bénéfice de la société et des personnes physiques Individualisation du montant de garantie RCP - RCMS Ajustement du montant de garantie à l évolution des actifs sous gestion Extension de garantie au risque réglementaire Définition de l activité assurée Récentes publications...12 Contact

4 Introduction La crise de 2008 avait révélé certains trous noirs dans l économie financière. En réponse, les participants au G20 avaient exigé un encadrement plus strict de l ensemble des produits et acteurs financiers. C est dans ce contexte qu en 2011 avait été adoptée au plan européen la Directive AIFM. L objectif poursuivi était que tous les gestionnaires d actifs soient régulés soit dans le cadre de la norme européenne UCITS 4 soit, pour ceux ne relevant pas de cette norme, par cette nouvelle Directive AIFM. Les gérants de fonds à effet de levier, de fonds de fonds, les fonds immobiliers, mais également les fonds de capital-investissement entrent dans la définition des «Alternative Investment Funds» (AIF). Les seuils à partir desquels un fonds devient un AIF régulé par l AMF sont en discussion, mais l objectif poursuivi serait à priori de soumettre au contrôle de l AMF les gérants dès que leurs fonds sous gestion dépassent 100 millions. Le timing est serré puisque, sauf recours du parlement ou du conseil européen, la Directive s applique à compter du 22 juillet 2013 sans nécessité de transposition dans les législations nationales, les promoteurs de la Directive ayant précisément cherché à définir un corps de règles commun à l ensemble des pays. Parmi les obligations nouvelles figure celle de disposer de fonds propres supplémentaires pour couvrir un risque jugé sensible, le risque de mise en cause de la responsabilité civile professionnelle du gestionnaire. La nouveauté introduite par la Directive, au travers des dispositions prévues dans les mesures applicatives, dites mesures de Niveau 2, publiées le 19 décembre 2012, est que le gestionnaire a la faculté d utiliser le montant de garantie prévu par l assurance Responsabilité Civile Professionnelle (assurance RCP) comme alternative à l obligation de constituer des fonds propres supplémentaires. 4

5 1Incidence de la Directive sur les risques LES RISQUES ENCOURUS PAR LA SOCIÉTÉ GESTIONNAIRE La Directive ne crée pas, à proprement parler, de risques nouveaux qui découleraient de l activité d investisseur en capital. Elle rappelle, sans prétendre à l exhaustivité, les principaux fondements des actions en responsabilité : défaut dans les diligences, perte de documents, déclarations et présentations inexactes aux investisseurs, non respect des obligations légales ou contractuelles, absence de procédures de contrôle et de prévention du risque de fraude. On pourrait y ajouter d autres situations à l origine de litiges dont nous avons connaissance telles que le non-respect de l égalité des investisseurs dans les fonds ou des actionnaires dans les cibles, l insuffisance de diligences préalablement à un investissement, etc. Cependant, en régulant plus strictement l exercice du métier, en posant des obligations en termes de fonds propres, de contrôle des risques, en encadrant les délégations de certaines fonctions, par exemple les relations avec le dépositaire, la Directive a un double effet sur le niveau de risque exposé par le gestionnaire. D abord, elle augmente directement le risque réglementaire qui se matérialise à l occasion des contrôles de l AMF et se poursuit éventuellement par l engagement de procédures de sanctions. Ensuite, elle accroît indirectement le risque civil en donnant aux tiers qui s estimeraient lésés des arguments de forme (non-respect des règles) qui viendraient s ajouter aux arguments de fonds (détermination du préjudice et établissement du lien de causalité). 5

6 1 Incidence de la Directive sur les risques LES RISQUES ENCOURUS PAR LES DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ GESTIONNAIRE Si la Directive ne crée pas à proprement parler de risques nouveaux pour la société gestionnaire, nous estimons par contre que son corpus de règles aggrave effectivement la responsabilité personnelle des dirigeants. Celle des dirigeants opérationnels d abord, tenus de mettre en place les moyens humains et matériels permettant le respect de la conformité aux règles, celle ensuite des administrateurs. Ils devront à l avenir démontrer qu ils disposaient de la compétence et de l expérience nécessaires à la bonne compréhension de l activité et des risques qu elle induit et qu ils avaient fait preuve de vigilance dans leur devoir de contrôle de la société gestionnaire. 6

7 2L utilité de l assurance La réalité, rappelée par la Directive, des risques de mise en jeu de la responsabilité civile du gestionnaire, leur aggravation s agissant, selon nous, des dirigeants et des administrateurs, justifie que soit souscrite, ou maintenue si elle existe, une assurance RCP comprenant un volet RCMS pour couvrir la responsabilité personnelle des dirigeants et administrateurs même si, comme l y invite la Directive, les capitaux assurés devront être clairement dédiés à chacune des garanties. La Directive, par ses dispositions complémentaires de niveau 2, confère à l assurance une utilité supplémentaire, celle d alternative partielle aux fonds propres du gestionnaire. La Directive considère que les risques opérationnels exposés par les gestionnaires de fonds alternatifs, au premier rang desquels les risques d action en responsabilité justifient qu ils disposent de fonds propres supplémentaires (Additional own funds) et que cette obligation prudentielle puisse être satisfaite soit par le versement effectif de capital social supplémentaire soit par la souscription d un contrat d assurance couvrant le risque de RCP. Le texte, encore en cours de discussion, précise en outre le montant de garantie minimum que le contrat d assurance doit prévoir : 0,9% des fonds gérés pour couvrir l ensemble des sinistres déclarés pendant une année d assurance donnée et 0,7% pour chaque sinistre. Ainsi, un gestionnaire gérant un fonds de 500 millions devra disposer d un montant annuel de garantie par an qui ne soit pas inférieur à 4,5 millions et dont le montant par sinistre soit au minimum de 3,5 millions. 7

8 3Réflexions sur les termes du contrat d assurance Ni la Directive ni ses dispositions applicatives n apportent de précision sur le contenu de la garantie. Or, on sait que l effet d une garantie peut être dénaturé voire annihilé par l introduction de certaines restrictions, limitations ou exclusions. L autorité de tutelle pourra être amenée, dans l accomplissement de sa mission, à se pencher sur le détail des dispositions contractuelles pour vérifier la réalité de la garantie et donc de la protection apportée par l assurance quand cette faculté aura été retenue par le gestionnaire pour satisfaire le montant de fonds propres additionnels requis. Sans prétendre à l exhaustivité, nous citons ci-après certains éléments-clés du contrat d assurance qui nécessiteront une lecture attentive ou qui, sans être aujourd hui usuellement prévus, pourraient être négociés à l avenir pour se conformer à l esprit de la Directive et de la protection recherchée par un contrat d assurance RCP. NOUVELLE SEGMENTATION DES GARANTIES AU BÉNÉFICE DE LA SOCIÉTÉ ET DES PERSONNES PHYSIQUES La Directive vise la Responsabilité civile professionnelle, c'est-à-dire les actions introduites par un tiers lésé, généralement mais pas exclusivement un investisseur, demandant réparation de son préjudice sous forme de dommages et intérêts. Or, la responsabilité de la société gestionnaire peut également être recherchée comme dirigeant de droit ou de fait des participations détenues par l AIF sous gestion, la pratique contentieuse montrant que ce risque est l un des plus élevés pour les investisseurs en capital, particulièrement en France où, contrairement aux usages anglo-saxons, les mandats sociaux sont fréquemment détenus au nom de l entité gestionnaire, personne morale. 8

9 3 Réflexions sur les termes du contrat d assurance Il nous semble donc que le contrat d assurance souscrit par le gestionnaire d AIF doive, pour être conforme à l esprit de la Directive, viser l ensemble des responsabilités que ce soit celles encourues comme gestionnaire des fonds ou conseil des participations, risques couverts par un contrat de Responsabilité Civile Professionnelle, mais également celles encourues par la société gestionnaire comme dirigeant de droit ou de fait des participations détenues par l AIF sous gestion, risque jusqu alors couvert par un contrat RCMS (Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux) ou par le volet RCMS dans le cas de contrats combinés RCP - RCMS. L entrée en vigueur de la Directive conduira donc, à notre avis, à une nouvelle segmentation des garanties en distinguant les risques de la société et ceux des dirigeants personnes physiques. INDIVIDUALISATION DU MONTANT DE GARANTIE RCP - RCMS Instruits par l expérience des contentieux touchant les investisseurs en capital, nous avons été précurseurs dans la conception des premiers contrats d assurance combinant dans un même document contractuel la garantie RCP, protégeant la société gestionnaire, et la garantie RCMS (Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux), considérant que les deux niveaux de responsabilité sont tellement imbriqués qu ils doivent être couverts par un même contrat placé auprès du même assureur. Cette préconisation reste d actualité mais la Directive, se plaçant sous le seul angle de la société gestionnaire et, non de ses dirigeants, conduira, dès lors qu un contrat combiné RCP - RCMS est souscrit, et outre la réorganisation des garanties évoquées au paragraphe précédent, à individualiser les montants de garantie disponibles pour la société d une part, à hauteur des montants requis par la Directive, et pour les dirigeants personnes physiques d autre part, de façon que la garantie disponible pour ces derniers ne vienne pas consommer la protection de la société. 9

10 3 Réflexions sur les termes du contrat d assurance AJUSTEMENT DU MONTANT DE GARANTIE À L ÉVOLUTION DES ACTIFS SOUS GESTION Concernant toujours le montant de garantie, une clause d ajustement automatique devra être introduite. En effet, en cas d augmentation rapide des montants sous gestion à l intérieur d une période d assurance, le montant de garantie de l assurance pourrait devenir insuffisant par rapport aux minima requis. Cette souplesse, pour être acceptable aux assureurs, devra être limitée, par exemple à 25% du montant de garantie obligeant le gestionnaire, en cas d augmentation prévisible des fonds sous gestion supérieure au seuil d ajustement retenu à «surdimensionner» le montant de garantie en début de période d assurance. EXTENSION DE GARANTIE AU RISQUE RÉGLEMENTAIRE La Directive accroît, on l a souligné, le risque réglementaire en renforçant les pouvoirs de l Autorité de contrôle et leur degré d exigence. L Autorité de chaque pays est en effet responsable vis-à-vis de ses homologues européens de la délivrance d un passeport européen et des conséquences de ce visa. L AMF a indiqué qu elle allait renforcer ses pouvoirs de sanction en nombre et en montant. Les autres régulateurs européens ont également initié de tels changements. L organisation de la défense d une société de gestion en cas de procédure de sanction est déjà aujourd hui, et le sera demain plus encore, longue et coûteuse. Nous recommandons donc, qu au-delà de la seule responsabilité civile, le contrat d assurance comporte une garantie expresse des frais de défense exposés par la société en cas de procédure administrative ou disciplinaire. 10

11 3 Réflexions sur les termes du contrat d assurance DÉFINITION DE L ACTIVITÉ ASSURÉE Une définition exhaustive des activités exercées par le gestionnaire est toujours souhaitable, le premier réflexe de l assureur, en cas de sinistre, étant de vérifier que l activité à l origine du sinistre relève bien des activités contractuellement définies. Elle le devient plus encore dès lors que l assurance est réglementairement utilisée en substitution des fonds propres. Certains contrats peuvent être restrictifs s agissant notamment des services rendus par le gestionnaire aux participations, et non aux investisseurs, ainsi que s agissant des services délégués à une entité extérieure. En l occurrence, la Directive rappelle que le gestionnaire reste pleinement responsable de la bonne exécution des activités déléguées et du contrôle de la conformité des procédures suivies par l entité délégataire. La définition des activités assurées doit donc bien englober l ensemble des activités exercées ou déléguées. Eric Remus et Mickaël Robart ASSURANCE & CAPITAL PARTNERS MARS

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