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- Bérengère Dumouchel
- il y a 8 ans
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1 CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. Si vous avez le moindre doute quant aux suites à donner à ce document, veuillez consulter votre courtier, conseiller juridique, comptable ou autre conseiller professionnel. ishares V Public Limited Company (Société d investissement de droit irlandais à capital variable, à compartiments multiples et à responsabilité séparée entre ses compartiments) Assemblée Générale Annuelle avril 2014 Si vous avez vendu ou cédé vos actions de la Société, veuillez communiquer immédiatement le présent document à l acheteur ou au cessionnaire, ou encore au courtier, à la banque ou à tout autre agent par l intermédiaire duquel la vente ou la cession a été effectuée, afin que ledit document soit remis aussi rapidement que possible à l acheteur ou au cessionnaire. Siège social : J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irlande. Numéro d enregistrement de la Société : Administrateurs : Paul McNaughton ; Paul McGowan ; Barry O Dwyer ; Karen Prooth (britannique) ; Cora O Donohoe (de nationalité irlandaise, mais résidant au Royaume-Uni)
2 ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY (la «Société») Le 9 avril 2014 Cher Actionnaire, Assemblée générale annuelle Vous trouverez ci-joint l avis de convocation à l assemblée générale annuelle 2014 de la Société (l «AGA»), ainsi qu un formulaire de procuration destiné aux actionnaires n ayant pas la possibilité d assister à l AGA (ou à tout report de l AGA) et qui souhaitent prendre part aux votes et s exprimer sur les résolutions de l AGA. Veuillez noter que vous n êtes pas habilité à participer aux votes de l AGA si vous n êtes pas inscrit au registre des actionnaires. Si vous avez investi dans la Société par le biais d un courtier, d un négociant ou d un autre intermédiaire, veuillez prendre contact avec lui afin de savoir si vous êtes en droit de voter. Résolutions 1, 2 et 3 Les résolutions 1, 2 et 3 portent sur des points qui sont normalement inscrits à l ordre du jour d une AGA, à savoir la réception et l examen des comptes annuels, la reconduction du mandat des commissaires aux comptes, l autorisation donnée aux Administrateurs pour fixer les honoraires des commissaires aux comptes conformément aux Statuts de la Société. Résolutions 4 à 8 Les résolutions 4 à 8 traitent de la reconduction du mandat des administrateurs conformément à la section B.7.1 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni publié en septembre En tant que seul Administrateur déjà en place lors des évaluations formelles de performance de 2012, il est confirmé que le travail de M. O Dwyer, est réputé continué à être effectif. Il a continué à démontrer son engagement dans le cadre de sa fonction d administrateur non exécutif, consacrant notamment le temps nécessaire aux réunions du conseil et autres fonctions. Le parcours professionnel détaillé des administrateurs se portant candidats à leur réélection figure à l Annexe I du présent courrier. De plus, il est confirmé que le Conseil d administration continuera d avoir deux administrateurs non exécutifs indépendants et à observer totalement les dispositions de l article B.1.2 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni de septembre 2012 qui impose un minimum de deux administrateurs indépendants dans les plus petites sociétés. Recommandation Le Conseil d Administration estime que les résolutions qui seront proposées à l AGA servent les meilleurs intérêts de la Société et des actionnaires dans leur ensemble et, par conséquent, les Administrateurs vous recommandent vivement de voter en faveur de ces résolutions à l AGA. Publication des résultats Les résultats de l AGA seront annoncés par l intermédiaire du service d information réglementaire du site internet de la Bourse de Londres et seront publiés de manière appropriée dans chacune des autres 2
3 juridictions dans laquelle la Société est inscrite à la cote d une Bourse de valeurs. Les résultats seront également disponibles sur le site Veuillez agréer mes salutations distinguées, Paul McNaughton Président 3
4 Annexe Parcours professionnel des administrateurs se portant candidats à leur réélection Paul McNaughton (irlandais) : M. McNaughton a plus de 25 ans d expérience dans les secteurs de la banque / finance, de la gestion de fonds et la gestion administrative. Il a par ailleurs travaillé pendant 10 ans chez IDA (Irlande) à Dublin et aux États-Unis en promouvant l Irlande comme destination pour l investissement multinational. Il a ensuite mis en place l activité de gestion de IFSC Fund pour la Banque d Irlande avant de rejoindre Deutsche Bank pour créer leur activité de gestion de fonds en Irlande. Il a été Responsable de l activité Offshore Funds de Deutsche Bank, comprenant l administration des hedge funds, principalement située à Dublin et dans les Îles Caïmans, avant de prendre le poste de Responsable Global de l activité Fund Servicing de Deutsche Bank. M. McNaughton a quitté Deutsche Bank en août 2004 après avoir supervisé la vente des activités Global Custody and Funds à State Street Bank. Il exerce actuellement les fonctions de conseiller et administrateur non-exécutif au sein de plusieurs sociétés d investissement et autres entités financières en Irlande, y compris plusieurs fonds alternatifs/entités de hedge funds. M. McNaughton est titulaire d un diplôme en économie mention Honours de Trinity College Dublin. Il a été le Président fondateur de l IFIA (Irish Funds Industry Association) et membre du Groupe de Travail du Gouvernement Irlandais sur l Administration des Organismes de Placement Collectif. Il a été un acteur clé de la croissance de l activité de gestion de fonds en Irlande à la fois pour les catégories d actifs traditionnels et alternatifs. Paul McGowan (irlandais) : M. McGowan a été associé en fiscalité des services financiers chez KPMG (Irlande) pendant plus de 25 ans et Responsable global de la fiscalité des services financiers chez KPMG (International). Il est l ancien Président de l Irish Funds Industry Association. Il occupe actuellement plusieurs postes d administrateur non-exécutif, dont celui de Président d AEGON Ireland PLC et d Administrateur de Milestone Aviation Limited. Il est également Président du IFSC Funds Group créé par le Cabinet du Taoiseach (Premier ministre irlandais) et a été nommé membre du Conseil d Arbitrage de l Union Européenne sur les prix de transfert par le Gouvernement Irlandais. M. McGowan est membre de l Institute of Chartered Accountants d Irlande et possède un diplôme de business studies du Trinity College Dublin ainsi qu un diplôme en corporate financial management de la Harvard Business School. Cora O Donohoe (de nationalité irlandaise, résidant au Royaume-Uni) : Mme O Donohoe est Managing Director de BlackRock. Elle occupait jusqu à récemment le poste de responsable de l équipe de gestion de portefeuille de l Index Equity Group de BlackRock en Europe, où elle était chargée des équipes de gestion de portefeuille gérant les gammes de produits institutionnels et d ishares. Elle participe actuellement à la promotion des activités Index dans la région EMEA et représente la société dans plusieurs domaines, y compris au niveau de l intégration de la plateforme de technologie d investissement et du modèle d exploitation des produits. Mme O Donohoe a rejoint la société en 1995, incluant ses années au sein de Barclays Global Investors (BGI) qui a fusionné avec BlackRock en Au sein de BGI, elle était responsable de la gestion de portefeuille pour l équipe Index Equity. Auparavant, Mme O Donohoe était Executive Director chez Goldman Sachs. Elle est titulaire d un BA degree en Histoire et Anglais de l University College Dublin. Barry O Dwyer (irlandais) : M. O Dwyer est Managing Director de BlackRock et responsable de la supervision de Corporate Governance pour la gamme de fonds européens à capital variable de BlackRock. Il est Chief Operations Officer pour la division irlandaise de BlackRock et Administrateur de plusieurs entreprises, fonds et sociétés de gestion en Irlande, au Luxembourg et en Allemagne et dans la société d assurance vie de BlackRock au Royaume-Uni. Il est membre du conseil de gouvernance de l Irish Funds Industry Association et membre du conseil d administration de Financial Services Ireland. Il a rejoint BlackRock Advisors (UK) Limited en 1999 pour occuper le poste de responsable de la gestion des risques et a été promu à sa position actuelle en Avant de travailler pour BlackRock Advisors (UK) Limited, M. O Dwyer travaillait comme gestionnaire des risques pour Gartmore Investment Management et pour HypoVereinsbank et National Westminster Bank. M. O Dwyer a obtenu un diplôme de Business Studies and Economics en 1991 de Trinity College Dublin. Il est diplômé de la Chartered Association of Certified Accountants et détient un MBA de la City University Business School. 4
5 Karen Prooth (britannique) : Mme Prooth est Managing Director de BlackRock et est la Chief Operating Officer («COO») d ishares dans la région EMEA, l activité de Exchange Traded Funds (ETF) de BlackRock. Elle a plus de 20 ans d expérience dans le secteur de la gestion d actifs. Elle a rejoint Barclays Global Investors («BGI», désormais BlackRock) en Avant de rejoindre BGI, Mme Prooth a passé 17 ans chez JP Morgan Asset Management («JP Morgan») où elle était une Managing Director et a occupé différents postes, dont celui de COO des activités International Equity and Balanced et de Responsable des risques pour la région EMEA. Elle a également été Trustee Director de JP Morgan Chase Pension Plan et un membre du Pension Plan Investment Committee. Avant de rejoindre JP Morgan, elle était analyste quantitative chez Prudential Portfolio Managers. Mme Prooth a obtenu un diplôme first class honours en mathématiques et recherche opérationnelle de l Université de Leeds en
6 ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2014 CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. Si vous avez le moindre doute quant aux suites à donner à ce document, veuillez consulter votre courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou autre conseiller professionnel. AVIS est donné par la présente que l Assemblée Générale Annuelle 2014 d ishares V plc (la «Société») sera tenue dans les bureaux de BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Irlande, le vendredi 30 mai 2014 à 10h30 (ou à toute date de report) aux fins de statuer sur l ordre du jour suivant : Questions ordinaires à l ordre du jour 1. Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l exercice clos le 30 novembre 2013, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent. 2. Reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes de la Société. 3. Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes. 4. Reconduire le mandat de Paul McNaughton en tant qu administrateur de la Société conformément à la Disposition B.7.1 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni. 5. Reconduire le mandat de Paul McGowan en tant qu administrateur de la Société conformément à la Disposition B.7.1 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni. 6. Reconduire le mandat de Karen Prooth en tant qu administrateur de la Société conformément à la Disposition B.7.1 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni. 7. Reconduire le mandat de Cora O Donohoe en tant qu administrateur de la Société conformément à l article B.7.1 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni. 8. Reconduire le mandat de Barry O Dwyer en tant qu administrateur de la Société conformément à l article B.7.1 du Code de gouvernance des sociétés au Royaume-Uni. Sur ordre du Conseil d administration CHARTERED CORPORATE SERVICES SECRÉTAIRE GÉNÉRAL Daté du 9 avril
7 Remarques : 1. Le quorum requis à l assemblée est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire. Si le quorum n est pas réuni dans la demi-heure qui suit l heure fixée pour l ouverture de l assemblée ou si, au cours d une assemblée, le quorum n est plus réuni, l assemblée est reportée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même endroit, ou à toute autre date et heure et à tout autre endroit, ainsi qu en auront décidé les Administrateurs. À une assemblée ajournée, si le quorum n est pas réuni dans la demi-heure qui suit l heure fixée pour sa tenue, l assemblée, si elle a été convoquée autrement que par une résolution des Administrateurs, sera dissoute : en revanche, si elle a été convoquée par une résolution des Administrateurs, un ou plusieurs Membres présents à l assemblée constitueront un quorum. 2. Seuls les actionnaires enregistrés sur le registre des actionnaires de la Société lors de la fermeture des bureaux le mercredi 28 mai 2014 ou si l AGA est reportée, lors de la fermeture des bureaux le jour tombant 48 heures avant l heure prévue pour la tenue de l assemblée ajournée seront habilités à participer, s exprimer, poser des questions et voter lors de l AGA, ou le cas échéant, lors de son report. Les modifications apportées au registre après cette date ne seront pas prises en compte afin de savoir si toute personne est en droit de participer et/ou voter lors de l assemblée. 3. Veuillez noter que vous n êtes habilité à participer aux votes de l assemblée (ou à tout report de l assemblée) que si vous êtes inscrit au registre des actionnaires. Si vous avez investi dans la Société par le biais d un courtier, d un négociant ou d un autre intermédiaire, veuillez prendre contact avec lui afin de savoir si vous êtes en droit de voter. Un Actionnaire peut nommer un ou plusieurs mandataires chargés de participer à l assemblée, de s y exprimer et d y voter en son nom. Un mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire de la Société. 4. Une Procuration est jointe au présent document pour les Actionnaires qui ne seront pas en mesure de participer à l assemblée (ou à tout report de l assemblée). Les Procurations doivent être envoyées au Secrétaire Général de la Société, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irlande. Les Actionnaires peuvent envoyer leur procuration signée par fax au numéro +353 (0) ou par à l adresse blackrock@corporateservices.ie à condition que l original signé soit envoyé immédiatement par la poste à l adresse mentionnée ci-dessus. Pour pouvoir être considérés comme valides, les procurations et tous pouvoirs en vertu desquels celles-ci sont signées doivent parvenir sous forme d originaux au Secrétaire Général de la Société au plus tard 48 heures avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de l assemblée ajournée ou, dans le cas d un scrutin organisé autrement que le jour même de l assemblée ou d une assemblée ajournée, au plus tard 48 heures avant l heure fixée pour la tenue du scrutin. Toute procuration déposée moins de 48 heures avant l heure de l assemblée pourra être considérée comme valide, à la discrétion des Administrateurs ou pour toute assemblée ajournée. Néanmoins, à défaut d être renvoyée dans les délais prescrits, la Procuration peut être considérée comme étant nulle et votre mandataire peut ne pas être habilité à voter en votre nom selon vos instructions. 5. À l Assemblée Générale Annuelle, les résolutions mises aux voix à l assemblée seront adoptées par un vote à main levée, à moins qu avant le vote à main levée ou à la proclamation de son résultat, un scrutin n ait été dûment demandé. À moins qu un scrutin ne soit ainsi demandé, une déclaration par le Président qu une résolution a été votée, votée à l unanimité ou à une majorité particulière ou a été rejetée ou n a pas été votée à une majorité particulière et une mention à cet effet portée au procès-verbal de l assemblée sera une preuve concluante sans qu il y ait besoin de prouver le nombre de voix enregistré ou le pourcentage des voix enregistré en faveur ou contre cette résolution. La demande de scrutin pourra être retirée avant que le scrutin n ait lieu, mais uniquement avec l accord du Président et une demande ainsi retirée ne sera pas réputée avoir annulé le résultat d un vote à main levée déclaré avant que la demande ait été faite. Lors d un scrutin, chaque membre présent en personne ou représenté par un mandataire aura une voix pour chaque action dont il est le détenteur. 7
8 ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY PROCURATION *Je/Nous de étant Actionnaire de la Société sus-dénommée désigne/désignons* par la présente ou à défaut, le Président de l assemblée ou à défaut, l un des administrateurs de la Société ou à défaut, l un des représentants quelconques de Chartered Corporate Services, à Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irlande, en qualité de Secrétaire Général de la Société, ou l un des représentants quelconques de BlackRock Asset Management Ireland Limited of J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Irlande, en qualité de Gestionnaire de la Société, en tant que mandataire chargé de voter en mon/notre* nom et pour mon/notre* compte à l Assemblée Générale Annuelle de la Société qui doit se tenir dans les bureaux de BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Irlande, le vendredi 30 mai 2014 à 10h30 et lors de tout report de ladite Assemblée. RÉSOLUTIONS POUR CONTRE ABSTENTION Résolution ordinaire 1. Résolution ordinaire 2. Résolution ordinaire 3. Résolution ordinaire 4. Résolution ordinaire 5. Résolution ordinaire 6. Résolution ordinaire 7. Résolution ordinaire 8. En date du 2014 Signé au nom et pour le compte de VEUILLEZ INDIQUER EN CARACTÈRES D IMPRIMERIE VOTRE NOM OU LA RAISON SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ AU NOM DE LAQUELLE VOUS SIGNEZ LA PRÉSENTE PROCURATION ET VOTRE ADRESSE CI-DESSOUS (Nom/Raison sociale en caractères d imprimerie) (Adresse en caractères d imprimerie) *Rayer les mentions inutiles 8
9 Remarques : (a) L actionnaire doit écrire son nom complet et son adresse complète en caractères d imprimerie. En cas de comptes joints, les noms de tous les titulaires doivent être précisés. (b) Si vous souhaitez désigner un mandataire autre que le Président de l assemblée, un administrateur de la Société, un représentant quelconque de Chartered Corporate Services en qualité de Secrétaire Général de la Société ou un représentant quelconque de BlackRock Asset Management Ireland Limited en qualité de Gestionnaire, veuillez ajouter son nom et adresse dans l espace réservé à cet effet. (c) La Procuration doit : (i) être signée par l actionnaire ou son mandataire si l actionnaire est une personne physique ; et (ii) être revêtue de son sceau ordinaire ou signée en son nom par un mandataire ou par un responsable dûment habilité si l actionnaire est une personne morale. (d) En cas de co-titulaires, le vote du titulaire le plus ancien qui vote en personne ou qui est représenté par un mandataire sera accepté, à l exclusion des votes des autres co-titulaires et, à cette fin, le caractère d ancienneté sera déterminé par l ordre dans lequel les noms apparaissent dans le registre des actionnaires au titre de la détention conjointe. (e) Un actionnaire qui est une personne morale peut autoriser toute personne qu il estime appropriée à agir en qualité de représentant à toute assemblée des actionnaires, et la personne ainsi autorisée sera habilitée à voter comme si elle était elle-même une personne physique actionnaire. (f) Pour pouvoir être considérés comme valides, les procurations et tous pouvoirs en vertu desquels celles-ci sont signées doivent parvenir au Secrétaire Général de la Société à Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irlande, au plus tard 48 heures avant l heure prévue pour la tenue de l assemblée. Les Actionnaires peuvent envoyer leur procuration signée par fax au numéro +353 (0) ou par à l adresse blackrock@corporateservices.ie à condition que l original signé soit envoyé immédiatement par la poste à l adresse mentionnée ci-dessus. Toute procuration déposée moins de 48 heures avant l heure de l assemblée pourra être considérée comme valide, à la discrétion des Administrateurs. (g) Un mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société, mais doit assister à l assemblée en personne, ou à toute assemblée ajournée, pour vous représenter. 9
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