ALLIED PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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1 ALLIED PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d Allied Properties Real Estate Investment Trust (la «Fiducie»), en vue de l assemblée extraordinaire annuelle des porteurs de parts de la Fiducie (l «assemblée») devant se tenir le lundi 3 mai 2004 au moment, à l endroit et aux fins énoncées dans l avis de convocation ci-joint. Il est prévu que la sollicitation de procurations se fasse essentiellement par la poste. La Fiducie assumera le coût de la sollicitation de procurations par la direction de la Fiducie. Sauf mention contraire, les renseignements contenus aux présentes sont établis au 15 mars Les parts de la Fiducie ont été initialement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») le 20 février Les parts se négocient sous le symbole «AP.UN». NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des membres de la direction de la Fiducie et/ou des fiduciaires de celle-ci. Le porteur de parts qui souhaite nommer une autre personne pour le représenter à l assemblée peut le faire en inscrivant le nom de la personne choisie dans l espace prévu à cette fin du formulaire de procuration applicable ou en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans tous les cas, en envoyant le formulaire de procuration rempli par la poste dans l enveloppe fournie à cette fin à l attention de Compagnie Trust CIBC Mellon, au nom du fiduciaire, au plus tard à 12 h (midi) (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant la date de l assemblée, ou en remettant le formulaire de procuration dûment rempli auprès du président de l assemblée avant le début de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. En plus de pouvoir la révoquer selon les autres méthodes de révocation permises par la loi, on peut révoquer une procuration en remettant un document écrit signé par le porteur de parts ou son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si le porteur de parts est une société, portant son sceau social ou signé par un membre de sa direction ou un fondé de pouvoir de la société dûment autorisé, soit à la Compagnie Trust CIBC Mellon, au nom de la Fiducie, au plus tard à 12 h (midi) (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant la date de l assemblée, soit au président de l assemblée avant le début de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Dans tous les cas, une fois la demande de révocation soumise, la procuration est révoquée. POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote rattaché aux parts à l égard desquelles elles ont été nommées fondés de pouvoir ou s abstiendront de le faire, selon le cas, conformément aux instructions du porteur de parts qui les a désignées. Si le porteur de parts ne précise pas dans son formulaire de procuration si le fondé de pouvoir désigné est tenu de voter sur les résolutions soumises à l assemblée ou s il doit s abstenir

2 2 de le faire, il exercera les droits de vote rattachés aux parts en question en faveur de chacune des questions dont il est fait mention aux présentes. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à l égard des modifications ou des variantes apportées aux questions énumérées dans l avis de convocation et à l égard d autres questions dûment soumises à l assemblée. Au moment d imprimer la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, les fiduciaires de la Fiducie n ont connaissance d aucune modification, variante ni autre question devant être soumise à l assemblée. Si de telles modifications, variantes ou questions devaient toutefois l être, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent se prononcer à l égard de ces autres questions en usant de leur propre jugement. PARTS AVEC DROIT DE VOTE La Fiducie est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Le 31 mars 2004, un nombre total de parts de la fiducie étaient en circulation, chacune assortie d un droit de vote pouvant être exercé en personne ou par procuration. La date de clôture des registres aux fins de l établissement des porteurs de parts en droit de recevoir un avis de convocation a été fixée à la fermeture des bureaux le 2 avril 2004 (la «date de clôture des registres»). La Fiducie dressera la liste des porteurs de parts inscrits à cette date. Chaque porteur de parts énuméré dans la liste aura droit à un vote par part figurant vis-à-vis son nom sur la liste, peu importe qu il ait cédé ses parts depuis cette date, et quiconque devient un porteur de parts après cette date ne sera en droit de recevoir d avis de convocation à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement ni d y exprimer sa voix. PORTEURS DE PARTS NON INSCRITS Seuls les porteurs de parts inscrits de la Fiducie ou les personnes qu ils ont nommées comme fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, les parts dont une personne est propriétaire véritable (un «porteur non inscrit») sont inscrites au nom d un fondé de pouvoir tel un intermédiaire (un «intermédiaire») avec lequel le porteur non inscrit traite eu égard aux parts (les intermédiaires comprennent les banques, les sociétés de fiducie, les courtiers en valeurs et les fiduciaires ou les administrateurs de REER, de FERR, de RPDB autogérés et de régimes analogues) ou au nom d une chambre de compensation (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée, soit la «CDS») dont l intermédiaire est un adhérent. Conformément aux exigences de la Norme canadienne des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Fiducie a distribué des exemplaires de l avis de convocation, de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, du formulaire de procuration et du rapport annuel 2003 de la Fiducie (collectivement, la «documentation relative à l assemblée») auprès des chambres de compensation et des intermédiaires pour qu ils les remettent aux porteurs de parts non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de faire parvenir les documents relatifs à l assemblée aux porteurs de parts non inscrits, à moins que ceux-ci ne renoncent à leur droit de les recevoir. D ordinaire, les intermédiaires auront recours à une société de services comme ADP Independent Investor Communications Corporation («IICC») pour faire parvenir les documents relatifs à

3 3 l assemblée aux porteurs non inscrits. La Fiducie est un «émetteur participant» aux termes des procédures de distribution électronique d IICC. Le porteur de parts non inscrit qui s est inscrit aux procédures de livraison électronique d IICC (au recevront un accusé de réception électronique de la part d IICC les informant que les documents relatifs à l assemblée peuvent être consultés en format électronique depuis le site Web de la Fiducie, et cet avis comprendra un hyperlien vers la page du site Web de la Fiducie depuis laquelle les documents relatifs à l assemblée peuvent être consultés. En règle générale, le porteur de parts non inscrit qui n a pas renoncé à son droit de recevoir les documents relatifs à l assemblée aura : a) reçu, comme partie intégrante des documents relatifs à l assemblée, un formulaire de directives concernant le vote qu il doit remplir, signer et remettre conformément aux instructions figurant sur le formulaire de directives concernant le vote; ce formulaire, envoyé par IICC, peut être rempli par téléphone ou par Internet au b) de manière plus exceptionnelle, il recevra un formulaire de procuration déjà signé par l intermédiaire (d ordinaire portant une signature autographée) qui précise le nombre de parts détenues en propriété véritable par le porteur non inscrit sans autre précision. Ce formulaire de procuration ne doit pas être signé par le porteur non inscrit. En pareil cas, le porteur non inscrit qui désire présenter un formulaire de procuration doit par ailleurs dûment le remplir et le remettre à Compagnie Trust CIBC Mellon, situé au 200 Queens Quay East, Unit 6, Toronto (Ontario) M5A 4K9, comme il est décrit précédemment. Ces procédures ont pour objectif de permettre au porteur non inscrit de donner des instructions à l égard des droits de vote rattachés aux parts dont il est le propriétaire véritable. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un formulaire de directives concernant le vote désire assister à l assemblée en personne et y exercer son droit de vote (ou nommer une autre personne qui assistera à l assemblée à sa place et votera en son nom), il devrait biffer le nom des personnes désignées dans le formulaire de procuration pour plutôt inscrire son nom (ou le nom de la personne de son choix) dans l espace prévu à cette fin ou, dans le cas d un formulaire de directives concernant le vote, suivre les directives énoncées dans le formulaire. Dans tous les cas, le porteur non inscrit devrait suivre scrupuleusement les directives émises par son intermédiaire et la société de services de celui-ci. PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS Au 31 mars 2004, aucune personne ni société, à la connaissance des fiduciaires de la Fiducie, n était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des parts émises et en circulation de la Fiducie ni n exerçait de contrôle ou d emprise sur une telle proportion de ces parts, exception faite de Cumberland Asset Management Corp., laquelle détient parts, soit environ 18,7 % des parts émises et en circulation de la Fiducie, dans des comptes entièrement gérés pour le compte de ses clients et en leur nom.

4 4 ÉLECTION DES FIDUCIAIRES La déclaration de fiducie de la Fiducie stipule qu au moins sept et au plus neuf fiduciaires doivent être élus chaque année. Pour l heure, les fiduciaires sont au nombre de sept. Les fiduciaires de la Fiducie ont convenu par résolution de fixer à sept le nombre de fiduciaires devant être élus à l assemblée. Chaque fiduciaire de la Fiducie siégera jusqu à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu à ce que son remplaçant soit dûment élu, à moins que, d ici-là, son siège ne devienne vacant conformément à la déclaration de fiducie. Le tableau suivant et les notes qui s y rapportent présentent : (i) le nom et le lieu de résidence de chaque candidat proposé par la direction à l élection à titre de fiduciaire de la Fiducie et tous les autres postes et fonctions au sein de la Fiducie et d autres membres importants du même groupe qu elle qu ils occupent, (ii) son emploi ou sa fonction principale depuis cinq ans, (iii) sa période de service à titre de fiduciaire de la Fiducie et (iv) le nombre approximatif de parts de la Fiducie dont il est le propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise au 31 mars Les procurations en faveur des candidats présentés par la direction seront exprimées EN FAVEUR de l élection de ces candidats en l absence d instructions contraires de la part du porteur de parts qui les élit. Les fiduciaires de la Fiducie ne prévoient pas que l un ou l autre des candidats à l élection sera incapable d agir à titre de fiduciaire, mais si, pour une raison ou pour une autre, cela devait être le cas avant la tenue de l assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour le candidat à l élection de leur choix. Nom et lieu de résidence Gerald R. Connor 1)3) (Ontario) Canada Gordon R. Cunningham 2)3) (Ontario) Canada Michael R. Emory (Ontario) Canada Gordon C. Gray 1)3) (Ontario) Canada Fonction principale actuelle Président du conseil, Cumberland Asset Management Corp. (gestionnaire de fonds discrétionnaires) Président, Cumberland Asset Management Corp., (gestionnaire de fonds discrétionnaires) Président et chef de la direction de la Fiducie Administrateur de Les Restaurants McDonald du Canada Ltée Administrateur depuis Nombre de parts 4) 25 octobre ) 25 octobre ) 25 octobre octobre Robert W. Martin 2)3) (Ontario) Canada T. Iain Ronald 1)3) (Ontario) Canada Administrateur de sociétés 25 octobre Administrateur de sociétés 25 octobre

5 5 Nom et lieu de résidence Daniel F. Sullivan 2)3) (Ontario) Canada Fonction principale actuelle Président délégué du conseil, Scotia Capitaux Inc. Administrateur depuis Nombre de parts 4) 25 octobre ) Membre du comité de vérification. 2) Membre du comité de régie et de rémunération. 3) Fiduciaire indépendant. 4) Les données relatives aux parts détenues par les fiduciaires de la Fiducie sont présentées au meilleur de la connaissance de la direction de la Fiducie et ont été fournies à la direction de la Fiducie par les fiduciaires en question. Chaque fiduciaire, exception faite de M. Emory, a reçu des options aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie en vue d acquérir un maximum de parts au prix de 10,00 $ la part jusqu au 20 février M. Emory a reçu des options aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie en vue d acquérir un maximum de parts au prix de 10,00 $ la part jusqu au 20 février Toutes les options précitées sont acquises ou l ont été en trois versements égaux les 20 février 2003, 2004 et ) MM. Connor et Cunningham sont administrateurs, membres de la direction et actionnaires de Cumberland Asset Management Corp., gestionnaire de fonds discrétionnaires, qui détient parts, représentant environ 18,7 % des parts émises et en circulation de la Fiducie. Au cours des cinq dernières années, les candidats à l élection précités ont été membres du même groupe que les entités ou les sociétés figurant vis-à-vis leur nom dans la colonne intitulée «Fonctions principales actuelles», sauf dans les cas suivants : M. Michael R. Emory est également président et chef de la direction ainsi qu administrateur d Allied Canadian Corporation (le gérant immobilier de la Fiducie), fonctions qu il occupe depuis APPROBATION DU RÉGIME D INTÉRESSEMENT À LONG TERME La Fiducie propose de mettre en œuvre un régime d intéressement à long terme (le «régime d intéressement à long terme») devant être mis à la disposition (i) des fiduciaires, (ii) des membres de la direction et des employés de la Fiducie ou de ses filiales et (iii) à certaines conditions, des membres de la direction et des employés d Allied Canadian Corporation (les gérants immobiliers de la Fiducie) ou de ses filiales, le tout sélectionné par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires (les «participants au RILT»). L objectif visé par la création d un régime d intéressement à long terme consiste à stimuler la croissance de la prise de participations en capitaux propres dans la Fiducie par les participants au RILT. Ce régime vise à faciliter la propriété à long terme de parts par les participants au RILT et de leur offrir d autres mesures incitatives en accroissant leur participation dans la Fiducie à titre de propriétaires. De plus, les fiduciaires sont d avis que le régime d intéressement à long terme incitera les participants au RILT à demeurer au sein de la Fiducie et qu il attirera de nouveaux employés au sein de celle-ci. Les fiduciaires estiment que le régime d intéressement à long terme proposé fera davantage concorder les intérêts des participants au RILT avec ceux de la Fiducie et qu il se révélera un programme d intéressement plus efficace que le régime d options d achat de parts actuel de la Fiducie. Le régime d intéressement à long terme proposé facilitera la propriété de parts à long terme, étant donné que les participants au régime d intéressement à long terme affecteront les distributions perçues sur les parts du régime (au sens défini ci-après) au règlement des parts en question à la longue. Se reporter à la rubrique intitulée «Description du régime» ciaprès. Enfin, de l avis des fiduciaires, le régime d intéressement à long terme proposé incitera les participants au RILT à maximiser le bénéfice distribuable de la Fiducie (afin de faciliter le paiement des versements restants sur leurs parts du régime), ce qui est avantageux pour les porteurs de parts de la Fiducie.

6 6 Si le régime d intéressement à long terme obtient toutes les approbations requises, la Fiducie entend cesser d octroyer des options aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie. Les options déjà octroyées aux termes de ce régime continueront d avoir cours. Description du régime Aux termes du régime d intéressement à long terme, les participants au régime d intéressement à long terme peuvent souscrire des parts de la Fiducie (les «parts du régime») pour un prix d achat correspondant à la «valeur marchande» des parts, lequel prix d achat sera payable en versements en espèces. Le premier versement sera d un montant équivalant au moins à 5 % de la valeur marchande des parts à la date d émission et sera payable par les participants au régime d intéressement à long terme à la date à laquelle les parts du régime sont émises. La «valeur marchande» des parts équivaudra au prix moyen pondéré auquel se négocieront les parts à la Bourse de Toronto (la «TSX») durant les cinq jours de bourse précédant leur émission. Le régime d intéressement à long terme interdit la baisse ou la modification du prix payé pour les parts du régime, sauf pour rendre compte du regroupement ou du fractionnement des parts ou d une restructuration du capital de cette nature. Avant le règlement complet de l ensemble des versements (y compris les intérêts y afférents, comme il est décrit ci-après) se rapportant aux parts du régime, la propriété véritable des parts du régime sera attestée par des reçus de versement délivrés par la Fiducie (les «reçus de versement») à l intention des participants au RILT. Ceux-ci seront tenus de payer à la Fiducie l intérêt sur le solde exigible des versements restants à un taux annuel fixe pour dix ans n étant pas inférieur au taux prescrit par la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) applicable au moment de l émission des parts du régime. Aux termes d une convention relative aux reçus de versement devant intervenir entre la Fiducie et les participants au RILT (la «convention relative aux reçus de versement»), les participants au RILT seront tenus d affecter toutes les distributions perçues sur les parts du régime au règlement de l intérêt en question et des versements restants, de manière que, une fois ces paiements acquittés, les participants au RILT aient payé la totalité de la valeur marchande pour les parts du régime. Les parts du régime seront inscrites au nom d un dépositaire (le «dépositaire») et remises à la Fiducie en garantie du paiement des versements restants par les participants au RILT. Aux termes de la convention relative aux reçus de versement, le titre légal aux parts sera inscrit au nom du dépositaire et conservé en garantie des obligations de paiement des participants au RILT jusqu à ce que les versements aient été acquittés en totalité. Si le dépositaire ne reçoit pas le paiement des versements du participant au RILT à terme échu, les parts du régime restantes alors conservées en garantie peuvent, au gré de la Fiducie et sous réserve de la loi applicable, (i) ou être rachetées par la Fiducie aux fins d annulation, (ii) ou être vendues sur le marché par le dépositaire, tandis que la fraction du produit correspondant aux versements restants exigibles sera remise à la Fiducie, dans tous les cas de manière à acquitter entièrement les obligations du porteur des reçus de versement garantis par les parts du régime en question. Le recours du fiduciaire ne se limitera pas aux parts du régime remises à la Fiducie en garantie du paiement des versements. Aux termes du régime d intéressement à long terme, les participants au RILT seront les propriétaires véritables des parts du régime à compter de la date d émission, sous réserve qu ils remplissent leurs obligations à payer les versements restants. Les porteurs de reçus de versement

7 7 disposeront des mêmes droits et privilèges et seront assujettis aux mêmes restrictions que les porteurs inscrits de parts, exception faite de certains droits et privilèges qui sont limités en vertu de la convention relative aux reçus de versement en vue de protéger la valeur de la sûreté de la Fiducie dans les parts du régime. Notamment, les participants au RILT seront autorisés à exercer les droits de vote rattachés aux parts du régime se rapportant à leurs reçus de versement et à percevoir les distributions versées sur ces parts. Les participants au RILT seront tenus d affecter les distributions qu ils auront perçues eu égard aux parts du régime au règlement de l intérêt et des versements restants. Dès le règlement en bonne et due forme de l ensemble des versements, les parts du régime seront libérées à l intention des participants au RILT, et ceux-ci deviendront les porteurs inscrits des parts du régime. D ici le paiement de l ensemble des versements, les participants au RILT ne seront pas habilités à céder ou à aliéner leurs parts du régime ou les reçus de versement qui s y rapportent, autrement qu en faveur d un REER, d un FERR ou d une autre entité que la Fiducie aura approuvée. Aux termes du régime d intéressement à long terme, tous les paiements par versement doivent être effectués durant une période d au plus 10 ans. La période des paiements par versement eu égard aux reçus de versement peut être écourtée dans certaines circonstances, comme au moment du décès ou de l invalidité du participant au RILT ou de son congédiement de la Fiducie. En pareils cas, si le participant au RILT omet d effectuer les paiements par versement nécessaires dans le délai de paiement écourté, les parts du régime peuvent, au gré de la Fiducie et sous réserve de la loi applicable, (i) ou être rachetées par la Fiducie aux fins d annulation, (ii) ou être vendues sur le marché par le dépositaire, tandis que la fraction du produit correspondant aux versements restants exigibles est remise à la Fiducie, dans tous les cas de manière à acquitter entièrement les obligations du porteur des reçus de versement que garantissent ces parts du régime. Si un fiduciaire qui n est pas un dirigeant de la Fiducie auquel un octroi aux termes du régime d intéressement à long terme a été consenti devait partir à la retraite, démissionner ou cesser d être fiduciaire avant d avoir payé intégralement toutes les sommes exigibles aux termes de la convention relative aux reçus de versement eu égard à l octroi aux termes du régime d intéressement à long terme visé, l une ou l autre des dispositions suivantes s appliqueront : a) à son gré, le fiduciaire peut payer toutes les sommes exigibles aux termes de la convention relative aux reçus de versement et, dès lors, recevoir les parts du régime visées; b) au gré de la Fiducie, (i) le fiduciaire sera autorisé à payer les sommes exigibles aux termes de la convention relative aux reçus de versement dans le cours normal des affaires conformément aux modalités de cette convention, ou (ii) la Fiducie peut enjoindre le dépositaire de vendre sur le marché les parts du régime attestées par les reçus de versement visés et de remettre à la Fiducie la fraction du produit de la vente de ces parts du régime correspondant aux versements restants exigibles eu égard aux reçus de versement en question afin d acquitter les obligations du porteur des reçus de versement que garantissent ces parts du régime, tandis que le solde de ce produit, le cas échéant, est payé au fiduciaire visé et, dans le cas d une insuffisance dans le paiement des versements restants, le fiduciaire paie à la fiducie la somme supplémentaire correspondant à l insuffisance en question. Un nombre total de parts seront réservées aux fins d émission aux termes du régime d intéressement à long terme, soit environ 3,6 % des parts émises et en circulation au 31 mars Le régime d intéressement à long terme sera administré par le comité de régie et de rémunération, qui aura l autorité de modifier, d adapter, d interrompre ou de résilier le régime

8 8 d intéressement à long terme, moyennant l obtention des approbations des organismes de réglementation et des porteurs de parts nécessaires. La participation au régime d intéressement à long terme et le niveau de participation dans celui-ci seront, au départ, établis par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires. La hausse des participations sera fonction de l atteinte, par les participants au régime d intéressement à long terme, de certains critères de rendement types préétablis (pour mesurer le rendement personnel et le rendement de la Fiducie dans son ensemble) à un moment donné par les fiduciaires ou par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires. Sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, la Fiducie réattribuera au régime d intéressement à long terme les parts actuellement réservées et disponibles aux fins d émission aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie. Si la résolution approuvant l adoption du régime d intéressement à long terme est approuvée, un total de parts (soit environ 6,5 % du nombre de parts en circulation de la Fiducie au 31 mars 2004) seront réservées aux fins d émission aux termes de toutes les conventions d intéressement sous forme de parts de la Fiducie, lesquelles comprendront le régime d options d achat de parts ( parts, visées par les options non encore levées déjà octroyées par la Fiducie aux termes du régime d options d achat de parts) et du régime d intéressement à long terme ( parts). Approbations requises À la tenue de l assemblée, on demandera aux porteurs de parts d adopter une résolution (la «résolution relative au RILT») approuvant le régime d intéressement à long terme. L approbation de cette résolution nécessite l obtention de la majorité des suffrages des porteurs de parts présents ou représentés par procuration à l assemblée en faveur de la résolution. Sauf si le porteur de parts précise dans le formulaire de procuration ci-joint que les personnes désignées dans ledit formulaire doivent voter contre la résolution, ces personnes exerceront le droit de vote rattaché aux parts attestées par la procuration en faveur de la résolution. La mise en œuvre du régime d intéressement à long terme est également assujettie à l approbation des organismes de réglementation. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Le tableau suivant présente les données relatives à la rémunération gagnée par chaque personne ayant respectivement agi à titre de chef de la direction et chef des services financiers de la Fiducie au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2003 et par les deux hauts dirigeants les plus rémunérés de la Fiducie, autres que le chef de la direction et le chef des services financiers, qui agissaient à titre de hauts dirigeants au 31 décembre 2003 (collectivement, les «hauts dirigeants désignés»). La Fiducie ne compte aucun haut dirigeant autre que les hauts dirigeants désignés.

9 9 Rémunération annuelle Rémunération à long terme Nom et fonction principale Exercice Salaire 3)4) Primes Autres formes de rémunération annuelle 1) Titres visés par des options octroyées Toutes les autres formes de rémunération Michael R. Emory, Président et chef de la direction et fiduciaire de la Fiducie Tom Wenner, Chef des services financiers de la Fiducie Wayne L. Jacobs, Vice-président directeur de la Fiducie Marianne O Leary Vice-présidente, Exploitation de la Fiducie $ néant néant ) néant $ néant néant ) néant $ néant néant ) néant $ néant néant ) néant 1) La valeur globale des avantages indirects et des autres avantages personnels de chaque haut dirigeant désigné était nulle. 2) Toutes ces options ont été octroyées le 20 février 2003 aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie, et elles deviennent acquises ou le sont devenues en trois versements égaux les 20 février 2003, 2004 et Chaque option donne droit au porteur d acheter une part à raison de 10,00 $ jusqu au 20 février ) Chaque haut dirigeant désigné a également reçu une rémunération de la part d Allied Canadian Corporation, le gérant immobilier de la Fiducie. 4) La rémunération des dirigeants est présentée pour chaque haut dirigeant désigné pour la période s échelonnant du 19 février 2003 jusqu au 31 décembre 2003, inclusivement. Régime d options d achat de parts Le 6 février 2003, la Fiducie a établi un régime d options d achat de parts (le «régime d options d achat de parts»). La participation dans le régime d options d achat de parts est restreinte (i) aux fiduciaires, (ii) aux membres de la direction et aux employés de la Fiducie ou de ses filiales et (iii) à certaines conditions, aux membres de la direction et aux employés d Allied Canadian Corporation (le gérant immobilier de la Fiducie) ou de ses filiales, tous sélectionnés par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires. Les options octroyées aux termes du régime d options d achat de parts seront assorties d une durée maximale de 10 ans, pourront être levées au moins à la valeur marchande des parts à la clôture le jour précédant l octroi des options en question, et seront assujetties aux dispositions relatives à l acquisition que les fiduciaires détermineront lorsqu il y aura lieu. Le nombre maximal de parts réservées aux fins d émission aux termes du régime d options d achat de parts s établit à Si la résolution relative au RILT est approuvée, et sous réserve de l obtention des approbations des organismes de réglementation, la Fiducie réattribuera au régime d intéressement à long terme les parts actuellement réservées et disponibles aux fins d émission aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie.

10 10 Le tableau qui suit présente de l information ayant trait à l octroi d options aux hauts dirigeants désignés durant l exercice terminé le plus récent de la Fiducie : Régime d options d achat de parts Options octroyées au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2003 Nom Titres visés par des options octroyées 1) Total des options octroyées à des employés au cours de l exercice 2003, en % Prix de levée ou de base, en $ par titre Valeur marchande des options/des DPVA sous-jacents à la date d octroi, en $ par titre 2) Date d échéance Michael R. Emory % 10,00 $ 9,89 $ 20 février 2008 Wayne L. Jacobs % 10,00 $ 9,89 $ 20 février 2008 Tom Wenner % 10,00 $ 9,89 $ 20 février 2008 Marianne O Leary % 10,00 $ 9,89 $ 20 février ) Toutes les options ont été octroyées le 20 février 2003 aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie. Toutes ces options deviennent acquises ou le sont devenues en trois versements égaux les 20 février 2003, 2004 et 2005, et donnent droit au porteur d acheter une part pour 10,00 $ jusqu au 20 février ) Le prix de levée de 10,00 $ a été déterminé par rapport au prix auquel les parts sont offertes à la vente dans le public aux termes du premier appel public à l épargne de la Fiducie. Les parts de la Fiducie ont été inscrites à la cote aux fins de négociation à la Bourse de Toronto le 20 février 2003 à un cours d ouverture de 9,89 $ la part. Le tableau suivant présente l ensemble des levées d options au cours de l exercice terminé le plus récent ainsi que la valeur des options à la fin de l exercice : Ensemble des levées d options au cours de l exercice terminé le plus récent et valeur des options à la fin de l exercice Nombre d options non levées au 31 décembre 2003 Valeur des options en jeu non levées au 31 décembre 2003, en $ Nom Nombre de titres acquis à la levée Valeur globale réalisée, en $ Pouvant être levées Ne pouvant pas être levées Pouvant être levées Ne pouvant pas être levées Michael R. Emory néant néant Wayne L. Jacobs néant néant Tom Wenner néant néant Marianne O Leary néant néant Contrats d emploi des hauts dirigeants désignés Le texte qui suit décrit les conditions importantes des contrats d emploi en vigueur au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2003, pour chacun des hauts dirigeants désignés. Avec prise d effet le 19 février 2003, M. Michael R. Emory a conclu un contrat d emploi avec la Fiducie pour une durée de trois ans. Le contrat d emploi prévoit un salaire annuel de base

11 11 de $ et le paiement d un montant équivalant à 15 mois de salaire si la Fiducie congédie M. Emory sans motif valable. Le contrat d emploi de M. Emory prévoit par ailleurs le paiement d un montant équivalant à 24 mois de salaire en cas de changement de contrôle de la Fiducie par suite duquel il cesse d être président et chef de la direction de la Fiducie. Aux fins du contrat d emploi de M. Emory, le terme «changement de contrôle» désigne, à tout moment, un changement survenu par la voie d une émission, d une cession, d une acquisition, d une conversion ou d un échange de titres ou autrement par suite duquel une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert sans lien de dépendance avec la Fiducie, individuellement ou collectivement avec les entités qui leur sont liées ou avec les membres du même groupe que ces personnes, sont propriétaires exclusifs de plus de 50 % des parts en circulation. Avec prise d effet le 19 février 2003, M. Wayne L. Jacobs a conclu un contrat d emploi avec la Fiducie pour une durée de trois ans. Le contrat d emploi prévoit un salaire annuel de base de $ et le paiement d une somme équivalant à 12 mois de salaire si la Fiducie congédie M. Jacobs sans motif valable. Avec prise d effet le 19 février 2003, M. Tom Wenner a conclu un contrat d emploi avec la Fiducie pour une durée de un an. Le contrat d emploi prévoit un salaire annuel de base de $ et le paiement d une somme équivalant à six mois de salaire si la Fiducie congédie M. Wenner sans motif valable. Avec prise d effet le 19 février 2003, M me Marianne O Leary a conclu un contrat d emploi avec la Fiducie pour une durée de un an. Le contrat d emploi prévoit un salaire annuel de base de $ et le paiement d une somme équivalant à six mois de salaire si la Fiducie congédie M me O Leary sans motif valable. MM. Emory et Jacobs ont également conclu des conventions de non-concurrence avec la Fiducie qui restreignent certaines des activités liées à l immobilier qu ils peuvent exercer. Les restrictions stipulées dans la convention de non-concurrence qui s appliquent à M. Emory seront maintenues jusqu à l un ou l autre des moments suivants : (i) un changement de contrôle par suite duquel M. Emory cesse d être chef de la direction de la Fiducie; (ii) le congédiement de M. Emory par la Fiducie à tout moment tombant après le 19 février Le bris de la convention de non-concurrence par M. Emory donne droit aux fiduciaires de le congédier de la Fiducie sans lui verser d indemnité de départ. Les restrictions stipulées à la convention de nonconcurrence applicables à M. Jacobs seront maintenues jusqu au 19 février 2004 ou jusqu à la date de son congédiement par la Fiducie, selon la plus tardive des deux à avoir lieu. COMPOSITION DU COMITÉ DE RÉGIE ET DE RÉMUNÉRATION Les membres du comité de régie et de rémunération de la Fiducie sont MM. Gordon R. Cunningham, Robert W. Martin et Daniel F. Sullivan. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION Le comité de régie et de rémunération est chargé de formuler des recommandations à soumettre aux fiduciaires pour approbation eu égard à la rémunération des membres de la direction de la Fiducie, notamment celle des hauts dirigeants désignés, et des autres hauts

12 12 dirigeants et membres de la haute direction des fiduciaires de la Fiducie. Le comité de régie et de rémunération a été établi le 6 février Il réunit actuellement MM. Gordon R. Cunningham, Robert W. Martin et Daniel F. Sullivan. Lorsqu il examine les questions de rémunération des membres de la direction, le comité de régie et de rémunération a pour principal objectif de veiller à ce que la rémunération offerte aux hauts dirigeants de la Fiducie est établie en fonction des stratégies et des objectifs commerciaux de la Fiducie. Pour ce faire, on fait concorder l intérêt financier des hauts dirigeants et celui des porteurs de parts de la Fiducie. Le comité de régie et de rémunération tâchera de garantir que les hauts dirigeants de la Fiducie reçoivent une rémunération juste et proportionnelle à leur apport à l atteinte et au dépassement des orientations et des objectifs stratégiques de la Fiducie. La Fiducie tente d attirer et de retenir des membres de la direction de la plus grande qualité en offrant une rémunération globale concurrentielle par rapport à celle payée par d autres fiducies ou sociétés de placement immobilier d envergure comparable exerçant une entreprise analogue au Canada. Le comité de régie et de rémunération examinera et établira tous les éléments de la rémunération des hauts dirigeants sur une base annuelle. À cette fin, il peut arriver au comité de faire appel à des conseillers externes. Le comité de régie et de rémunération s est doté des principes et des politiques de rémunération des dirigeants ci-après afin d atteindre les objectifs précités. Salaires de base Le comité de régie et de rémunération recommandera un salaire de base propre à chaque haut dirigeant de la Fiducie, qui tiendra compte du rendement et de l apport personnel de chacun à la réussite de la Fiducie, du poste occupé, de la rémunération habituellement versée par la concurrence pour rétribuer des personnes occupant des postes comparables et des niveaux internes d équivalence d un poste à l autre. Le sondage périodique d autres entités analogues à la Fiducie et d une envergure comparable du point de vue du revenu, de la situation géographique et des échelons d emploi donnera une idée de ce que sont les salaires de base offerts par la concurrence à un moment donné. Intéressements annuels Les hauts dirigeants désignés peuvent avoir l occasion, au gré du comité de régie et de rémunération, de gagner des primes annuelles en fonction de leur rendement personnel et de celui de la Fiducie. Les occasions d octroi peuvent varier selon la fonction occupée et l apport au rendement de la Fiducie. Toutefois, le régime de primes incitatives de la Fiducie n est pas entré en vigueur avant la fin de l exercice terminé le 31 décembre 2003, de sorte qu aucune prime incitative n a été octroyée au cours du plus récent exercice de la Fiducie. Intéressements à long terme Le comité de régie et de rémunération a octroyé des options d achat de parts visant à inciter les hauts dirigeants de la Fiducie à être propriétaires et détenteur de parts et à lier directement leurs participations à long terme à celles des porteurs de parts. Si le régime d intéressement à long terme obtient toutes les approbations requises, la Fiducie entend cesser

13 13 d octroyer des options aux termes du régime d options d achat de parts de la Fiducie. Les options déjà octroyées aux termes de ce régime continueront d avoir cours. Rémunération du président et chef de la direction Au moment d établir le salaire de M. Emory comme il est prévu dans son contrat d emploi et dans les rajustements annuels apportés aux termes de ce contrat, le comité de régie et de rémunération a examiné son rendement et son apport à la réussite de la Fiducie, l exercice de ses fonctions, son expérience et la rémunération habituellement versée par les concurrents du secteur. Le présent rapport est soumis par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires, et aucun des membres de ce comité ne s y oppose. GORDON R. CUNNINGHAM ROBERT W. MARTIN DANIEL F. SULLIVAN GRAPHIQUE DE RENDEMENT DES PARTS Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total pour le porteur de parts qui investit 100 $ dans des parts avec le rendement cumulatif total de l indice composé S&P/TSX au cours de la période comprise entre le 20 février 2003 et le 31 décembre Depuis la date à laquelle les parts de la Fiducie ont été inscrites à la cote de la TSX, le rendement cumulatif total du porteur de parts qui investit 100 $ dans des parts de la Fiducie pour la période comprise entre le 20 février 2003 et le 31 décembre 2003 s est établi à 140,69 $, comparativement à 127,44 $ dans le cas de l indice composé S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de toutes les distributions en espèces de la Fiducie le jour de la distribution février décembre 2003 Allied Properties REIT Rendement total de l indice composé S&P/TSX RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES Une personne employée par la Fiducie qui reçoit un salaire de la part de celle-ci ou d Allied Canadian Corporation (le gérant immobilier de la Fiducie) ou des membres du même groupe que cette dernière ne reçoit aucune rémunération de la part de la Fiducie pour agir à titre

14 14 de fiduciaire, sauf de la manière approuvée par la majorité des fiduciaires indépendants et exception faite du remboursement des menues dépenses engagées pour agir à ce titre. Les fiduciaires qui ne sont pas employés de la sorte reçoivent une rémunération annuelle de $ de la part de la Fiducie. En outre, le président de chaque comité reçoit une somme supplémentaire de $ par année pour agir en qualité de président. Par ailleurs, chaque fiduciaire qui n est pas employé de la Fiducie sera en droit de recevoir des jetons de présence de $ à chaque assemblée des fiduciaires ou réunion de comité à laquelle il assiste. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2003, les fiduciaires de la Fiducie ont reçu une rémunération globale de $ pour les services rendus à la Fiducie à titre de fiduciaire. ASSURANCE ET INDEMNISATION DES FIDUCIAIRES ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION La Fiducie souscrit une police d assurance-responsabilité des fiduciaires et des membres de la direction assortie d un plafond de garantie globale annuel de $. Aux termes de cette garantie d assurance, la Fiducie se fait rembourser les paiements effectués conformément à des dispositions d indemnisation au nom de ses fiduciaires et des membres de sa direction, prévues dans la déclaration de fiducie, moyennant une franchise de $ pour chaque perte. Les fiduciaires et les membres de la direction se font également individuellement rembourser à l égard des pertes découlant de l exercice de leurs fonctions par lesquelles la Fiducie ne les indemnise pas, moyennant une franchise de $ que paiera la Fiducie. Sont exclus de la garantie les gestes illégaux, les gestes ayant pour résultat un gain personnel et certains autres gestes. La déclaration de fiducie prévoit, dans certains cas, l indemnisation des fiduciaires et des membres de la direction de la responsabilité et des coûts découlant d une action ou d une poursuite intentée contre eux dans l exercice de leurs fonctions. PRÊTS AUX FIDUCIAIRES, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION À aucun moment depuis l établissement de la Fiducie un fiduciaire, un haut dirigeant ou un membre de la haute direction de la Fiducie, un candidat à l élection à titre de fiduciaire ou une personne ayant des liens avec lui n était endetté auprès de la Fiducie ou de ses filiales. CONVENTION DE GESTION IMMOBILIÈRE Avec prise d effet le 20 février 2003, la Fiducie a conclu une convention de gestion immobilière (la «convention de gestion immobilière») avec Allied Canadian Corporation, à titre de gérant immobilier, aux termes de laquelle Allied Canadian Corporation administre les activités quotidiennes du portefeuille immobilier de la Fiducie. Les autres immeubles dont la Fiducie pourrait faire l acquisition au cours de la durée de la convention de gestion immobilière seront gérés par Allied Canadian Corporation. Sise au 469 King Street West, 4 e étage, Toronto (Ontario), Allied Canadian Corporation se spécialise dans l exploitation d immeubles résidentiels et commerciaux situés en zones urbaines, y compris des immeubles de bureaux de catégorie I, et gère pour l heure des immeubles de bureaux, de commerce de détail et résidentiels d une superficie supérieure à 4 millions de pieds carrés à titre de propriétaire-exploitant ou à titre de gérant tiers, y compris le portefeuille immobilier de la Fiducie.

15 15 Le nom des administrateurs et des hauts dirigeants d Allied Canadian Corporation sont les suivants : M. Michael R. Emory (administrateur, président et chef de la direction et secrétaire), M. Osman T. Edin (administrateur et vice-président du conseil), M. Paul Kawaja (administrateur et président du conseil), M. Wayne L. Jacobs (administrateur et vice-président directeur), M me Marianne O Leary (vice-présidente, Exploitation immobilière) et M. Michael Allen (viceprésident, Comptabilité et technologie). Le nom des personnes qui sont propriétaires de plus de 10 % des actions émises et en circulation du capital-actions d Allied Canadian Corporation sont les suivants : Colsim Holding Corporation, Edcorp Enterprises Limited, Prophet Corporation et Triak Capital Inc. Tous les membres de la direction et administrateurs d Allied Canadian Corporation sont résidents de l Ontario, et tous les actionnaires d Allied Canadian Corporation sont des sociétés de l Ontario. En ce qui a trait à la prestation de ses services à la Fiducie, Allied Canadian Corporation a droit à des honoraires pour chaque exercice compris dans la durée initiale de la convention correspondant à 4 % du produit brut annuel de la Fiducie tiré des immeubles gérés par Allied Canadian Corporation. Celle-ci a également droit à des frais de location représentant 15 % des commissions du courtier payables par la Fiducie lorsqu un courtier tiers monte une opération de location; toutefois, lorsque aucune commission d un courtier tiers n est exigible, Allied Canadian Corporation a droit à des honoraires équivalant à 50 % des commissions du courtier d usage sur le marché. Allied Canadian Corporation a également droit à des honoraires lorsque, à la demande de la Fiducie, elle rend des services de gestion de projets de rénovation ou de construction immobilière. Des honoraires globaux de $ ont été payés ou sont payables par la Fiducie à Allied Canadian Corporation aux termes de la convention de gestion immobilière pour l exercice terminé le 31 décembre MM. Emory et Jacobs, administrateurs et membres de la direction d Allied Canadian Corporation, ont également été rémunérés directement par la Fiducie au cours de l exercice terminé le 31 décembre Se reporter à la rubrique intitulée «Rémunération de la haute direction». La convention de gestion immobilière est assortie d une durée initiale de cinq ans et peut être renouvelée d office pour une durée de deux ans, à moins que la Fiducie ou Allied Canadian Corporation ne présente un avis de résiliation au moins un an avant l expiration de la durée initiale ou du renouvellement. Si la Fiducie décide de ne pas renouveler la convention de gestion immobilière au-delà de la durée initiale de cinq ans, elle doit verser des indemnités de départ aux employés d Allied Canadian Corporation expressément affectés au service des immeubles de la Fiducie. Celle-ci peut également résilier la convention de gestion immobilière à tout moment en cas de manquement grave par Allied Canadian Corporation à la convention (sous réserve de certains délais de carence) sans paiement de frais de résiliation ou d indemnités de départ. Si, en outre, au cours d un exercice compris dans la durée initiale de la convention de gestion immobilière, un immeuble de la Fiducie est aliéné, celle-ci doit rembourser à Allied Canadian Corporation toutes les indemnités de départ versées aux employés d Allied Canadian Corporation expressément affectés au service de l immeuble aliéné. Allied Canadian Corporation fera tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir pour limiter le montant global des indemnités de départ en réaffectant les employés visés au service d autres immeubles lorsqu il est possible de le faire. Sans égard au remboursement des indemnités de départ à Allied Canadian Corporation, la convention de gestion immobilière demeurera en vigueur eu égard à tous les immeubles que la

16 16 Fiducie aura conservés. Dans le cas de l aliénation de la totalité ou quasi-totalité des immeubles de la Fiducie, celle-ci sera réputée avoir résilié la convention de gestion immobilière. Allied Canadian Corporation peut résilier la convention de gestion immobilière moyennant un préavis de 120 jours dans le cas d un changement de contrôle de la Fiducie par suite duquel M. Michael R. Emory cesse d être président et chef de la direction de la Fiducie. INITIÉS INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2003, aucun des fiduciaires ou des membres de la haute direction de la Fiducie ni aucune des personnes ayant un lien avec les fiduciaires ou les membres de la direction ou étant membres du même groupe que ces fiduciaires ou membres de la direction n avait d intérêt important, directement ou indirectement, dans les opérations ayant eu une incidence importante sur la Fiducie ou qui en auront une, sauf les personnes suivantes : M. Daniel F. Sullivan est président délégué de Scotia Capitaux Inc., laquelle dirigeait un syndicat de preneurs fermes réunissant notamment BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Valeurs mobilières HSBC Inc. (collectivement, les «preneurs fermes») dans le cadre du premier appel public à l épargne de la Fiducie le 20 février 2003, par suite d un contrat de prise ferme (le «contrat de prise ferme») daté du 6 février 2003 intervenu notamment entre les preneurs fermes et la Fiducie. Les preneurs fermes ont reçu une commission globale de $ aux termes du contrat de prise ferme. Le 18 décembre 2003, la Fiducie a réalisé un placement privé de parts à l égard duquel Scotia Capitaux Inc. a agi à titre de placeur pour compte et a reçu une commission de $. La Fiducie dispose également de facilités de crédit d exploitation et d acquisition auprès de la Banque de la Nouvelle-Écosse, laquelle a un lien avec Scotia Capitaux Inc. ou est membre du même groupe qu elle. MM. Emory et Jacobs sont administrateurs, membres de la direction et, indirectement, actionnaires d Allied Canadian Corporation, le gérant immobilier de la Fiducie, et M me O Leary est membre de la direction d Allied Canadian Corporation, laquelle détenait des participations dans le portefeuille initial d immeubles acquis par la Fiducie à la réalisation de son premier appel public à l épargne le 20 février 2003 dans le cadre de conventions d achat (les «conventions d achat») conclues entre la Fiducie et les vendeurs de celle-ci et dans certains immeubles eu égard auxquelles la Fiducie dispose d un droit de première offre d achat aux termes d une convention d options (la «convention d options») intervenue entre la Fiducie et les preneurs d options. MM. Connor et Cunningham détiennent des participations dans Cumberland Partners Limited, laquelle détenait à son tour des participations dans certains des immeubles du portefeuille initial acquis par la Fiducie à la réalisation de son premier appel public à l épargne le 20 février 2003 aux termes de conventions d achat et dans certains immeubles eu égard auxquels la Fiducie dispose d un droit de première offre d achat aux termes de la convention d options. MM. Connor et Cunningham détiennent également des participations personnelles indirectes dans certains des immeubles du portefeuille initial acquis par la Fiducie à la réalisation de son premier appel public à l épargne le 20 février 2003 aux termes des conventions d achat et dans certains immeubles eu égard auxquels la Fiducie dispose d un droit de première offre d achat aux termes de la convention d options. De plus amples précisions eu égard à ce qui précède figurent dans les documents suivants (les «documents supplémentaires»), lesquels peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à l adresse :

17 17 a) le prospectus définitif de la Fiducie daté du 6 février 2003; b) les conventions d achat; c) la convention d options. PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D ENTREPRISE En 1994, le Comité de la Bourse de Toronto sur la régie d entreprise au Canada a publié une série de lignes directrices projetées en matière d efficacité de la régie d entreprise (les «lignes directrices de la TSX»). Les lignes directrices de la TSX abordent notamment les questions de constitution et d indépendance des conseils d administration d entreprise, les fonctions que doivent assumer les conseils et leurs comités et l efficacité et la sensibilisation des membres du conseil. La TSX a adopté une exigence d inscription à la cote selon laquelle chaque société inscrite doit publier tous les ans la formule de régie d entreprise qu elle préconise en comparaison des lignes directrices de la TSX. La Fiducie se conforme de plein gré à ces lignes directrices, car les fiduciaires font preuve d un engagement ferme à la régie d entreprise et sont d avis qu une régie d entreprise saine améliore le rendement de la Fiducie et profite à tous les porteurs de parts. L «Énoncé des pratiques en matière de régie d entreprise» de la Fiducie est présenté à l annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Il a été approuvé par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires et par les fiduciaires dans leur ensemble. Des renseignements supplémentaires sur les fiduciaires et de leurs comités figurent ciaprès. Mandat du fiduciaire Les fiduciaires de la Fiducie ont adopté un mandat écrit formel qui stipule que les fiduciaires sont explicitement chargés de la gérance globale des activités et des affaires de la Fiducie. Les fiduciaires s acquittent de cette responsabilité directement et par l intermédiaire de leurs comités. Les fiduciaires ont notamment assumé la responsabilité d orienter et de conseiller la direction à l égard des tendances et des questions émergentes et d examiner d un oeil critique les plans stratégiques préparés par la direction et de les approuver, et de revoir régulièrement les objectifs financiers et les plans de la Fiducie ainsi que les mesures prises par celle-ci, y compris les affectations de capital et les dépenses en immobilisations d importance et les opérations importantes qui ne s inscrivent pas dans le cours normal des affaires de la Fiducie. Les fiduciaires surveillent le rendement de la Fiducie par rapport à ses plans stratégiques et commerciaux, y compris l évaluation des résultats d exploitation qui lui permettent d apprécier la gestion de l entreprise. Les fiduciaires ont également pour mandat de veiller à l intégrité des systèmes de contrôles internes et d information de gestion de la Fiducie et de relever les risques d entreprise principaux pour garantir que des systèmes appropriés sont en place pour gérer ces risques. Les fiduciaires sont également chargés du personnel de la haute direction, notamment le choix, la surveillance et l évaluation du chef de la direction, et d autres membres de la haute direction, et disposent de plans pour gérer la relève de la direction. Les fiduciaires s efforcent d évaluer leur propre efficacité collective et celle de chacun d entre eux.

18 18 Les fiduciaires ont formé un comité de vérification et un comité de régie et de rémunération, dont il est plus amplement question ci-après. À leur avis, le nombre et la composition de leurs comités sont proportionnels à la taille actuelle de la Fiducie. Toutefois, la déclaration de fiducie stipule également que les fiduciaires peuvent, au besoin, nommer parmi eux un comité de placement composé d au moins trois fiduciaires (le «comité de placement»). La majorité des membres du comité de placement doivent être des fiduciaires indépendants. La déclaration de fiducie stipule que le comité de placement a le pouvoir, dans la mesure déléguée par les fiduciaires, d approuver les acquisitions et les aliénations de placements projetées par la Fiducie ou de s y opposer, d autoriser les opérations projetées au nom de la Fiducie et d approuver tous les emprunts et la prise en charge d emprunts hypothécaires ou l octroi de prêts hypothécaires. Les fiduciaires peuvent également nommer d autres comités selon qu ils le jugent nécessaire ou utile pour régir adéquatement les affaires de la Fiducie. En date des présentes, les fiduciaires n ont pas nommé de comité de placement ni d autre comité; toutefois, ils pourraient le faire éventuellement. Comité de régie et de rémunération La déclaration de fiducie exige la formation d un comité de régie et de rémunération composé d au moins trois fiduciaires, dont la majorité doivent être des fiduciaires indépendants, ayant pour objectif d élaborer et de surveiller la formule que préconise la Fiducie en matière de régie d entreprise et de rémunération des membres de sa direction. Le mandat adopté par les fiduciaires eu égard à la composition du comité de régie et de rémunération exige par ailleurs qu une majorité de ses membres soient «non reliés», au sens défini par les lignes directrices de la TSX. Les fiduciaires ont nommé un comité de régie et de rémunération composé de quatre fiduciaires, à savoir M. Gordon R. Cunningham (président), M. Robert W. Martin et M. Daniel F. Sullivan, tous fiduciaires indépendants «non reliés». Les fiduciaires de la Fiducie ont adopté un mandat écrit formel dont sera investi le comité de régie et de rémunération stipulant notamment qu il incombe à ce comité d élaborer la formule que préconise la Fiducie en matière de régie d entreprise et de rémunération des membres de la direction de la Fiducie et d en surveiller l application. Comité de vérification La déclaration de fiducie requiert la formation d un comité de vérification, composé d au moins trois fiduciaires, pour surveiller les systèmes de contrôles financiers de la Fiducie, évaluer l intégrité des états financiers de celle-ci et faire rapport à cet égard, accroître l indépendance des vérificateurs externes de la Fiducie et superviser le processus de présentation de l information financière de celle-ci. Tous les membres du comité de vérification doivent être des fiduciaires indépendants. Les fiduciaires ont nommé le comité de vérification composé de trois fiduciaires, à savoir M. Gerald R. Connor, M. Gordon C. Gray (président) et M. T. Iain Ronald, tous fiduciaires indépendants «non reliés». Les fiduciaires de la Fiducie ont adopté un mandat écrit formel dont sera investi le comité de vérification stipulant notamment qu il incombe au comité de vérification de surveiller les systèmes de contrôles financiers de la Fiducie, d évaluer l intégrité des états financiers de celle-ci et de faire rapport à cet égard, d accroître l indépendance des vérificateurs externes de la Fiducie et de superviser le processus de présentation de l information financière de celle-ci.

19 19 NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES VÉRIFICATEURS Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter EN FAVEUR de la nomination de BDO Dunwoody s.r.l., comptables agréés, à titre de vérificateurs de la Fiducie jusqu à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts et autoriser les fiduciaires à fixer la rémunération des vérificateurs. BDO Dunwoody s.r.l. ont été nommés vérificateurs de la Fiducie pour la première fois vers le 25 octobre ÉTATS FINANCIERS Le rapport annuel de la Fiducie de l exercice terminé le 31 décembre 2003, lequel comprend les états financiers de la Fiducie pour l exercice terminé à cette date, et le rapport des vérificateurs s y rapportant, seront soumis à l examen des porteurs de parts à l assemblée. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES On peut obtenir des exemplaires du rapport annuel 2003 de la Fiducie dans lequel figurent les états financiers vérifiés de la Fiducie de l exercice terminé le 31 décembre 2003, les états financiers intermédiaires de la Fiducie de la période suivant son exercice financier terminé le plus récent, la notice annuelle la plus récente de la Fiducie et des exemplaires des documents supplémentaires en en faisant la demande par écrit au chef des services financiers de la Fiducie. On doit adresser les demandes écrites d un exemplaire des documents précités au chef des services financiers d Allied Properties Real Estate Investment Trust, 469 King Street West, 4 e étage, Toronto (Ontario) M5V 1K4. On peut par ailleurs consulter des renseignements supplémentaires au sujet de la Fiducie en ligne à l adresse GÉNÉRALITÉS Les fiduciaires de la Fiducie ont approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et leur envoi aux porteurs de parts de la Fiducie, aux vérificateurs de la Fiducie et aux organismes gouvernementaux et de réglementation compétents. SIGNÉ le 1 er avril Par ordre du conseil des fiduciaires (signé) MICHAEL R. EMORY Président et chef de la direction

20 A-1 ANNEXE «A» ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D ENTREPRISE La comparaison résumée des mesures de régie s par la Fiducie avec les lignes directrices de la TSX figure ci-après. Le terme «administrateurs» qui figure dans la description sommaire des lignes directrices de la TSX a été remplacée par «fiduciaires». Ligne directrice 1 Ligne directrice 1 a) Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la gérance de la Fiducie. Les fiduciaires ont adopté un mandat écrit formel qui prévoit que les fiduciaires sont chargés de la gérance globale de la Fiducie, de l établissement des politiques et des normes générales de la Fiducie dans l exercice de ses activités ainsi que de l examen et de l approbation des plans stratégiques de celle-ci. Les fiduciaires approuvent toutes les acquisitions et les aliénations d immeubles et les opérations de financement particulières des immeubles. Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de l adoption d un processus de planification stratégique. Les fiduciaires pensent qu il incombe avant tout à la direction d élaborer un projet de stratégie pour la Fiducie, et que leur rôle consiste à examiner, à remettre en cause et à confirmer cette stratégie, à la modifier lorsque jugé nécessaire et à l approuver ainsi que les modifications importantes qui y sont apportées. Les fiduciaires sont au fait que la planification stratégique est un processus continu, ce pourquoi ils se réunissent à l occasion durant l année lorsque le remaniement des plans stratégiques nécessite leur approbation. Les fiduciaires adressent à la direction leurs commentaires en ce qui a trait aux tendances et aux questions émergentes, examinent et approuvent les plans stratégiques de la direction ainsi que les objectifs financiers, les mesures et les plans généraux de la Fiducie, notamment les affectations de capital et les dépenses en immobilisations importantes. Ligne directrice 1 b) Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la détermination des principaux risques d entreprise et la mise en œuvre de systèmes de gestion de risques adéquats. Il incombe aux fiduciaires de comprendre les principaux risques associés à l exploitation courante de la Fiducie, et il relève de la direction de veiller à ce que les fiduciaires soient tenus bien informés des faits récents importants ayant trait à ces risques dans les plus brefs délais. Le comité de vérification des fiduciaires a comme responsabilité principale l évaluation des risques posés par les systèmes financiers et les systèmes de présentation de l information intégrés à la Fiducie et par les systèmes d information de gestion de la Fiducie et fait régulièrement rapport sur ces questions à l ensemble du conseil des fiduciaires. Ligne directrice 1 c) Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la planification de la relève, notamment la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction.