Les garanties et leur sort dans les procédures collectives : cas de synthèse

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1 Les garanties et leur sort dans les procédures collectives : cas de synthèse I - La SAS PLASTICAUTO est une PME dont l activité industrielle se situe dans le secteur économique de la construction automobile. En effet, il s agit d une entreprise qui réalise en sous-traitance des sous-ensembles de tableaux de bord par injection plastique pour les grands constructeurs automobiles. Elle réalise un chiffre d affaires de 25 millions d Euros. Son capital est détenu à 100 % par une société holding, la SAS SECONDUS, qui vient d en prendre le contrôle par une opération de LBO. La SAS SECONDUS est ellemême détenue majoritairement par une autre holding, la SAS PRIMUS. Dans le cadre de cette opération d acquisition par LBO, le prix de la SAS PLASTICAUTO, fixé à Euros, a été financé par deux prêts souscrits auprès de la Banque de l entreprise (BDE) : un prêt amortissable sur 7 ans de 6 millions d Euros et un prêt relais de Euros destiné à être remboursé par une partie de la trésorerie de la société cible une fois l opération d acquisition réalisée. Pour garantir le remboursement des prêts souscrits pour l acquisition de la SAS PLASTICAUTO, le dirigeant de la SAS SECONDUS proposaient l hypothèque d un immeuble du patrimoine de la société achetée complétée par une lettre d intention émise par le président de la SAS PRIMUS. En définitive, la BDE a choisi d une part de nantir les titres de la SAS PLASTICAUTO détenus par la SAS SECONDUS et d autre part de prendre la caution de la SAS PRIMUS. 1 - La BDE aurait-elle pu accepter de prendre en garantie de ses financements l hypothèque de la société cible? 2 - Quelles formalités la BDE a-t-elle dû réaliser pour constituer le nantissement des titres de la SAS PLASTICAUTO détenus par la société emprunteuse? 3 - Quelles sont les différences de régime juridique qui existent entre la lettre d intention proposée par la société emprunteuse et la caution finalement prise par la BDE? II - Dans le cadre de son développement, la SAS PLASTICAUTO a dû acquérir une presse à injecter de 100 tonnes pour un prix de Euros, financé par un prêt assorti du gage du matériel acheté, octroyé par la banque de l industrie (BDI). 1

2 1 - Quelles formalités la BDI a-t-elle dû accomplir pour constituer son gage du matériel financé? 2 - Quelles sont les autres options que la BDI aurait pu utiliser pour réaliser cette opération de financement de la presse à injecter? III - Par ailleurs pour abriter sa nouvelle presse à injecter, la SAS PLASTICAUTO a dû réaliser une importante extension de son usine. Pour ce faire, elle a acquis un terrain limitrophe de son entreprise afin d y faire construire une nouvelle usine. Les prêts, souscrits auprès de la BDI pour financer l acquisition du terrain et la construction de la nouvelle usine destinée à abriter la presse à injecter, sont garantis, le premier par un PPD et le second par une hypothèque. 1 - Quelles sont les différences de régime juridique entre le PPD et l hypothèque? 2 - Quelles sont les autres options que la BDI aurait pu utiliser pour réaliser cette opération de financement de l achat du terrain et de la construction d une nouvelle usine? Enfin la SAS PLASTICAUTO dispose d une ligne de découvert en compte courant, octroyée par la BDI et garantie par la caution de la SAS SECONDUS. IV - En raison de la crise économique, l activité de la SAS PLASTICAUTO est en train de connaître un fort ralentissement de son activité. En effet, ses clients, les constructeurs automobiles, confrontés à une forte baisse des ventes de véhicules neufs ont dû réduire considérablement leurs commandes de pièces détachées à leurs soustraitants. Si les résultats de la SAS PLASTICAUTO diminuent, la SAS SECONDUS risque, par ricochet, de connaître des difficultés pour rembourser le prêt amortissable de 6 millions d Euros qu elle a souscrit auprès de la BDE pour acheter la SAS PLASTICAUTO. 1- Quelles sont les solutions envisageables pour les SAS PLASTICAUTO et SECONDUS de manière à surmonter les difficultés financières qui s annoncent? 2

3 V - Sur requête écrite du président de la SAS PLASTICAUTO, un mandataire ad hoc a été nommé par le président du tribunal de commerce. Afin de conclure les négociations entamées en mandat ad hoc, une conciliation a ensuite été ouverte et les principaux créanciers de la SAS PLASTICAUTO et le président de cette dernière ont signé un accord qu ils ont ensuite fait constater par le président du tribunal de commerce. 1 - Quelles sont les différences de régime juridique entre un accord de mandat ad hoc ou de conciliation constaté et un accord de conciliation homologué? 2 - Quel est le sort des créanciers de la SAS PLASTICAUTO qui ne sont pas parties à l accord de conciliation? 3 - Quel est le sort des différentes garanties détenues par les créanciers de la SAS PLASTICAUTO pendant l exécution de l accord de conciliation constaté? 4 - Quelles seront les conséquences de l inexécution de l accord constaté? VI - Malgré l accord de conciliation, l aggravation de ses difficultés financières a conduit la SAS PLASTICAUTO à la cessation des paiements et au dépôt de bilan. Le tribunal de commerce vient de prononcer la résolution pour inexécution de l accord de conciliation et de placer la SAS PLASTICAUTO en redressement judiciaire. 1 - Quelles seront les conséquences de la résolution pour inexécution de l accord de conciliation? 2 - Quels seront les effets du jugement d ouverture du redressement judiciaire de la SAS PLASTICAUTO? 3 Quel sera le rôle des différents organes nommés? 4 - Quelles seront les obligations des créanciers de la société mise en procédure collective de redressement judiciaire afin de préserver leurs créances? 5 - Quel sera le sort des différents contrats conclus par la SAS PLASTICAUTO avec ses partenaires qui sont en cours d exécution? 6 Quel sera le sort des garanties prises par les créanciers de la société en redressement judiciaire pendant la période d observation et après l adoption du plan de redressement? 7 Appelée à siéger au sein du comité des établissements de crédits, la BDI s interroge sur ses pouvoirs dans ce comité et sur le rôle de ce dernier dans le RJ. 3

4 VII Plutôt que de proposer un plan de continuation, l administrateur judiciaire a choisi, compte tenu de l existence de plusieurs repreneurs potentiels, de procéder à la cession totale de l entreprise. 1 Quelle est la procédure qui sera suivie pour procéder à la cession totale de l entreprise? 2 - Quel sera le sort des créanciers de l entreprise cédée et de leurs garanties en cas de plan de cession totale de l entreprise arrêté par le tribunal? VIII En définitive, le tribunal de commerce n ayant été convaincu par aucune des offres de reprise déposées a décidé de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS PLASTICAUTO. 1 - Quelles seront les conséquences de l ouverture d une procédure collective de liquidation judiciaire sur le sort des créances des partenaires de la société liquidée? 2 Quel est l ordre de paiement des créanciers avec les sommes issues des opérations de liquidation des actifs de la société? 3 Quelles seront les conséquences de la clôture de la liquidation pour insuffisance d actifs sur les créances non réglées? IX A la demande du mandataire judiciaire le tribunal de commerce a fixé la date de cessation des paiements 12 mois avant l ouverture du redressement judiciaire. 1 - Parmi les actes énoncés ci-dessous, quels sont ceux qui encourent la nullité pour avoir été conclus en période suspecte : - Cession d un élément d actif pour un prix inférieur à sa valeur réelle - Remboursement anticipé d une dette non échue - Cession de créances par bordereau Dailly pour garantir une ligne de crédit - Mise en gage d un matériel pour garantir le remboursement de son financement - Hypothèque d un immeuble pour garantir un découvert en compte courant consenti antérieurement - Remboursement d une dette échue 4

5 X Le liquidateur a réalisé tous les éléments d actif de la SAS PLASTICAUTO (exclusivement mobiliers dans la mesure où en définitive les différents investissements immobiliers ont été réalisés soit par crédit-bail immobilier soit au travers d une SCI) qui étaient libres de toute sûreté spéciale. Il ne reste à réaliser que la presse à injecter du plastique acquise à l aide d un crédit accordé par la BDI et garanti par un gage sur matériel et outillage. Le liquidateur souhaite procéder immédiatement à la répartition des dont il dispose. Le passif est constitué des dettes suivantes : dus à la BDI au titre du prêt accordé pour l achat de la presse à injecter dus à l URSSAF pour des cotisations de sécurité sociale laissées impayées avant le jugement d ouverture dus à l AGS au titre des salaires du dernier mois de la période d observation avancés aux salariés de la SAS PLASTICAUTO dus à l AGS pour les indemnités de rupture consécutives aux licenciements prononcés une semaine après le jugement de liquidation judiciaire dus à Monsieur Martin, Président salarié de la SAS PLASTICAUTO, au titre de son indemnité de licenciement, non avancée par l AGS dus à la banque du commerce (BDC) au titre d une avance consentie pendant la période d observation sur simple demande de l administrateur judiciaire correspondants à différentes créances chirographaires nées avant l ouverture du redressement judiciaire. Honoraires dus à l administrateur judiciaire pour la période d observation ( ) et au liquidateur pour l ensemble de sa mission ( ). 1 Procédez à la répartition des entre les différents créanciers de la SAS PLASTICAUTO. 2 - Que se passera-t-il si, par la suite, le liquidateur réalise la machine gagée pour une somme de ? 5

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