AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de ,92 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet PARIS RCS PARIS

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1 AKKA TECHNOLOGIES Société Européenne au capital de ,92 euros Siège social : 9/11 rue Montalivet PARIS RCS PARIS RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2016 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur : De la compétence de l assemblée générale ordinaire : - Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d administration ; - Examen du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ; - Examen du rapport spécial du président du Conseil d administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions de l article L du Code de commerce ; - Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du président du Conseil d administration ; - Approbation des comptes clos de l exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; - Approbation des charges non déductibles ; - Affectation du résultat de l exercice ; - Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Décision d une enveloppe annuelle de euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l exercice en cours et des exercices ultérieurs ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Franck RICCI en qualité d administrateur ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Alain TISSERAND en qualité d administrateur ; - Autorisation d opérer en bourse sur ses propres actions ; De la compétence de l assemblée générale extraordinaire : - Autorisation consentie au Conseil d administration de réduire le capital social par voie d annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; - Autorisation consentie au Conseil d administration de réduire le capital par annulation d actions ; 1

2 - Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d administration en vue de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur la Société; - Délégation de compétence consentie au Conseil d administration en vue de l ajustement éventuel d une émission de titres ; - Autorisation au Conseil d administration de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. De la compétence de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire - Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. SUR LA GESTION SOCIALE : 1. Situation des mandats des administrateurs Les mandats d administrateurs de notre Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Franck RICCI, et de Monsieur Alain TISSERAND, arrivant à expiration à l issue de la présente Assemblée Générale, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de trois années, qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l exercice Décision d une enveloppe de euros annuels afin de rémunérer les administrateurs au titre de l exercice en cours ; Il est demandé à l Assemblée Générale des actionnaires de décider une enveloppe de jetons de présence d un montant de cent mille ( ) euros annuels au titre de l exercice en cours, notamment en vue de rémunérer les administrateurs indépendants. SUR LE CAPITAL : 1. Mise en place d un nouveau programme de rachat d actions 1.1 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions Nous vous demandons d autoriser le Conseil d administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce. L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourrait être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition 2

3 ou de cession de blocs de titres pourrait, dans la limite des dispositions légales, atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. La Société pourrait : - acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à QUARANTE-CINQ euros (45,00 ) ; - ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de quatre-vingt-onze millions deux cent quarante-neuf mille six cent cinq euros ( ,00 ). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourraient être effectuées, par ordre de priorité en vue : - d animer le titre de la société par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI reconnu par l Autorité des Marchés Financiers; - de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail ou d attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son Groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code de commerce ; - d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ; - de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ; - de les annuler ultérieurement à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ; - d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société. Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d administration par l'assemblée Générale du 9 juin 2015 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. 3

4 1.2 Autorisation au Conseil d administration de réduire le capital par annulation d actions En vue de permettre au Conseil d administration d'annuler les actions achetées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons également, conformément aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce, d autoriser le Conseil d administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Le Conseil d administration serait autorisé, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : - à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d opérer en bourse sur ses propres actions, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; - à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Conseil d administration par l Assemblée Générale du 9 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire. 2. Délégation à donner au Conseil d administration en vue d émettre des bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles aux actions de la société en période d offre publique Nous vous demandons de déléguer votre compétence au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L à L , L et L du Code de commerce, en vue de décider de procéder, en France comme à l étranger, à l émission de bons de souscription d actions attribués gratuitement aux actionnaires de la Société. Les émissions de bons de souscription d actions dans ce cadre ne pourraient être mises en œuvre qu en période d offre publique portant sur les titres de la Société, et seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique seraient bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d actions. Ainsi, il conviendrait que votre assemblée détermine le montant nominal maximal de l augmentation du capital susceptible d être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation. Nous vous proposons de fixer ce montant nominal à un montant qui ne pourrait excéder trente millions ( ) d euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires 4

5 applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Nous vous précisons que le plafond de trente millions ( ) d euros visé ci-avant serait indépendant de l ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l Assemblée générale au Conseil d administration pour la réalisation d augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription. Nous vous proposons de fixer le nombre maximal de bons qui pourrait être émis à un montant qui ne pourrait excéder un nombre de bons égal au nombre d actions composant le capital de la Société au jour de la décision d émission. Cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d actions susceptibles d être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Il conviendrait également que l Assemblée Générale délègue au Conseil d administration, avec possibilité de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la faculté notamment de : - déterminer l identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, - suspendre le cas échéant l exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, - procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d administration serait valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l Assemblée Générale et mettrait fin à celle donnée au Conseil d administration par l Assemblée Générale du 9 juin 2015 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire. 5

6 3. Délégation à donner au Conseil d administration en vue de l ajustement éventuel d une émission de titres Il serait opportun, en cas d application de l une des délégations ci-dessus, que le Conseil ait le pouvoir d ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l article L du Code de commerce. En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Ainsi, il est proposé à l'assemblée Générale que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d administration ait la compétence de décider, s il constate une demande excédentaire, d augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, dans la limite du plafond global prévu pour chacune des délégations ci-dessus. Cette autorisation se substituerait à la délégation antérieurement consentie au Conseil d administration par l'assemblée Générale du 11 juin 2013 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. 6

7 4. Autorisation au Conseil d administration de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription; Le Conseil rappelle à l Assemblée Générale la possibilité d attribuer des actions gratuites à des mandataires sociaux et à des salariés de la Société ou, sous certaines conditions, à des mandataires sociaux et à des salariés des sociétés du groupe. Le Conseil précise par ailleurs que, conformément aux dispositions actuelles du Code de commerce issues de la loi Macron (loi n du 6 août 2015, pour la croissance, l activité et l égalité des chances économiques), l attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d un période d acquisition minimale dont la durée est fixée par l assemblée générale extraordinaire et qui ne peut être inférieure à un (1) an et que l assemblée générale extraordinaire doit également fixer la durée minimale de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant rappelé que la durée cumulée de la période d acquisition et de la période de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans. En conséquence, nous vous demandons d autoriser votre Conseil d administration à attribuer des actions gratuites de la Société dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code de commerce dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social et de lui conférer tous pouvoirs à l effet de déterminer l identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions gratuites. L attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, soit au terme d une période d acquisition minimale d un (1) an avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à fixer par le Conseil d administration, étant précisé que la durée cumulée de la période d acquisition et de la période de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans. Cette autorisation se substituerait à la délégation antérieurement consentie au Conseil d administration par l Assemblée Générale du 9 juin 2015 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire. Rapport établi au terme du Conseil du 30 mars 2016 Fait à Paris Le Conseil d administration 7

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