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1 PROJET DE FUSION ENTRE : Le conseil d administration de la Société Europa Invest S.A. (la «Société de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 7 octobre 1991 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B , ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, agissant au nom et pour le compte du Fonds Europa Managed Assets (le «Fonds») un fonds commun de placement ("FCP") établi sous la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi OPC «), et le conseil d administration (le «Conseil») de la société Sabadell BS Funds SICAV, une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous la forme d une société d investissement à capital variable en vertu de la partie I de la Loi OPC, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg (la SICAV ), ont décidé de procéder à la fusion des compartiments Sabadell BS Funds SICAV - Europe Finance («EF») et Sabadell BS Funds SICAV - Europe Basic Materials («EBM») de la SICAV avec le Fonds, de manière à ce que le Fonds absorbe les compartiments en vertu de l article 1 (20) a) et du chapitre 8 de la Loi OPC (la «Fusion»). 1. OPCVM impliqués dans la Fusion et identification de la Fusion Le Fonds est un fonds commun de placement sous la forme d un fonds stand alone (sans compartiments). La SICAV est une société d investissement à capital variable constituée sous la forme d un fonds à multiples compartiments, disposant actuellement de 7 compartiments. Les conseils d administration ont décidé de procéder à la Fusion par absorption entre les deux OPCVM ci-dessus, de manière à ce que les compartiments EF et EBM de la SICAV (les Compartiments Absorbés ) soient absorbés par le Fonds (le Fonds Absorbant ). La Fusion s opérera par un apport en nature de l actif et du passif des Compartiments Absorbés au Fonds Absorbant. 2. Contexte et motivation de la Fusion proposée Les conseils d administration de la Société de Gestion et de la SICAV ont décidé de procéder à la Fusion ci-dessus mentionnée dans le meilleur intérêt des actionnaires des Compartiments Absorbés et porteurs de parts du Fonds, dans la mesure où les actifs nets des Compartiments Absorbés sont devenus inférieurs à un volume permettant une gestion efficace. Qui plus est, la Fusion permettra de réduire les coûts pour les actionnaires, les compartiments concernés et la SICAV. 1/6

2 3. Incidence prévue de la Fusion proposée sur les actionnaires des Compartiments Absorbés et sur les porteurs de parts du Fonds Absorbant De manière générale, en échange de leurs actions, les actionnaires des Compartiments Absorbés recevront un nombre de parts sous forme nominative du Fonds Absorbant égal au nombre d actions détenues dans les Compartiments Absorbés, multiplié par le ratio d échange. Dans la mesure où il ne résulterait pas du ratio d échange l émission de parts entières au sein du Fonds Absorbant, les actionnaires des Compartiments Absorbés concernés recevront des parts fractionnées au sein du Fonds Absorbant. Les nouvelles souscriptions et conversions au sein des Compartiments Absorbés ne seront plus acceptées à compter de 14 :00 heures (heure de Luxembourg) le 25 novembre La Fusion engagera tous les actionnaires des Compartiments Absorbés qui n ont pas exercé leur droit de rachat. A la Date de Fusion, les actions des Compartiments Absorbés seront converties sur base du ratio d échange, tel que décrit ci-après, en parts du Fonds Absorbant. Dès lors que les actionnaires des Compartiments Absorbés continuent à détenir leurs actions au terme du processus de Fusion, ils deviendront porteurs de parts du Fonds Absorbant. Le Fonds Absorbant étant un FCP et non une société, les actionnaires des Compartiments Absorbés devenus porteurs de parts du Fonds Absorbant perdront tout droit de vote. Aucune commission de souscription ne sera prélevée au sein du Fonds Absorbant en raison de la Fusion. Les porteurs de parts du Fonds Absorbant verront pour conséquence de la Fusion une modification des avoirs totaux du Fonds Absorbant, en fonction du nombre d investisseurs venus des Compartiments Absorbés dans le Fonds Absorbant. Les coûts de la Fusion seront supportés entièrement par Europa Invest S.A., société de gestion du Fonds et de la SICAV. Il n y a aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et il n y a pas de détenteurs de titres autres que des actions tel qu indiqué à l article 261 paragraphe 2 de la loi modifiée du 10 août 1915, auxquels le Fonds Absorbant a l intention de conférer des droits spéciaux. Aucun droit spécial ne sera accordé aux administrateurs, réviseur des compartiments qui fusionnent ni réviseurs chargés d établir le rapport sur la Fusion. 4. Rapport de fusion La fusion se fera en conformité avec l article 71 de la Loi OPC, suivant lequel : «(1) L OPCVM absorbé établi à Luxembourg doit charger un réviseur d entreprise agréé, ou le cas échéant un contrôleur légal des comptes indépendant de valider les éléments suivants: a) les critères adoptés pour l évaluation de l actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul du ratio d échange visée à l article 75, paragraphe (1) de la présente loi ; 2/6

3 b) le cas échéant, le paiement en espèces par part ; et c) la méthode de calcul du ratio d échange, ainsi que le ratio réel d échange déterminé à la date de calcul de ce ratio visée à l article 75, paragraphe (1) de la présente loi. (2) Le réviseur d entreprises agréé ou contrôleur légal des comptes de l OPCVM absorbé ou le réviseur d entreprises agréé ou contrôleur légal des comptes de l OPCVM absorbeur sont considérés comme réviseur d entreprise agréé ou contrôleurs légaux des comptes indépendants aux fins du paragraphe 1. (3) Un exemplaire des rapports du réviseur d entreprises agréé ou le cas échéant du contrôleur légal des comptes est mis, sur demande et gratuitement, à la disposition des porteurs de parts tant de l OPCVM absorbé que de l OPCVM absorbeur et à la disposition des autorités compétentes dont ils dépendent respectivement.» Le rapport de fusion sera préparé par le réviseur d entreprises PricewaterhouseCoopers et portera sur la validation des points suivants : (i) Les critères adoptés pour l évaluation de l actif et du passif pour le calcul du ratio d échange ; (ii) La méthode de calcul pour la détermination du ratio d échange; et (iii) Le ratio d échange final. Conformément à l article 71 (3) de la Loi OPC, un rapport de Fusion sera mis à disposition des actionnaires des Compartiments Absorbés sur demande et sans frais au siège de la SICAV ainsi que sur le site internet de la Société de Gestion: 5. Critères pour l évaluation de l actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul du ratio d échange L actif et le passif du Fonds Absorbant et des Compartiments Absorbés seront calculés sur base de la valeur nette d inventaire dudit Fonds ainsi que desdits Compartiments Absorbés. La dernière valeur nette d inventaire par action dans les Compartiments Absorbés datée du 2 décembre 2013 et calculée le 3 décembre 2013 sera revue par le réviseur d entreprises de la SICAV. La valeur nette d inventaire des Compartiments Absorbés est calculée en EUR de la même manière que la valeur nette d inventaire du Fonds Absorbant. En conséquence, aucun taux de change ne sera appliqué en vue de calculer la valeur des actions des Compartiments Absorbés à émettre à la Date de Fusion, en échange d actions du FondsAbsorbant. 6. Date d effet prévue pour la Fusion («Date de Fusion») La date du 3 décembre 2013 est à considérer comme la Date de Fusion. A partir de cette date, les nouvelles parts participeront aux résultats du Fonds Absorbant. Entre le 25 octobre 2013 et le 25 novembre 2013, les actionnaires des Compartiments Absorbés Sabadell BS Funds SICAV Europe Finance et Sabadell BS Funds SICAV Europe Basic Material pourront demander le rachat sans frais de leurs actions. 3/6

4 A la Date de Fusion, les Compartiment Absorbés cesseront d exister. 7. Méthode de calcul du ratio d échange Le ratio d échange sera calculé en divisant la valeur nette d inventaire des actions des Compartiments Absorbés calculée à la Date de Fusion par la valeur nette d inventaire des parts du Fonds Absorbant à la même date. Sachant que la devise de référence des Compartiments Absorbés est la même que celle du Fonds Absorbant (EUR), aucun taux de change entre la devise de référence des Compartiments Absorbés et celle du Fonds Absorbant ne devra être appliqué. 8. Date de calcul du ratio d échange Le ratio d échange sera calculé le 3 décembre Règles applicables respectivement au transfert d actifs et à l échange d actions/de parts De manière générale, en échange de leurs actions, les actionnaires des Compartiments Absorbés recevront un nombre de parts sous forme nominative du Fonds Absorbant égal au nombre d actions détenues dans les Compartiments Absorbés, multiplié par le ratio d échange. A la Date de Fusion, les actions des Compartiments Absorbés seront converties sur base du ratio d échange, tel que décrit ci-après, en parts du Fonds Absorbant. Dès lors que les actionnaires des Compartiments Absorbés continuent à détenir leurs actions au terme du processus de Fusion, ils deviendront porteurs de parts du Fonds Absorbant. 10. Avis aux actionnaires et aux porteurs de parts Conformément à l article 72 de la Loi OPC, des avis aux actionnaires des Compartiments Absorbés et aux porteurs de parts du Fonds doivent être préparés et ensuite envoyés aux actionnaires et aux porteurs de parts des OPCVM fusionnant. Ces avis doivent informer les actionnaires des Compartiments Absorbés et les porteurs de parts du Fonds de leur droit d exiger, sans frais autres que ceux retenus par l OPCVM pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts. Ce n est que 5 jours ouvrables après expiration du délai d information des actionnaires des Compartiments Absorbés et des porteurs de parts du Fonds de leur droit de rachat sans frais, que le calcul du ratio d échange applicable à la Fusion, pourra avoir lieu. 11. Comparatif des politiques d investissement et principales caractéristiques des Compartiments Absorbés et du Fonds Absorbant Les caractéristiques des entités concernées sont exposées ci-dessous de manière comparative: 4/6

5 Sabadell BS Funds SICAV Europe Finance Politique d'investissement: COMPARTIMENTSABSORBÉS Le compartiment investi à concurrence de 2/3 au moins de ses actifs nets dans des actions ou autres titres participatifs émis par des sociétés européennes des secteurs de la banque et de l assurance. L investissement sera effectué dans des actions dans l ensemble des pays de l Europe occidentale, soit directement, soit au travers de dérivés sur actions ou sur indices boursiers, ou d exchange tradedfunds («ETF»), dans les limites du chapitre "Techniques et Instruments Financiers" du Prospectus. Sabadell BS Funds SICAV Europe Basic Materials Politique d'investissement: Le compartiment investi à concurrence de 2/3 au moins des actifs nets dans des actions ou autres titres participatifs émis par des sociétés européennes principalement actives dans les secteurs des matières premières. L investissement sera effectué dans des actions de sociétés localisées dans l ensemble des pays de l Europe occidentale soit directement, soit au travers de dérivés sur actions ou sur indices boursiers, ou dans des exchange tradedfunds («ETF»), dans les limites du chapitre "Techniques et Instruments Financiers" du Prospectus, ainsi que dans des dérivés. FONDS ABSORBANT Europa Managed Assets Politique d'investissement: Le Fonds est investi à concurrence de 2/3 au moins des actifs nets dans des actions ou autres titres participatifs d'entreprises situées en Europe (incluant la zone Euro, la Communauté Européenne, et l Europe hors Communauté Européenne y compris les pays de l Europe de l Est), soit directement, soit au travers de dérivés sur actions ou sur indices boursiers, ou d exchange tradedfunds(«etf»), dans les limites des restrictions d investissement décrites dans le Règlement de Gestion. Investisseurs type: Investisseurs souhaitant profiter de perspectives de croissance qu offrent les entreprises européennes des secteurs de la banque et de l assurance. Risques particuliers: Cet investissement peut présenter des risques sur Investisseurs type: Investisseurs souhaitant profiter à la fois du fort potentiel de croissance économique qu offrent les valeurs du secteur de la chimie sensibles au cycle économique et les entreprises du secteur des matières premières soutenues par forte demande des grandes économies émergentes. Risques particuliers: Cet investissement peut présenter des risques sur Investisseurs type: Investisseur recherchant une exposition au risque actions. Risques particuliers: Risque actions, risque de change,risque de taux, risque 5/6

6 courte période. courte période. de contrepartie, risque crédit, risque opérationnel. de Devise de référence: EUR Devise de référence: EUR Devise de référence: EUR Durée minimum de placement recommandée: Supérieure à 5 ans Commissions annuelles: Société de Gestion: 1,6% payable trimestriellement (le Gestionnaire est BanSabadell Inversión, S.A., S.G.I.I.C., Sociedad Unipersonal) Banque Dépositaire &Agent Payeur : max 0,07%p.a. Mini. annuel: EUR 10,000 Agent Domiciliataire : EUR 10,000 p.a / SICAV. Agent Administratif, Enregistreur et de Transfert : 0,054%p.a. Mini. annuel: EUR 13,500 Durée minimum de placement recommandée: Supérieure à 5 ans Commissions annuelles: Société de Gestion : 1,6% payable trimestriellement (le Gestionnaire est BanSabadell Inversión, S.A., S.G.I.I.C., Sociedad Unipersonal) Banque Dépositaire &Agent Payeur : max 0,07% p.a. Mini. annuel: EUR 10,000 Agent Domiciliataire : EUR 10,000 p.a / SICAV. Agent Administratif, Enregistreur et de Transfert : 0,054% p.a. Mini. annuel: EUR 13,500 Durée minimum de placement recommandée: 5 ans Commissions annuelles: Société de Gestion : 1,1% payable trimestriellement (le Gestionnaire est BanSabadell Inversión, S.A., S.G.I.I.C., Sociedad Unipersonal) Banque Dépositaire &Agent Payeur : max 0,07% p.a. Mini. annuel: EUR 10,000 Agent Centrale : d Administration 0,054% p.a. Mini. annuel: EUR 13,500 Luxembourg, le 18 octobre 2013 From EUROPA INVEST, S.A: Cirus ANDREU CABOT (Chairman of the Board) Santiago ALONSO MORLANS (Member of the Board) From SABADELL BS FUNDS SICAV: José Antonio PÉREZ ROGER (Chairman of the Board) Natalia DOMÍNGUEZ FERRER (Member of the Board) 6/6

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