La gouvernance dans le cadre de. le point de vue de l ACP

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1 La gouvernance dans le cadre de Solvabilité II : le point de vue de l ACP Fabrice Pesin, Secrétaire général adjoint de l ACP Séminaire EIFR 7 mars 2012

2 Sommaire 1. L organe d administration de gestion ou de contrôle 2. Les fonctions clés et leurs responsabilités 3. Les règles d honorabilité et de compétence 4. L ORSA 5. La validation des modèles internes 2

3 La responsabilité et l AMSB SII introduit dans l article 40 la notion d organe d administration de gestion ou de contrôle (AMSB pour «administrative management or supervisory body») responsable ultime de l implémentation de Solvabilité II au sein de l organisme ou du groupe. La difficulté de transposition réside dans la détermination de ce que sera l AMSB en droit français. Selon l ACP, l AMSB serait composé : pour les sociétés monistes, du conseil administration, pour les sociétés à système dual, et selon les responsabilités considérées, du conseil de surveillance ou du directoire. 3

4 Les fonctions clés et la responsabilité Solvabilité II introduit 4 fonctions clés la fonction gestion des risques (article 44), la fonction de conformité (article 46), la fonction audit interne (article 47), la fonction actuarielle (article 48) Ces fonctions sont dotées de caractéristiques d indépendance et de responsabilité : libres et indépendantes (non cumul avec des fonctions opérationnelles), disposant de ressources, autorité, et expertise pour pouvoir communiquer avec tout membre du personnel à leur initiative, ayant un accès non restreint à l information, ayant un lien direct avec l AMSB, ayant, pour l audit interne (en niveau 3), la possibilité d alerter l ACP. À noter: les lignes OCDE et les normes IAIS vont dans le même sens 4

5 Les fonctions clés et la responsabilité Les notions de responsabilité et d indépendance des responsables des fonctions clés posent de nouvelles questions : 1. la question légale de la responsabilité s agissant la plupart du temps de personnes ayant un statut de salarié, 2. la question organisationnelle et l évolution des rapports de forces, responsabilités, et des processus dans l organisme. 5

6 Les fonctions clés et la responsabilité 1. La question légale de la responsabilité s agissant la plupart du temps de personnes ayant un statut de salarié. Cette responsabilité pourrait être «interne» à l organisme c est-à-dire déléguée par l AMSB, et sous sa responsabilité. Les avis formulés par les responsables sont simples ou non conformes (c est-à-dire non contraignants pour l AMSB). Dans un tel cas, la responsabilité nous semblerait parfaitement compatible avec le statut de salarié. Le modèle possible pour ce type d interprétation est celui du contrôle interne français en banque qui par exemple comme les responsables des fonctions clés peut saisir les dirigeants pour signaler un problème particulier. 6

7 Les fonctions clés et la responsabilité 2. La question organisationnelle et l évolution des rapports de forces, responsabilités, et des processus dans l organisme. L indépendance des responsables des fonctions clés pourra générer plusieurs types de conflits organisationnels par exemple : a) le responsable de fonctions clés pourra dans certains cas agir indépendamment de son supérieur hiérarchique par exemple : s il prend contact directement avec l AMSB alors qu il dépend hiérarchiquement de son Directeur Général, quand il émet un avis indépendant de son supérieur hiérarchique, s il contacte l ACP directement (cas de l audit interne), b) le responsable de la fonction clé pourra subir toute sorte de pressions de sa hiérarchie ou même de son AMSB (salariale, avancement, voire risque de licenciement et de réputation), c) les responsables hiérarchiques (DG par exemple) peuvent, a contrario, se trouver ou se sentir dépossédés de moyens, n ayant pas le contrôle total des fonctions de contrôle. 7

8 Les fonctions clés et la responsabilité 2. La question organisationnelle et l évolution des rapports de forces, responsabilités, et des processus dans l organisme. En dépit de ces questions les exigences Solvabilité II représentent un progrès vers plus de transparence. Ces nouvelles exigences s accompagneront inévitablement de changements. Il est probable que plusieurs types de solutions sont envisageables: en interne (organisation, procédures internes), l usage de précédents analogues (contrôle interne en banque par exemple), des solutions réglementaires peuvent aussi être envisagées (obligation de rendre publics les départs de responsable de fonction clés, notification des départs de responsables de fonctions clés à l ACP). 8

9 Les règles d honorabilité et de compétence L exigence d honorabilité et de compétence concerne: l AMSB (collectivement et individuellement), le senior management (DG par exemple), les personnes travaillant dans les fonctions clés (y compris les sous-traitants). La notification d honorabilité et de compétence concerne: les personnes qui «dirigent effectivement» l organisme, les responsables des fonctions clés. Une question importante de transposition va concerner le périmètre de la notification et donc de l interprétation de la notion de «personnes qui dirigent effectivement». 9

10 L ORSA: l article 45 CEIOPS L évaluation interne des Risques et de la Solvabilité (ou «Own Risk and Solvency Assessment») : 3 composantes à évaluer: 1. Besoin de solvabilité global, 2. Le respect permanent des exigences de capital et des provisions techniques, 3. La mesure dans laquelle le profil de risque s écarte des calculs de SCR et MCR, La justification des méthodes employées notamment pour évaluer le besoin global de solvabilité, La prise en compte de l ORSA dans les décisions stratégiques, Un nouvel ORSA est réalisé en cas de changement notable du profil de risque (par exemple: décision stratégique notable), Un reporting spécifique au contrôleur l informe des conclusions de l ORSA. L ORSA ne sert pas à calculer des capital add-on (c est dans la Directive article 45 7) 10

11 L ORSA: que peut on dire de plus? CEIOPS L ORSA est une évaluation interne (own) Il est conçu et réalisé par l organisme. Il est conçu et réalisé pour l organisme (non pour le contrôleur) : très éloigné dans son esprit d un état réglementaire. Les informations communiquées au contrôleur sont naturellement confidentielles. L ORSA est un processus avant d être un rapport. L ORSA est un use test pour les modèles internes. L ORSA a pour vocation de traiter de «tous» les risques courus par l organisme. L horizon est supérieur ou égal à celui du plan de l entreprise (3 à 5 ans). Sa fréquence est au moins annuelle (+ en cas de changement de profil de risque). L ORSA engage l organisme et notamment l AMSB qui doit en tirer les conséquences (notamment plan de financement). 11

12 L ORSA: quelques questions ouvertes CEIOPS Quelle utilisation de l ORSA par le contrôleur? Comprendre le fonctionnement, la gestion des risques, et la stratégie de l organisme? Suivi en continu des modèles internes? Quelle marge pour critiquer L ORSA a le contrôleur? Est-ce qu un «bon» ORSA doit conclure que tout va bien? Qu est ce que le besoin global de solvabilité? Quelle marge de manœuvre pour modifier le modèle interne lorsqu on évalue le besoin global de solvabilité? La comparaison besoin global de solvabilité et SCR est elle pertinente? Jusqu à quel point peut-on externaliser l ORSA? 12

13 La «validation» des modèles CEIOPS La validation des modèles est à distinguer de l autorisation d utilisation des modèles accordés par les superviseurs. Un modèle interne est un outil de calcul de capital réglementaire et ne concerne a priori pas les techniques de calcul du bilan prudentiel. Pour l autorisation d utilisation des modèles accordés par les superviseurs, et dans le cadre d une gouvernance des risques et du rôle des acteurs, l ACP veillera à ce que : 1. Les modèles internes de calcul d exigence de capital soient intégrés à la gestion opérationnelle des risques de l entreprise «use test» Réutilisation d outils existants Pas de développement dans le simple but de convaincre le superviseur. Outil interne avant tout Pas de confiance aveugle, outil quantitatif d aide à la décision Les hypothèses structurelles des modèles devront être cohérente avec la vision opérationnelle des risques de l organisme. C-a-d si le risque principal est reconnu au sein de l entreprise comme étant le risque de hausse des taux combiné à une vague de rachat, le modèle doit le refléter d une façon ou d une autre. 2. La décision de candidater à un modèle interne ait bien été prise au plus haut niveau de l entreprise, et que chacune des personnes responsables aient une vision appropriée du modèle au regard de sa fonction. A tout le moins, une bonne connaissance des limites de ce genre de modèle est exigible à tous les niveaux. 3. Les modèles internes soient régulièrement validés de façon indépendante des personnes l ayant développé. Qu elle soit menées par des équipes internes ou externes, la validation est avant tout destinée à l organisme lui-même, et non au superviseur 13