RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 5 JUIN 2014

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1 LEADERLEASE Société anonyme au capital de ,20 euros Siège social : HERICOURT (70400) 11, rue du 47 ème Régiment d Artillerie RCS VESOUL RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 5 JUIN 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle pour vous permettre de vous prononcer sur l ordre du jour suivant : rapport du conseil d administration ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; affectation du résultat ; renouvellement des mandats des administrateurs ; renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, titulaires et suppléants ; fixation des jetons de présence au titre de l exercice 2013 ; point sur les conventions visées à l'article L du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; autorisation au Conseil d administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce ; pouvoir pour les formalités. I - ACTIVITÉ DE LA SOCIETE Chiffres clés Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d affaires s est élevé à euros contre euros au titre de l'exercice précédent. Les produits d exploitation cumulés se sont élevés à euros au titre de 2013 contre euros pour La variation importante entre les exercices 2013 et 2012, soit euros, est issue pour euros, de la production déstockée (stock de produits finis) au 31 décembre 2013 suite à la constatation du chiffre d affaires concernant la vente des 9 véhicules ATT au terminal portuaire APM Tanger. Ce stock de produits finis était constitué de véhicules portuaires ATT achetés à GAUSSIN SA (9 «ATT châssiscabine» et 10 «Power-Pack»). Les charges d'exploitation se sont quant à elles élevées à euros, contre euros pour l'exercice précédent. Il en résulte un résultat d'exploitation déficitaire de euros contre un résultat d exploitation également déficitaire de euros sur l'exercice précédent. Page1

2 Le résultat financier est bénéficiaire de euros contre un résultat déficitaire de euros au titre de l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel positif s élève à euros contre un résultat déficitaire de euros au 31 décembre Le résultat net de l exercice 2013 est bénéficiaire de euros, contre un déficit de euros l exercice précédent. Le total du bilan au 31 décembre 2013 s élève à euros contre euros au 31 décembre Exposé de l'activité 2013 L évolution de la stratégie de la société LEADERLEASE a été initiée au cours de l exercice 2011 par le groupe GAUSSIN afin de confier à LEADERLEASE, auprès des clients de GAUSSIN SA, le portage locatif des véhicules portuaires ATT. Cette activité, au jour du présent rapport, demeure au stade de la réflexion quant au modèle de financement à adopter. En 2012, cette stratégie a cependant trouvé à s appliquer partiellement par la mise à disposition par LEADERLEASE, auprès des prospects de GAUSSIN SA (APM Tanger, DCT Gdańsk), de véhicules ATT de démonstration livrés par GAUSSIN SA, comme suit : 9 véhicules ATT (9 châssis-cabine et 10 Power-Pack) de démonstration pour le terminal portuaire APM Tanger (Maroc), 1 véhicule ATT (1 châssis-cabine et 1 Power-Pack) pour le terminal portuaire DCT Gdańsk (Pologne), 1 véhicule ATT (1 châssis-cabine et 1 Power-Pack) pour le terminal portuaire Gênes (Italie). Ces véhicules de démonstration sont référencés ATT-V3. Les ATT (châssis-cabine et Power-Pack) mis à disposition des terminaux portuaires de Gdańsk et de Gênes sont restés la propriété de GAUSSIN SA. Au terme d une période de tests sur le port de Tanger, le client APM Tanger a passé commande de 48 ATT châssis-cabine et 50 Power-Pack référencés ATT-V4, incluant les 9 ATT châssis-cabine et 10 Power-Pack de démonstration. Les conditions contractuelles de la commande conclue avec le client APM Tanger répartissent les livraisons et les facturations comme suit : 9 véhicules ATT (9 châssis-cabine et 10 Power-Pack) : LEADERLEASE 39 véhicules ATT (39 châssis-cabine et 40 Power-Pack) : GAUSSIN SA Les véhicules de démonstration référencés ATT-V3 nécessitent des travaux de mise à niveau pour atteindre la qualification ATT-V4. Ces travaux seront réalisés début Le transfert de propriété n étant pas acquis au 31 décembre 2012, les 9 véhicules ATT (9 châssis-cabine et 10 Power-Pack) pour le terminal portuaire APM Tanger ont été comptabilisés en stocks de produits finis pour un montant de euros. Les conditions ont été réunis en 2013 pour constater le transfert de propriété, la société a donc comptabilisé la cession de ces 9 véhicules dans son chiffre d affaires En parallèle, elle a comptabilisé le déstockage de ces véhicules. Page2

3 Les véhicules de démonstration référencés ATT-V3 nécessitant des travaux de mise à niveau pour atteindre la qualification ATT-V4, la provision constituée en 2012 de euros a été ramené à euros au 31 décembre 2013, soit en provisions pour risques et euros en dépréciation de stock. Parallèlement au développement de l activité de location de véhicules ATT, la société LEADERLEASE gère un parc immobilier industriel pour le groupe GAUSSIN. Toutefois, les biens immobiliers étant la propriété exclusive des SCI détenues à 99,90 % par LEADERLEASE, le chiffre d affaires issu du locatif immobilier n apparaît pas dans le chiffre d affaires de LEADERLEASE. a. Rappel des SCI détenues à 99,90 % par LEADERLEASE et évolutions foncières SCI HALL 5 locaux situés à Héricourt vendus le 12 septembre 2012 SCI HALL 6 locaux situés à Héricourt vendus le 12 septembre 2012 SCI HALL 7 SCI HALL 8 SCI HALL 9 BIS agissant en qualité de bailleur de GAUSSIN pour la location des locaux industriels d Héricourt agissant en qualité de bailleur d EVENT pour la location des locaux industriels d Héricourt agissant en qualité de bailleur de GAUSSIN pour la location des locaux industriels d Héricourt SCI LA CLAICHIERE locaux situés à Belfort vendus le 20 décembre 2012 SCI GRANDS VERGERS pas d immobilier détenu au 31 décembre 2013 Les résultats synthétiques des SCI se présentent comme suit : désignation de la SCI chiffre d affaires foncier en euros résultat net en euros (IS) quote-part fiscale de la participation Leaderlease SCI HALL SCI HALL SCI HALL SCI HALL SCI HALL 9 BIS SCI LA CLAICHIERE (*) SCI GRANDS VERGERS montants cumulés (*) Pour la SCI La Claichière, il s agit non pas d un Chiffre d affaires, mais de transferts de charges b. Activité d achat-revente et location de biens immobiliers hors Groupe GAUSSIN De l activité antérieure achat/revente de biens immobiliers, il reste un stock foncier net après provision s élevant à euros. La cession de ce bien est prévue dès qu une opportunité sera constatée. II - PRÉSENTATION DES COMPTES Page3

4 Méthode de présentation des comptes annuels Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation utilisées sont identiques à celles retenues pour l exercice précédent. 1. Examen du bilan A l'actif on peut noter les variations suivantes : valeurs nettes en euros 31 décembre décembre 2012 variations ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Stocks Créances hors Groupe Créances Groupe Disponibilités Divers Total Actif immobilisé La variation des immobilisations corporelles correspond à la poursuite sans changement des plans d amortissement des immobilisations. La variation des immobilisations financières correspond à la poursuite du remboursement du prêt consenti à la société I-Immo (3.937 euros). Actif circulant La variation des stocks correspond au destockage des 9 ATT châssis-cabine et 10 Power-Pack. Les créances nettes hors groupe correspondent à de la TVA déductible et à un crédit de TVA. La variation des créances nettes groupe correspond à la diminution de l engagement de LEADERLEASE dans les sociétés du groupe GAUSSIN, pour euros. Une provision pour dépréciation des créances groupe est constituée pour un montant de euros relative aux SCI HALL 5, HALL 6, CLAICHIERE et GRANDS VERGERS, sans activité foncière notamment depuis la vente de leurs biens immobiliers en dates des 12 septembre 2012 pour les SCI HALL 5 & HALL 6 et 20 décembre 2012 pour la SCI CLAICHIERE. Au passif, les variations sont les suivantes : Page4

5 valeurs nettes en euros 31 décembre décembre 2012 variations CAPITAUX PROPRES Capital Prime d émission Autres réserves et report à nouveau Résultat net PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques DETTES Emprunts et dettes établissements de crédit Dettes financières diverses Groupe Fournisseurs Groupe Fournisseurs et comptes rattachés Avances clients Autres dettes Ecarts de conversion passif Total Capitaux propres La variation des autres réserves et report à nouveau, soit euros, correspond à l affectation du résultat déficitaire au 31 décembre 2012 au report à nouveau. Provisions pour risques et charges La variation des provisions pour risques, soit euros correspond à une reprise de provision de euros pour compenser les coûts liés à la mise à niveau des ATT sur la vente APM Tanger, et à une reprise de provision pour impôts de euros constituées à la suite d un contrôle fiscal portant sur la période du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2011 (tous impôts sauf TVA) et du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2012 (TVA). Dettes La variation des dettes groupe correspond aux «management fees» dus au titre de l exercice 2013, relatifs à la répartition entre les sociétés GAUSSIN SA, EVENT et LEADERLEASE, des coûts des salariés et personnels extérieurs remplissant des fonctions administratives ou de direction générale. Ce poste est à mettre en parallèle avec les «créances groupe» portées à l actif du bilan, dans lesquelles les intérêts cumulés dus à LEADERLEASE par les sociétés du groupe GAUSSIN au titre des avances consenties par LEADERLEASE s élèvent à euros. La variation des dettes fournisseurs, soit euros, correspond aux facturations établies par GAUSSIN SA au titre de la vente des 9 ATT châssis-cabine et 10 Power-Pack. Les avances clients, soit euros correspondent aux acomptes facturés au client APM Tanger au titre de la livraison 9 ATT châssis-cabine et 10 Power-Pack. La variation des autres dettes porte sur les mouvements courants des impôts et charges sociales dus. 2. Examen du compte de résultat Page5

6 valeurs nettes en euros 31 décembre décembre 2012 variations PRODUITS D EXPLOITATION Chiffre d affaires Production stockée Reprises sur provisions et transferts de ch Autres produits CHARGES D EXPLOITATION Achats Variation des stocks Ch. Externes, Impôts, Masse salariale Amortissements et provisions Autres charges d exploitation RESULTAT D EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOT RESULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔT SUR LES BENEFICES RESULTAT NET Produits d exploitation La variation du chiffre d affaires correspond à la vente des 9 véhicules à APM Tanger. Charges d exploitation Les dotations aux amortissements et provisions, soit euros, correspondent : 1 Aux dotations sur les amortissements pour euros. 2 D une dotation de euros pour déprécier les créances des SCI HALL 5 et SCI HALL 6. 3 D une dotation de euros pour déprécier une créance client à 100%. Résultat financier Le résultat financier est la conséquence des évènements suivants : 1. Les intérêts financiers sur les avances en comptes courants s élèvent à euros, 2. Ajustement de la provision pour dépréciation des créances Groupe que détient LEADERLEASE sur les SCI HALL 5, HALL 6, CLAICHIERE et GRANDS VERGERS, à hauteur de euros. Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont constitués uniquement des reprises de provisions, à hauteur de euros constituée en 2012 pour prendre en considération les coûts liés à la mise à niveau des véhicules d APM Tanger en version V4 et de euros au titre d une provision pour impôts. Les charges exceptionnelles s élèvent à euros. Elles sont constituées de provisions exceptionnelles pour un montant de euros pour prendre en considération les coûts restant à supporter pour la mise à niveau des véhicules d APM Tanger, pour euros de pénalités et de euros pour un rappel de taxe foncière Page6

7 III - PERSPECTIVES D AVENIR Les perspectives d avenir sont fondées sur un élargissement de l objet social de la société à la location de véhicules portuaires. Cette activité, au jour du présent rapport, demeure au stade de la réflexion quant au modèle de financement à adopter. IV - AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous constatons le résultat distribuable suivant : poste du bilan montant en euros. Résultat de l exercice Report à nouveau total Que nous vous proposons de répartir de la manière suivante : poste du bilan montant en euros. Réserve légale (5% du bénéfice) 0. Report à nouveau total Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu il n a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. V - AUTRES INFORMATIONS Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l exercice Aucun évènement significatif n est intervenu depuis la date de clôture de l exercice. Participations Les participations de LEADERLEASE au capital de ses filiales sont les suivantes : désignation de la SCI nombre de parts détenues nombre de parts total pourcentage de détention SCI HALL % SCI HALL % SCI HALL % SCI HALL % SCI HALL 9 BIS % SCI LA CLAICHIERE % SCI GRANDS VERGERS % SARL I-IMMO % Etat des délégations en matière d augmentation de capital Ces éléments figurent en annexe I du présent rapport. Situation d autocontrôle Page7

8 LEADERLEASE ne détient pas d actions de la SA Gaussin pouvant entraîner une situation d autocontrôle. Existence d'un plan de stock-options Participation des salariés Conformément aux articles L du Code de commerce, il est précisé qu il n existe aucun plan de stockoptions étant précisé que la société n'emploie aucun salarié. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucun salarié ne participe au capital social de la Société et qu aucune action n est détenue par les salariés dans le cadre d une gestion collective. Informations concernant les mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l'article L , al. 3 du Code de commerce, vous trouverez annexée ci-après la liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société (Annexe II). Activité en matière de recherche et de développement LEADERLEASE ne fait pas de recherche et développement. La société EVENT appartenant au Groupe GAUSSIN est dédiée à la recherche-développement. Conséquences sociales et environnementales de l activité de la Société L activité de la société ne présente aucun impact tant au niveau environnemental, qu au niveau social. Dépenses non déductibles fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que le montant des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l impôt sur les sociétés au titre de l article 39-4 du code général des impôts intervenues au cours de l exercice se sont élevées à et correspondent à la part non déductible de la location de véhicules de tourisme étant précisé que le montant de ces charges vient en déduction du déficit fiscal reportable. L'impact théorique sur l impôt sur les sociétés au taux de 33,33% est de Conventions réglementées Dans un instant, vous entendrez la lecture du rapport spécial portant sur les conventions réglementées, établi par les Commissaires aux comptes. Etat des résultats des 5 derniers exercices Ces éléments figurent en annexe III du présent rapport. Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des deux derniers exercices Page8

9 solde fournisseurs au 31 décembre 2013 Total échu non échu 30 jours 60 jours FNP Paiement de la dette fournisseurs Evolution par dates d échéance Pourcentage par rapport à la dette totale 0% 0% 93% 0% 7% solde fournisseurs au 31 décembre 2012 Totals échu 30 J 45 J 60 J FNP Paiement de la dette fournisseurs Evolution par dates d échéance Pourcentage par rapport à la dette totale 0,5% 98% 0% 0% 1.5% VI - PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Conformément à l'ordre du jour de l'assemblée, nous allons soumettre à votre approbation les résolutions suivantes : Dans la première résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu ils ont été présentés. Vous aurez par ailleurs, à approuver le montant des dépenses ayant trait aux charges non déductibles visées à l article 39-4 du Code général des impôts. Si vous approuvez les comptes de l exercice tels qu ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de ,95 euros, nous vous proposerons, dans une deuxième résolution, de l affecter de la manière indiquée ci-avant. Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes, vous aurez ensuite dans une troisième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce. Dans une quatrième résolution, vous serez invités à donner quitus à vos dirigeants pour leur gestion durant cet exercice. Dans une cinquième résolution, il vous sera demandé de statuer sur le renouvellement du mandat de chacun des administrateurs arrivant à expiration à l issue de la présente assemblée. Dans une sixième résolution, il vous sera demandé de statuer sur le renouvellement du mandat de chacun des commissaires aux comptes, savoir SOFIGEC AUDIT, DELOITTE ET ASSOCIES, Mme Isabelle SCHMIDT et BEAS arrivant à expiration à l issue de la présente assemblée. A cet effet, nous vous proposons de renouveler l ensemble des mandats pour une durée de six exercices. Dans une septième résolution, il vous sera demandé de fixer à le montant des jetons de présence à allouer au conseil d'administration au titre de l exercice Dans une huitième résolution, il vous sera demandé d'autoriser, pour une durée de dix-huit mois, le conseil d'administration à opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et ainsi, aux fins de permettre l achat d actions dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la dernière en date de la charte de déontologie de l AMAFI reconnue par l Autorité des Marchés Financiers. Le montant maximum des fonds à consacrer au rachat d actions serait fixé à un million d euros ( ). Page9

10 Enfin, dans une neuvième et dernière résolution, il vous sera demandé de bien vouloir donner tous pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités qu'il appartiendra. Le Conseil d'administration Annexes : Annexe I Etat des délégations en matière d augmentation de capital ; Annexe II Liste des mandats des administrateurs ; Annexe III Etat des résultats des 5 derniers exercices. Page10

11 ANNEXE I ETAT DES DELEGATIONS AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIERE D AUGMENTATION DE CAPITAL - Délégations en cours date de L AGE montant maximum du nominal durée expirant le 29/06/ ème résolution autorisation au Conseil d administration d opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce 10% du capital montant de rachat maximum : /09/2013 5ème résolution - autorisation au Conseil d administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce 10% du capital montant de rachat max /03/ Utilisation des délégations au cours de l exercice 2013 NEANT ANNEXE II LISTE DES MANDATS SOCIAUX - Mr Christophe GAUSSIN Fonction Nom Société Président - GAUSSIN SA (Président directeur général) Page11

12 Gérant - LEADERLEASE (Président directeur général) - SAS EVENT (Président) - SAS OASIS PATRIMOINE KAPITAL (Président) - SCI LES ECOLES (Gérant) - SCI FAUBOURG 54 (Gérant) - SARL 3 C CONSTRUCTION (Liquidateur) - SCI DU HALL 5 (Représentant de LEADERLEASE gérante) - SCI DU HALL 6 (Représentant de LEADERLEASE gérante) - SCI DU HALL 7 (Représentant de LEADERLEASE gérante) - SCI DU HALL 8 (Représentant de LEADERLEASE gérante) - SCI DU HALL 9 bis (Représentant de LEADERLEASE gérante) - SCI LA CLAICHIERE (Représentant de LEADERLEASE gérante) - SCI LES GRANDS VERGERS (Représentant de LEADERLEASE gérante) - Melle Charline CHRETIEN Fonction Président Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société - LEADERLEASE - VESTA CONCEPT - Mr Martial PERNICENI Fonction Président Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société - ASSURANCES FRANCOIS SA (Président Directeur Général) - LEADERLEASE - M Joël LAFFLY Fonction Président Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société - LEADERLEASE - Mr Robert CREEL Fonction Président Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société - LEADERLEASE ANNEXE III RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES nature des indications n-4 n-3 n-2 n-1 n Page12

13 I. Situation financière en fin d'exercice a) capital social (euros) b) nombre d'actions émises c) nombre d'obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectives les amortissements et provisions sont mentionnés "nets de reprises" a) chiffre d'affaires hors taxes (euros) résultats avant impôts, amortissements, provisions b) et participation (euros) résultats avant impôts, amortissements et c) provisions (euros) d) impôt sur les bénéfices (euros) e) participation légale (euros) résultats après impôts, amortissements, provisions f) et participation (euros) g) montant des bénéfices distribués (euros) III. Résultat des opérations réduit à une seule action bénéfices avant impôts, amortissements, provisions a) et participation (euros) 0,06-0,02 0,00-0,01-0,01 bénéfices avant impôts, amortissements et b) provisions (euros) 0,06-0,02 0,00-0,01-0,01 bénéfices après impôts, amortissements, provisions c) et participation (euros) 0,00 0,02-0,01-0,13 0,04 d) dividende versé à chaque action (euros) 0,36 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Personnel a) nombre de salariés (effectif moyen annuel) b) montant de la masse salariale (euros) montant des sommes versées au titre des c) avantages sociaux (euros) Page13

«PROWEBCE» Société anonyme au capital de 397.485,20 Siège social : LEVALLOIS PERRET (92300) 14, rue Chaptal 421 011 875 RCS NANTERRE (la «Société»)

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