OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE

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1 COMMUNIQUE DE PRESSE 12 AVRIL 2005 OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT CHACUNE SUR UN NOMBRE MAXIMUM DE ACTIONS DANS LA LIMITE D UN NOMBRE GLOBAL MAXIMUM DE ACTIONS FAITE PAR LA SOCIETE A SES ACTIONNAIRES EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL PRESENTEE PAR PRIX DE L OFFRE 40 euros par action (coupon détaché) Le présent communiqué relatif à la présente offre, dont le projet a fait l objet d un dépôt auprès de l Autorité des marchés financiers ("AMF"), est publié en application de l article du Règlement général de l AMF. Cette offre et la diffusion au public de la note d information restent soumises à l approbation de l Autorité des marchés financiers. I. PRESENTATION DE L OFFRE Le Conseil d Administration de la société Valeo, dans sa séance du 7 mars 2005, a décidé de mettre en œuvre un rachat d actions Valeo auprès de ses actionnaires portant sur environ 7,5% de son capital social dans le cadre (i) d une offre publique de rachat d actions ("OPRA") en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L et L du Code de commerce, ainsi que (ii) d une offre publique d achat simplifiée ("OPAS") réalisée dans le cadre du programme de rachat d actions soumis au vote de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur première convocation) et ayant fait l objet d une note d information visée par l Autorité des marchés financiers ("AMF") sous le numéro en date du 29 mars 2005 (ou, à défaut d approbation de ce

2 programme par ladite Assemblée, dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Valeo du 5 avril 2004 et ayant fait l objet d une note d information visée par l AMF sous le numéro en date du 9 mars 2004). L OPRA et l OPAS sont ci-après collectivement désignées "l Offre". L Offre est effectuée sous réserve du vote, par l Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par le Conseil d Administration pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation, de la seizième résolution relative à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros par voie d offre publique de rachat d actions. Le prix proposé est de 40 euros par action, coupon de dividende de Valeo détaché. L Offre sera ouverte pendant 20 jours calendaires au moins. En application des dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Valeo, ont déposé auprès de l AMF le projet d Offre, dans le cadre de laquelle elles garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Valeo. II. MOTIFS DE L OFFRE ET INTENTION DE L'INITIATEUR 1. Motifs de l Offre L Offre, d un montant de 250 millions d euros, est rendue possible par le niveau d endettement de Valeo et les efforts de gestion réalisés ces dernières années. Elle s inscrit dans un contexte d optimisation de la structure financière actuelle de la société Valeo et d amélioration du rendement pour les actionnaires sans remettre en cause la politique de la Société visant l accélération de la croissance organique et la poursuite d acquisitions ciblées. Elle constitue en outre une opportunité offerte à l ensemble des actionnaires de céder tout ou partie de leurs actions à un prix faisant ressortir une prime significative par rapport au cours moyen des trois derniers mois précédant la date de l annonce du projet d Offre par voie de communiqué de presse le 7 mars 2005 (+21,7%). Les actionnaires de Valeo qui souhaiteraient participer à l Offre pourront ainsi, au choix, soit faire racheter leurs actions dans le cadre d une offre publique de rachat d actions, soit apporter leurs titres dans le cadre d une offre publique d achat simplifiée et avoir ainsi accès au traitement fiscal qui leur est le plus favorable. 2. Intentions de l Initiateur Valeo est un groupe industriel indépendant entièrement dédié à la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour l'automobile et les poids lourds. Il n est pas envisagé d apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives à l objet social ou aux modalités de direction de la société à la suite de l Offre. Aucun changement en matière d emplois n est attendu du fait de l Offre. Valeo entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes dans la limite des sommes distribuables à sa disposition. A cet égard, le Conseil d Administration de Valeo a proposé à l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur première convocation) la distribution 2

3 d un dividende de 1,10 euro par action, dont les dates de mise en paiement et de détachement sont prévues le 16 mai Dans l'hypothèse où l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires approuverait cette distribution, les actionnaires répondant à l'offre bénéficieraient de cette distribution. Cette opération n aura pas pour conséquence le retrait des actions Valeo de l Eurolist d Euronext. III. ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE VALEO A ce jour, aucun actionnaire n a fait connaître son intention d apporter ou non ses actions à l Offre. Valeo n a pas l intention d apporter à l Offre les actions auto-détenues (soit actions au 31 mars 2005). IV. CARACTERISTIQUES DE L OFFRE 1. Termes de l Offre A l issue de l Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de Valeo convoquée pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (faute de quorum sur première convocation) et sous réserve que cette Assemblée ait approuvé la seizième résolution relative à la réduction de capital social par voie d offre publique de rachat d actions, Valeo offrira à ses actionnaires, dans les conditions précisées ci-après, de racheter par voie d OPRA ou d acquérir par voie d OPAS un nombre maximum de actions de la société, soit environ 7,5% de son capital social au 31 mars 2005 (composé de actions), en vue de leur annulation ultérieure, au prix unitaire de 40 euros par action (coupon du 16 mai 2005 détaché). Les actionnaires de Valeo pourront choisir d apporter tout ou partie de leurs actions Valeo soit à l OPRA, soit à l OPAS, dans les conditions et les limites détaillées ci-après, étant précisé qu en aucun cas les actionnaires ne pourront apporter une partie de leurs actions à l OPRA et une partie de leurs actions à l OPAS. L OPRA et l OPAS porteront chacune sur un nombre maximum de actions, étant entendu que l OPRA et l OPAS seront globalement plafonnées à un nombre maximum de actions. La taille définitive respective de l OPRA et de l OPAS sera déterminée à l issue de l Offre sur la base du nombre tota l d actions présentées à l Offre, de sorte que la taille définitive de l OPRA et la taille définitive de l OPAS soit chacune proportionnelle à la part que représentent les apports faits à chacune d elles dans le total des apports. Une fois la taille respective de l OPRA et de l OPAS définitivement fixée, il sera fait application, le cas échéant, des mécanismes de réduction détaillés au paragraphe IV.3 ci-dessous. Les actions rachetées dans le cadre de l OPRA seront annulées conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de l OPAS seront annulées par voie de réduction de capital sur le fondement de la dix -septième résolution adoptée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (à défaut de quorum sur première convocation) ou, à défaut d approbation du programme de rachat d actions par l Assemblée Générale et de la dix-septième résolution susvisée, sur le fondement de la treizième résolution adoptée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 3

4 5 avril Titres visés par l Offre L Offre porte sur un nombre global maximum de actions, soit environ 7,5% des actions composant le capital social de Valeo au 31 mars 2005 (sur une base non diluée), qui seront réparties entre l OPRA et l OPAS dans les conditions susvisées. Compte-tenu du nombre d actions auto-détenues par Valeo au 31 mars 2005 ( actions, soit 0,98% du capital social) et étant précisé que le nombre d actions que peut racheter Valeo dans le cadre de son programme de rachat d actions ne peut dépasser 10% de son capital, l acquisition de la totalité des actions visées par l Offre pourra être effectuée dans le cadre de l OPAS en application du programme de rachat d actions de la société autorisé par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée pour le 3 mai 2005 sur seconde convocation (à défaut de quorum sur première convocation) ou, à défaut d approbation de ce programme par ladite Assemblée, en application du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Valeo du 5 avril Options d achat et de souscription d actions Valeo Les titulaires d options d achat ou de souscription d actions susceptibles d être exercées pendant la durée de l Offre pourront apporter à l Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, à condition d avoir exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l Offre. Obligations convertibles et/ou échangeables en actions Valeo ("OCEANEs") Les titulaires d OCEANEs pourront apporter à l Offre les actions auxquelles ces titres donnent droit, à condition d avoir converti et/ou échangé leurs OCEANEs dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l Offre. 3. Mécanismes de réduction Dans l hypothèse où le nombre d actions apportées à l Offre serait supérieur à actions, les règles de réduction propres à l OPRA et à l OPAS s appliqueront une fois déterminée la taille définitive respective de l'opra et de l'opas (cf. paragraphe IV.1 cidessus). Ainsi, dans le cas où les demandes de rachat d actions Valeo dans le cadre de l OPRA seraient globalement supérieures au nombre d actions définitivement allouées à l OPRA dans le cadre de la fixation de la taille définitive de l OPRA, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire. Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jus qu à la publication du résultat de l Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. 4

5 Dans le cas où les ordres de vente d actions Valeo dans le cadre de l OPAS seraient globalement supérieurs au nombre d actions définitivement allouées à l OPAS dans le cadre de la fixation de la taille définitive de l OPAS selon les modalités susvisées, il sera procédé à une réduction des ordres de vente proportionnellement au nombre d actions présentées à l OPAS par chaque actionnaire. Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l OPRA ou de l OPAS en raison de ces mécanismes de réduction proportionnels seront restituées à l actionnaire. V. ACCORDS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L OFFRE A la connaissance de Valeo, aucun accord n est susceptible d avoir une incidence significative sur l Offre. VI. PRINCIPAUX ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L OFFRE Ce prix, qui a été déterminé selon une analyse multicritères, fait apparaître les primes suivantes: Prix par action ( ) Prime (%) Cours de bourse Au 7/03/05 35,51 12,6% 1 mois 35,24 13,5% 3 mois 32,87 21,7% 6 mois 31,10 28,6% 12 mois 31,96 25,2% Comparaisons boursières 36,60 9,3% Transactions comparables 36,24 7,4% Rendement net 2,8% VII. AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VALEO Au cours de sa séance du 7 mars 2005, le Conseil d Administration de Valeo, après avoir pris connaissance notamment des analyses et des travaux d évaluation menés par Goldman Sachs International, Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque, ses banques conseils, a considéré, à l unanimité de ses membres qui étaient tous présents, qu il est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires de mettre en œuvre une OPRA et une OPAS sous forme alternative dans une enveloppe globale de 250 millions d euros, à un cours de 40 euros par action (coupon détaché). Le Conseil d Administration a également constaté qu aucun changement n est attendu en matière d emploi du fait de l opération. Dans ces conditions, le Conseil d Administration a décidé à l unanimité: - de proposer à l Assemblée Générale devant être convoquée pour le 21 avril 2005 sur première convocation, ou, à défaut de quorum, le 3 mai 2005 sur deuxième convocation, d autoriser le Conseil d Administration (i) à procéder à une réduction du capital portant sur un montant nominal maximal de euros par voie d OPRA au prix de 40 par action et (ii) à mettre en œuvre un programme de rachat 5

6 d actions dans les termes et conditions figurant dans la sixième résolution soumise à l Assemblée Générale; - de mettre en œuvre ce nouveau programme de rachat d actions, sous la condition suspensive du vote par cette Assemblée de la sixième résolution qui lui sera soumise; - d autoriser le Président à (i) déposer un projet d OPRA et un projet d OPAS d un - montant maximum de 250 M chacune dans la limite d un plafond global maximum de 250 M correspondant à un montant nominal maximal de euros, soit actions d une valeur nominale de 3 euros chacune, au prix de 40 par action, étant entendu que l OPRA et l OPAS ne seront effectivement réalisées que sous la condition suspensive de l approbation par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la résolution autorisant la réduction du capital par voie d OPRA et (ii) effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à cette fin, notamment constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et, plus généralement, faire le nécessaire pour mener à bien ces opérations. V. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS - Kate Philipps, Directeur Communication Tél : + 33 (0) Rémy Dumoulin, Directeur des Relations Financières Tél : + 33 (0)