EIFFAGE : 163, R.C.S.

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1 EIFFAGE Sciété annyme au capital de eurs Siège scial : 163, quai du Dcteur-Dervaux, Asnières-sur-Seine Cedex R.C.S. Nanterre Le 12 mars 2014 Le présent rapprt cnstitue la partie du rapprt de gestin du Cnseil d Administratin relative à la présentatin des réslutins qui sernt sumises au vte de l Assemblée Générale Mixte du 16 avril Il est prpsé à l Assemblée d appruver les cmptes sciaux de l exercice cls le 31 décembre 2013 se sldant par un bénéfice de eurs ainsi que les cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2013 se sldant par un bénéfice (part du Grupe) de eurs. L affectatin du résultat cnduirait à la distributin d un dividende de 1,20 eur par actin. Le dividende serait payé le 19 mai 2014 et le cupn serait détaché le 14 mai Il est également demandé à l Assemblée d appruver, le cas échéant, chacune des cnventins visées à l article L du Cde de cmmerce autrisées par le Cnseil d Administratin, étant précisé que seules les cnventins nuvelles cnclues au curs du dernier exercice cls snt sumises à la présente Assemblée. Ces cnventins snt également présentées dans le rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes y afférent figurant en page.. du dcument de référence 2013 et qui vus sera présenté en Assemblée. Il est rappelé que le Cnseil d Administratin est cmpsé de nze membres, dnt quatre indépendants, tris représentants des principaux actinnaires, deux représentants des salariés actinnaires ainsi que le Président-Directeur Général et le Vice-Président. Tris Administrateurs féminins siègent au Cnseil, respectant ainsi la parité hmmes-femmes fixée par la li du 27 janvier Les mandats de membres du Cnseil d Administratin de Mmes Marie Lemarié, Thérèse Crnil et de MM. Jean-Yves Gilet et Dminique Marcel viennent à expiratin à la présente Assemblée. Suivant l avis du Cmité des Nminatins et des Rémunératins, il est prpsé à l Assemblée : - De prcéder au renuvellement de leur mandat pur une nuvelle péride de tris années qui expirera en 2017, au terme de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les cmptes de l exercice éculé. - De nmmer en qualité d Administrateur, Mme Carl Xueref en adjnctin aux membres actuels, le Cnseil passant ainsi de nze à duze membres. Le Cnseil d Administratin, sur prpsitin du Cmité des Nminatins et des Rémunératins, a émis les cnclusins suivantes cncernant l indépendance des candidats : Mmes Marie Lemarié, et Thérèse Crnil ainsi que MM. Brun Flichy et Demetri Ullastres remplissent les critères d indépendance du Cde AFEP-MEDEF. Ainsi, en cas de vte favrable, le Cnseil sera cmpsé d une majrité de membres indépendants (cmpte nn tenu des Administrateurs représentant les actinnaires salariés). Cnfrmément aux recmmandatins de l article 24.3 du Cde AFEP-MEDEF de guvernement d entreprise des sciétés ctées révisé en juin 2013 auquel la sciété se réfère,

2 nus sumettns à vtre avis les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Pierre Berger, Président-Directeur Général, dnt la présentatin est détaillée ci-après : Éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls Mntants u valrisatin cmptable sumis au vte Présentatin Rémunératin fixe (mntant versé) Mntant fixe depuis la nminatin de M Pierre Berger Rémunératin variable annuelle (mntant à verser) La rémunératin variable de M Pierre Berger est fnctin de critères quantitatifs et qualitatifs. Rémunératin variable différée M. Pierre Berger ne bénéficie d aucune rémunératin variable différée Rémunératin variable pluriannuelle M. Pierre Berger ne bénéficie d aucune rémunératin variable pluriannuelle Rémunératin exceptinnelle M. Pierre Berger ne bénéficie d aucune rémunératin exceptinnelle Optins d actins, actins de perfrmance u tut autre élément de rémunératin de lng terme M. Pierre Berger n a pas bénéficié d ptins d actins. M. Pierre Berger ne bénéficie pas d actin de perfrmance ni d autre élément de rémunératin à lng terme Jetns de présence Valrisatin des avantages de tute nature (Valrisatin cmptable) M. Pierre Berger ne perçit pas de jetns de présence. M. Pierre Berger bénéficie d une viture de fnctin Indemnité de départ M. Pierre Berger ne bénéficie pas d un engagement pris par la sciété au titre de la cessatin de ses fnctins de Président-Directeur Général. Indemnité de nn-cncurrence Il n existe pas de clause de nn cncurrence Régime de retraite supplémentaire M. Pierre Berger ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire.

3 Dans le dmaine financier, il est demandé à l Assemblée de bien vulir statuer sur des délégatins et autrisatins permettant au Cnseil de puvir prcéder s il le juge utile à tutes émissins qui purraient s avérer nécessaires dans le cadre du dévelppement des activités de la sciété (en annexe, vir le tableau des délégatins et autrisatins en curs et tableau des délégatins et autrisatins sumises au vte). Ainsi, il est demandé : De renuveler, pur une durée de 18 mis, l autrisatin dnnée au Cnseil en vue d acquérir jusqu à 10 % du capital scial pur le prix maximum de 80 eurs par actin, sit un mntant maximum de eurs, avec pur bjectifs l animatin du titre, le financement de la crissance externe, la cuverture de l actinnariat salarié, la cuverture de valeurs mbilières dnnant accès au capital et l annulatin, dans les limites et cnditins fixées par la réglementatin. Aucune pératin ne purra être effectuée en péride d ffre publique. D autriser le Cnseil d Administratin, en cnséquence de l bjectif d annulatin et pur une durée de 24 mis, à annuler, sur ses seules décisins, en une u plusieurs fis, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jur de la décisin d annulatin, déductin faite des éventuelles actins annulées au curs des 24 derniers mis précédents, les actins que la sciété détient u purra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de sn prgramme de rachat et à réduire le capital scial à due cncurrence cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires en vigueur. De déléguer au Cnseil, pur une durée de 26 mis, la pssibilité d'augmenter le capital scial par émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital avec maintien du drit préférentiel de suscriptin dans la limite de 150 millins d eurs. En cas d'émissin de valeurs mbilières représentatives de créances sur la Sciété dnnant accès au capital, leur mntant nminal ne purra être supérieur à 1,5 milliard d'eurs. De déléguer au Cnseil, pur une durée de 26 mis, la pssibilité d'augmenter le capital scial par émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par ffre au public, étant précise que le cnseil aurait la faculté de cnférer aux actinnaires la pssibilité de suscrire en pririté. Le mntant nminal glbal des augmentatins de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/u à terme ne purrait être supérieur à eurs. Ce mntant s imputerait sur le plafnd glbal de 150 millins d eurs prévu à la 13 e réslutin. En cas d'émissin de valeurs mbilières représentatives de créances sur la Sciété dnnant accès au capital, leur mntant nminal ne purra être supérieur à 1,5 milliard d eurs. Ce mntant s imputerait sur le plafnd glbal de 1,5 milliard d'eurs prévu à la 13 e réslutin. En cas d émissin de titres appelés à rémunérer des titres apprtés dans le cadre d une ffre publique d échange, le Cnseil d Administratin dispserait, dans les limites fixées ci-dessus, des puvirs nécessaires pur arrêter la liste des titres apprtés à l échange, fixer les cnditins d émissin, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le mntant de la sulte en espèces à verser, et déterminer les mdalités d émissin.

4 . De déléguer au Cnseil, pur une durée de 26 mis, la pssibilité d'augmenter le capital scial avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par une ffre visée au II de l article L du Cde mnétaire et financier (placement privé). Le mntant nminal glbal des augmentatins de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/u à terme ne purrait être supérieur à eurs. Ce mntant s imputerait sur le plafnd glbal de 150 millins d eurs prévu à la 13 e réslutin. En cas d'émissin de valeurs mbilières représentatives de créances sur la Sciété dnnant accès au capital, leur mntant nminal ne purra être supérieur à 1,5 milliard d eurs. Ce mntant s imputerait sur le plafnd glbal de 1,5 milliard d'eurs prévu à la 13 e réslutin. Il est précisé que la smme revenant u devant revenir à la sciété pur chacune des actins rdinaires émises dans le cadre de ces deux délégatins avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin serait déterminée cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires et serait dnc au mins égale au minimum requis par les dispsitins de l article R du Cde de cmmerce au mment ù le Cnseil d Administratin mettra en œuvre la délégatin. Dans le cadre des délégatins avec maintien et suppressin du drit préférentiel de suscriptin par ffre au public u placement privé précitées, de cnférer au Cnseil d Administratin la faculté d augmenter, dans la limite de 15 % du nmbre de titres de l émissin initiale et seln des mdalités cnfrmes aux dispsitins légales et réglementaires en vigueur au mment de l émissin, le nmbre de titres prévu dans l émissin initiale dans la limite des plafnds susvisés. De déléguer au Cnseil, pur une durée de 26 mis, la pssibilité d'augmenter le capital par émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital au mment de l'émissin, en vue de rémunérer des apprts en nature de titres cnsentis à la sciété et cnstitués de titres de capital u de valeurs mbilières dnnant accès au capital. Le mntant nminal des augmentatins de capital réalisées s imputerait sur le plafnd glbal de 150 millins d eurs prévu à la 13 e réslutin. Dans le cadre de l actinnariat salarié, il est demandé : Cnfrmément à la li, de déléguer au Cnseil, pur une durée de 26 mis, la pssibilité de réaliser une u plusieurs augmentatins de capital par émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital au prfit des salariés de la Sciété u des sciétés qui lui snt liées dans les cnditins de l article L du Cde de cmmerce et de l article L du Cde du travail, adhérents à un plan d épargne entreprise, dans la limite d'un mntant nminal maximum de 15 millins d eurs, ce mntant étant indépendant de tut autre plafnd prévu par l assemblée. La mise en œuvre d'une telle augmentatin de capital suppse la suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires au bénéfice des salariés bénéficiaires de l'émissin. Il est précisé que le prix des actins à émettre serait déterminé dans les cnditins et limites fixées par les dispsitins légales et réglementaires applicables. De statuer sur une autrisatin de cnsentir aux membres du persnnel salarié et aux mandataires sciaux du Grupe des ptins d'achat d'actins pur d'actins

5 Eiffage, étant précisé que le nmbre ttal d ptins puvant être cnsenties aux dirigeants mandataires de la Sciété ne purrait dnner drit à un nmbre d actins supérieur à au sein de ce plafnd et que leur exercice serait assrti d une u plusieurs cnditins de perfrmance (ce plafnd spécifique est prévu cnfrmément à l article du Cde AFEP-MEDEF). Cette autrisatin serait dnnée pur 38 mis. Cmme pur les plans en curs qui cncernent au ttal 681 cllabrateurs, ces ptins viseraient à intéresser aux perfrmances du Grupe les respnsables pératinnels et particulièrement les plus jeunes. Les ptins, d une durée maximum de 10 ans, ne préviraient aucune décte et le Cnseil veillera, avec l'aide du Cmité des Nminatins et des Rémunératins, cmme il l'a fait lrs des derniers plans d'attributin d ptins en 2012, à respecter les principes de prprtin à la rémunératin ttale de chaque bénéficiaire et de péridicité qui figurent dans les recmmandatins AFEP-MEDEF. Il est prpsé à l Assemblée Générale d autriser le Cnseil d Administratin, pur une durée de 38 mis à prcéder, dans le cadre de l article L du Cde de cmmerce, à l attributin gratuite d actins existantes à des membres du persnnel salarié et/u à des mandataires sciaux du Grupe. Le nmbre ttal d actins puvant être attribuées gratuitement par le Cnseil d Administratin au titre de la présente autrisatin ne purrait dépasser actins du capital scial existant au jur de l attributin, étant précisé que le nmbre ttal d actins puvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Sciété serait assrti d une u plusieurs cnditins de perfrmance et ne purrait dépasser actins au sein de ce plafnd (ce plafnd spécifique est prévu cnfrmément à l article du Cde AFEP-MEDEF). Le Cnseil d'administratin