Brochure relative aux associations sans but lucratif UTILISATION DU FORMULAIRE DE MODIFICATION

Transcription

1 Brochure relative aux associations sans but lucratif UTILISATION DU FORMULAIRE DE MODIFICATION

2 Remarques préalables : Les notes présentées par le Registre de commerce et des sociétés (RCS) : sont de nature générale et ne visent pas la situation particulière d une personne physique ou morale ; sont de nature documentaire et explicative ; visent à répondre à un certain nombre de questions que se posent les usagers du RCS, n ont aucune valeur légale et n engagent en rien la responsabilité du RCS ; ne sont pas nécessairement complètes, exhaustives, exactes ou à jour ; ne constituent pas un avis professionnel ou juridique ; ne représentent que l avis du RCS sur un certain nombre de questions, sous réserve de l interprétation qui pourrait être donnée par les Cours et Tribunaux. SOMMAIRE 1. Modification Page de garde 4 Dénomination 5 Forme juridique 7 Siège 8 Objet 9 Durée 10 Exercice social 11 Autorisation 12 Personne(s) autorisée(s) à gérer, administrer et signer 12 Liquidation Contacts 21 RCSL G.I.E. Page 2 sur 21

3 1. Modification Pour accéder aux formalités de dépôt en ligne du RCS, l utilisateur doit au préalable s authentifier sur le site internet du RCS au moyen d un certificat électronique Luxtrust. Toutes les informations utiles à l authentification de l utilisateur se trouvent dans le «Guide de l utilisateur», disponible sur le site du RCS dans le menu «Autres Informations». Le formulaire de modification doit être transmis au RCS par voie électronique, accompagné le cas échéant d un document destiné à la publication. Si un tel document est à joindre, il doit répondre aux conditions de forme requises par le règlement ministériel du 27 mai 2016 portant fixation des critères de présentation et de forme des documents destinés à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations, à savoir : - être transmis sous format pdf/a texte, - ne pas contenir d image, - être rédigé en police de caractère noire, communément utilisée en bureautique, sur un fond blanc, - être présenté au format A4, - réserver une zone horizontale blanche d au moins 35 millimètres en haut de la première page pour permettre l apposition du récépissé de dépôt, - être présenté sous une en-tête, reprenant la dénomination, suivie le cas échéant de la mention d une observation de justice frappant l asbl ou d une mise en liquidation volontaire, le numéro d immatriculation, la forme juridique et l adresse précise du siège de l asbl. Les formulaires de modification sont pré-remplis : y figurent toutes les informations inscrites au RCS au moment de la génération du formulaire. Lors de la création de dépôt, il faut d abord renseigner sur la nature de la modification : Dès que la modification vise la modification d une information contenue dans les statuts, il convient de cocher la case «oui» en réponse à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?». Cela vise par exemple la modification de la dénomination de l association ou celle de son objet. Si la modification consiste en la modification d une information qui n est pas contenue dans les statuts, il convient de cocher la case «non» en réponse à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?». Cela vise par exemple la nomination d un mandataire de l association. RCSL G.I.E. Page 3 sur 21

4 1.1. Page de garde Le formulaire téléchargé est intitulé : «Modification statutaire» ou «Modification - non statutaire» Doivent enfin être cochées les cases relatives aux modifications à inscrire auprès du RCS. Dès qu une case est cochée, les champs du formulaire y afférents sont ouverts. Ces champs pré-remplis reprennent les données inscrites au RCS au moment de la mise à disposition du formulaire. Exemple : Si les modifications concernent l objet et les données relatives aux personne(s) autorisée(s) à gérer, administrer et signer, les cases suivantes sont à cocher : Les cases afférentes aux modifications qui sont par nature des modifications des statuts ne sont de fait pas proposées, si la case «non» a été cochée en réponse à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?». RCSL G.I.E. Page 4 sur 21

5 1.2. Dénomination Le changement de dénomination consiste en une modification statutaire. La case «dénomination» doit être cochée en page de garde, pour que la section «Dénomination» du formulaire soit ouverte. Ce champ, pré-rempli, reprend les données relatives à la dénomination inscrites au RCS. S agissant de l abréviation de la dénomination ou de sa traduction : elle peut être une donnée contenue dans les statuts ou non. Selon les cas, il conviendra de répondre «oui» ou «non» à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?». Changement de dénomination : Le document actant de la modification de la dénomination doit être joint au formulaire. L utilisateur doit supprimer la dénomination existante telle qu elle apparaît dans le formulaire et indiquer la nouvelle dénomination. La dénomination reprise sur le formulaire doit être identique à celle qui figure dans l article des statuts modifiés. Exemple : Les membres de l a.s.b.l. décident de changer la dénomination de l a.s.b.l. «Association protectrice des animaux» en «Association de protection des animaux a.s.b.l». L article 1er est dès lors formulé comme suit : «la dénomination de la présente a.s.b.l. est «Association de protection des animaux a.s.b.l». Le formulaire doit être complété de la manière suivante : RCSL G.I.E. Page 5 sur 21

6 Le RCS vérifie la disponibilité de la dénomination choisie. Pour plus d information sur ce contrôle, une note relative au principe en matière de dénomination est disponible sur le site Internet du RCS. Si une abréviation de la dénomination existe, celle-ci doit être inscrite dans le champ prévu à cet effet. Exemple : Les membres de l a.s.b.l. décident de changer la dénomination de l a.s.b.l. en «Association de protection des animaux a.s.b.l», en abrégé APA. L article 1er est dès lors formulé comme suit : «la dénomination de la présente a.s.b.l. est «Association de protection des animaux a.s.b.l», en abrégé «APA». Le formulaire doit être complété de la manière suivante : Si la dénomination ou l abréviation de la dénomination est traduite en plusieurs langues, ces traductions sont à inscrire dans le champ prévu à cet effet. Il suffit de cliquer sur l icône «+» pour que de nouveaux champs soient ouverts et puissent être complétés. Suppression de l abrégé ou d une traduction de la dénomination d ores et déjà inscrit auprès du RCS : Si l abréviation de la dénomination de l a.s.b.l. est à supprimer du RCS, l utilisateur doit effacer dans le champ y afférent, l abréviation de la dénomination, telle qu elle apparaît dans le formulaire et laisser ce champ vide. Si la traduction de la dénomination de l a.s.b.l. est à supprimer du RCS, l utilisateur doit effacer les données inscrites dans le champ y afférent et laisser le champ vide : RCSL G.I.E. Page 6 sur 21

7 1.3. Forme juridique Le changement de forme juridique consiste en une modification statutaire. Il convient de cocher la case du formulaire y afférente afin d avoir accès à ces champs. Cette modification permet uniquement d inscrire ou de supprimer l indication selon laquelle l a.s.b.l. est reconnue d utilité publique. Le document actant de cette modification doit être joint au formulaire. En outre, si l a.s.b.l. est reconnue d utilité publique, il conviendra également de joindre l arrêté grandducal reconnaissant son utilité publique et de compléter la section du formulaire relative à l autorisation. RCSL G.I.E. Page 7 sur 21

8 1.4. Siège La modification du siège peut entraîner une modification des statuts ou non. Selon les cas, il conviendra de répondre «oui» ou «non» en réponse à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?» La page de garde doit être complétée comme suit : Modification des statuts : Si le transfert de siège social consiste en une modification statutaire, l article même des statuts est modifié. La décision actant du transfert de siège et modifiant les statuts devra être jointe au formulaire. L utilisateur doit supprimer l indication du siège existant, tel qu il apparaît sur le formulaire pré-rempli et indiquer le nouveau siège. La nouvelle indication du siège doit être identique à celle figurant dans l acte modificatif des statuts. Exemple de modification des statuts : EX : si les statuts précisent que «le siège de l a.s.b.l. se trouve à Esch-sur-Alzette» et que le siège est transféré dans une autre commune, comme par exemple à Luxembourg, il s agit d une modification des statuts. EX : si les statuts indiquent l adresse précise du siège social «le siège de l a.s.b.l. se trouve au 7, rue Principale à Luxembourg» et que le siège est transféré à une autre adresse, y compris dans la même commune, comme par exemple au 7, rue des Bleuets à Luxembourg, il s agit d une modification des statuts, l indication du siège figurant dans ceux-ci étant modifiée. A noter que l indication de la rue doit être reprise en intégralité sur le formulaire. RCSL G.I.E. Page 8 sur 21

9 Modification de siège ne constituant pas une modification des statuts : Si le transfert de siège social consiste en une modification non statutaire, l article des statuts relatif au siège reste inchangé. Seul le formulaire doit être déposé. Aucun document à publier ne doit être joint à la demande. L utilisateur doit supprimer l indication du siège existant, tel qu il apparaît sur le formulaire pré-rempli et indiquer le nouveau siège. Exemple : Si le siège fixé dans les statuts se situe à Luxembourg et que les membres de l a.s.b.l. décident de le transférer à une autre adresse, au sein de la même commune de Luxembourg, il s agit d une modification non statutaire. En effet l article des statuts, afférent au siège social n est pas modifié, il reste dans notre exemple à Luxembourg Objet La modification de l objet constitue une modification des statuts. Il y a lieu de sélectionner la case «Objet». Le champ ainsi ouvert est pré-rempli avec les données inscrites au RCS au moment de la mise à disposition du formulaire. L utilisateur doit supprimer l indication de l objet existant, tel qu il apparaît sur le formulaire pré-rempli et indiquer le nouvel objet. La modification de l objet actée par l asbl doit être jointe au formulaire. L inscription du nouvel objet requiert au moins l indication des activités principales qu exerce l a.s.b.l.. L objet peut être inscrit en intégralité ou sous forme d un résumé, au choix du déposant. Si le champ est insuffisant, il est possible de renseigner une partie de l objet et de cocher la case «objet incomplet». RCSL G.I.E. Page 9 sur 21

10 1.6. Durée La modification de la durée peut entraîner une modification des statuts ou non. Selon les cas, il conviendra de répondre «oui» ou «non» en réponse à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?» Il y a lieu de cocher la case relative à la durée en page de garde du formulaire : Il s agit d une modification statutaire, si la durée est prévue dans les statuts : Le document actant de la modification de la durée doit être joint au formulaire. L utilisateur doit supprimer l indication de la durée existante telle qu elle apparaît sur le formulaire pré-rempli et indiquer la nouvelle durée. La nouvelle indication de la durée doit être identique à celle figurant dans l acte modificatif des statuts. Exemple : Article 2 des statuts de l a.s.b.l. : «l a.s.b.l. est constituée pour une durée déterminée de 20 ans». La modification de cette durée en durée illimitée est une modification statutaire, l article 2 doit en effet être modifié. Il s agit d une modification non statutaire, si la durée de l a.s.b.l. n est pas prévue dans les statuts : L utilisateur doit supprimer l indication de la durée existante telle qu elle apparaît sur le formulaire pré-rempli et indiquer la nouvelle durée. Seul le formulaire est à déposer. Aucune publication de cette modification n est requise. Exemple : Si l a.s.b.l. a été constituée pour une durée déterminée de 20 ans, sans que cette information ne soit reprise dans les statuts et que les membres souhaitent que la durée de vie de l a.s.b.l. soit illimitée, il convient de compléter le formulaire de la façon suivante : RCSL G.I.E. Page 10 sur 21

11 Dans l hypothèse où l a.s.b.l. souhaite proroger sa durée, il convient de compléter le formulaire comme suit, en indiquant la date précise de fin de l a.s.b.l. (jour, mois et année) : 1.7. Exercice social La modification des données afférentes à l exercice social peut consister en une modification statutaire ou non statutaire. Selon les cas, il conviendra de répondre «oui» ou «non» en réponse à la question «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?» En page de garde, devra être cochée la case relative à l «exercice social». Le champ ainsi ouvert est pré-rempli. Il reprend les données relatives à l exercice social inscrites au RCS. Modification statutaire de l exercice social : Il y a modification statutaire lorsque l exercice social repris dans les statuts est modifié. La décision actant de la modification des statuts doit être jointe à la demande. L exercice social à inscrire doit être conforme à l exercice social contenu dans les statuts. Il convient également d inscrire l exercice raccourci permettant de passer de l ancien exercice social au nouveau. EX : Si les statuts sont modifiés de sorte que l exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre, alors que l exercice social précédent commençait le 1er avril et se terminait au 31 mars de l année suivante, le formulaire doit être complété comme suit : RCSL G.I.E. Page 11 sur 21

12 Modification non statutaire de l exercice social : Il y a modification non statutaire lorsque l information à modifier relative à l exercice social n est pas reprise dans les statuts. Seul le formulaire est à compléter. Aucun document à publier n est à joindre Autorisation Ce champ ne concerne que les a.s.b.l. qui deviennent des a.s.b.l. reconnues d utilité publique. Le cas échéant, la case «Autorisation(s)» doit être cochée en page de garde pour que le champ correspondant soit ouvert et puisse être complété. Le formulaire doit être complété comme suit : Doivent être renseignés le type et la date de l autorisation, ainsi que l autorité ayant délivré l autorisation. Cette dernière doit être sélectionnée dans le menu déroulant. Dans la mesure où l arrêté grand-ducal ne comporte pas de numéro, il convient de laisser le champ «numéro» vide Personne(s) autorisée(s) à gérer, administrer et signer La modification portant sur les personnes des membres de l organe de gestion peut être une modification statutaire ou non statutaire. Selon les cas, il conviendra donc de sélectionner «oui» ou «non» en réponse à la question : «Le dépôt contient-il des modifications statutaires?». La page de garde du formulaire doit être complétée comme suit : RCSL G.I.E. Page 12 sur 21

13 Modification statutaire : Le changement du pouvoir général est une modification statutaire. En effet, le pouvoir général est le régime de signature statutaire, c est-à-dire l aptitude reconnue par les statuts, aux membres de l'organe de gestion de l'a.s.b.l. à engager cette dernière par leur signature. Lors de cette modification, la modification du pouvoir général actée par l asbl doit donc être jointe au formulaire. Exemple : Les statuts de l a.s.b.l. prévoyaient en leur l article 9 : «l a.s.b.l. est engagée par la signature conjointe de son Président et d un membre du comité». Cet article 9 est ensuite modifié comme suit : «L a.s.b.l. est engagée par la signature conjointe de trois membres du comité». Le formulaire est dès lors à compléter de la manière suivante : Modification non statutaire : Le changement de mandataire de l asbl est généralement de nature non statutaire. La modification portant sur les personnes autorisées à gérer, administrer et signer est à donc à inscrire par le biais du formulaire. Cette modification n est pas à publier, seul le formulaire est à déposer. Inscription d un nouveau membre suite à sa nomination : Pour inscrire un nouveau mandataire, il suffit de cliquer sur le bouton «+ ajouter une ou plusieurs personnes autorisées à gérer, administrer et signer» afin qu une nouvelle page soit générée. Il y a lieu de renseigner le type de personne à inscrire : RCSL G.I.E. Page 13 sur 21

14 Champ concernant l identification des personnes : Si le membre de l organe de gestion est une personne physique, ses nom et prénom, sa date de naissance, lieu et pays de naissance sont à inscrire comme suit : Si le membre de l organe de gestion est une personne morale luxembourgeoise, seul son numéro d immatriculation est à renseigner. Les informations inscrites au RCS concernant cette personne sont alors automatiquement reprises sur le formulaire. La fonction d un membre de l organe de gestion doit être reprise dans les champs «Type de mandat». ou Le champ organe : L organe de gestion, tel qu il est prévu dans les statuts, doit être inscrit auprès du RCS. Ainsi, si l article 10 des statuts précise que «l a.s.b.l. est gérée par un comité», l information doit être inscrite comme suit : Si les statuts ne précisent pas d organe social, le champ «organe» ne doit pas être complété. Le champ pouvoir de signature : Le pouvoir de signature reprend le pouvoir accordé individuellement à un ou RCSL G.I.E. Page 14 sur 21

15 plusieurs mandataires en vue d'agir pour le compte de l a.s.b.l. et de l'engager par sa signature. Ce pouvoir n est pas fixé dans les statuts mais octroyé par l organe compétent. Si un tel pouvoir existe, il doit être inscrit auprès du RCS. Si un tel pouvoir n a pas été donné par l organe compétent, ce champ ne doit pas être complété. Modification des informations relatives à un membre d ores et déjà inscrit auprès du RCS (adresse, fonction ) : Il convient de cocher sur le formulaire la case «modifier/compléter». Les champs relatifs à la personne concernée par la modification sont ouverts et pré-remplis avec les données inscrites au RCS au moment de la mise à disposition du formulaire. Ne doivent être complétées que les informations à modifier : Exemple : Si l adresse du membre a changé, il convient de modifier les seules informations relatives à l adresse : Exemple : Pour inscrire ou modifier le mandat des membres de l organe de gestion, il convient de compléter les champs prévus à cet effet. Lors du renouvellement de mandat d un membre, il convient d inscrire dans le champ date de nomination, la date à laquelle le mandat a été renouvelé. RCSL G.I.E. Page 15 sur 21

16 Exemple: Si le pouvoir de signature est à supprimer et qu aucun autre pouvoir n a été attribué au membre à modifier, il convient d effacer les données relatives au pouvoir inscrites dans le champ : RCSL G.I.E. Page 16 sur 21

17 Radiation d un membre de l organe de gestion : Il suffit de cocher «rayer» pour que les données du membre concerné soient supprimées. Si plusieurs membres sont à rayer, il suffit de réitérer cette opération pour chaque membre concerné Liquidation Ce champ est à compléter si l asbl a prononcé sa dissolution et mise en liquidation. La mise en liquidation volontaire d une a.s.b.l. constitue une modification statutaire. La page de garde du formulaire doit être complétée comme suit : RCSL G.I.E. Page 17 sur 21

18 La décision relative à la dissolution de l a.s.b.l., aux conditions de la liquidation et à la désignation des liquidateurs, est publiée par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA). Dès lors, l extrait de la décision de liquider l asbl destiné à la publication est à joindre au formulaire. La date à laquelle la liquidation a été décidée doit être renseignée sur le formulaire. Le pouvoir général est à inscrire, s il est prévu par les statuts : il s agit de l aptitude reconnue par les statuts, au liquidateur de l a.s.b.l., à engager cette dernière. Le liquidateur est à inscrire : Le type de personne est à sélectionner dans la liste déroulante proposée. S il s agit d une personne physique, le formulaire est à compléter comme suit : S il s agit d une personne morale luxembourgeoise, ce type de personne est à sélectionner dans la liste déroulante. Dans cette hypothèse, il convient de renseigner le numéro d immatriculation de la personne et les informations inscrites au RCS la concernant seront automatiquement reprises sur le formulaire. RCSL G.I.E. Page 18 sur 21

19 Si le liquidateur est une personne morale étrangère, ce type de personne est à sélectionner dans la liste déroulante et toutes ses données sont à inscrire : Si un pouvoir particulier, en plus de son pouvoir général, a été donné au liquidateur, ce pouvoir doit être renseigné auprès du RCS, en complétant le champ prévu à cet effet. Modification du liquidateur : La modification du liquidateur est de nature non statutaire. Les champs relatifs à cette section sont ouverts et pré-remplis avec les données inscrites au RCS au moment de la date de mise à disposition du formulaire. Ne doivent être complétées que les informations à modifier. RCSL G.I.E. Page 19 sur 21

20 Radiation du liquidateur : Il suffit de cocher «rayer» pour que les données du liquidateur concerné soient supprimées. RCSL G.I.E. Page 20 sur 21

21 2. Contacts Pour tout problème informatique ou pour toute question liée à l utilisation du site internet du RCS, vous pouvez vous adresser au helpdesk du RCS dont les coordonnées sont les suivantes : Tél : (+352) Fax : (+352) helpdesk@rcsl.lu Le helpdesk est ouvert du lundi au vendredi de 8h00 à 17h30 sans interruption. RCSL G.I.E. Page 21 sur 21