Le conseil d administration de la société (le «conseil») a pour principale responsabilité la régie et la gérance de la société.

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1 GROUPE TMX LIMITÉE (la «sciété») MANDAT DU CONSEIL 1. Généralités Le cnseil d administratin de la sciété (le «cnseil») a pur principale respnsabilité la régie et la gérance de la sciété. Les termes clés qui snt utilisés dans les présentes sans y être définis nt le sens qui leur est attribué dans l rdnnance rendue le 4 juillet 2012 par la Cmmissin des valeurs mbilières de l Ontari qui recnnaît la sciété, le Grupe TMX Inc., TSX Inc., Alpha Trading Systems Limited Partnership et Alpha Exchange Inc. en tant que burse, dans sa versin mdifiée, et la décisin rendue le 2 mai 2012 par l Autrité des marchés financiers qui recnnaît la sciété, le Grupe TMX Inc. et la Burse de Mntréal Inc. en tant que burse, dans sa versin mdifiée. Le cnseil mettra sur pied une équipe de directin cmpétente chargée de la gestin des activités curantes de la sciété et surveillera et supervisera la manière dnt cette équipe gère l entreprise de la sciété, ntamment la manière dnt elle gère les respnsabilités de la sciété en matière de réglementatin et d intérêt public. Le cnseil surveillera les systèmes de guvernance ainsi que les systèmes de cntrôle interne de présentatin de l infrmatin financière pur s assurer que la sciété présente aux actinnaires de l infrmatin financière apprpriée et juste et qu elle applique les principes de déntlgie et de drit dans la cnduite de ses affaires. Le cnseil s acquittera de sn mandat directement et par l intermédiaire de ses cmités, sit le cmité des finances et de l audit, le cmité des ressurces humaines, le cmité de guvernance, le cmité du marché du capital de risque public, le cmité des dérivés et le cmité de surveillance réglementaire (et des autres cmités qu il frme à l ccasin). 2. Nminatin et supervisin de la directin Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : Nmmer le chef de la directin et les autres principaux dirigeants faisant partie de la haute directin et leur furnir avis et cnseils. Surveiller le rendement du chef de la directin en fnctin d bjectifs généraux établis cnjintement avec lui et visant l ptimisatin de la valeur de l investissement des actinnaires, et appruver la rémunératin du chef de la directin. Élabrer un prcessus apprprié de planificatin de la relève de la directin. Délimiter les respnsabilités du cnseil et celles de la directin et définir les limites des puvirs délégués à cette dernière. S assurer, dans la mesure du pssible, que le chef de la directin et les autres membres de la haute directin snt intègres et créent une culture d intégrité dans l ensemble de la sciété.

2 2 Examiner et étudier aux fins d apprbatin tutes les mdificatins u dérgatins imprtantes prpsées par la directin par rapprt à la stratégie établie, aux budgets d immbilisatins et d explitatin u aux questins de plitiques. 3. Planificatin stratégique Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : Mettre en œuvre un prcessus de planificatin stratégique et examiner puis appruver chaque année un plan stratégique et une visin pur la sciété qui tiennent cmpte, entre autres chses, des ccasins d affaires qui se présentent à la sciété et des risques auxquels est expsée sn entreprise à curt et à lng termes; S assurer que le plan stratégique et le plan d explitatin reflètent la visin de la sciété. Superviser la mise en œuvre du plan stratégique et du plan d explitatin de la sciété en tenant cmpte de l énncé d appétence pur le risque de celle-ci. Surveiller le rendement de la sciété en fnctin des plans stratégiques à curt et à lng termes, des plans d explitatin et des bjectifs de rendement annuels. 4. Gestin des risques Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : S assurer que la sciété a mis en place des plitiques, des prcessus et des systèmes de gestin des risques servant à la gestin des principaux risques d entreprise. S assurer de la mise en place de mesures pur répndre et se cnfrmer aux exigences des rganismes de réglementatin cmpétents ainsi qu à celles des lis, ntamment les lis sur les sciétés et sur les valeurs mbilières. Examiner et appruver chaque année la plitique en matière de gestin du risque d entreprise de la sciété ainsi que sn énncé d appétence pur le risque. S assurer de la mise en place de prcédés permettant de respecter les règlements administratifs et les cdes de déntlgie de la sciété, tutes les rdnnances de recnnaissance et de dispense émises à l égard de la sciété par les autrités en valeurs mbilières cmpétentes, ainsi qu avec tutes les autres plitiques et méthdes imprtantes. 5. Présentatin et gestin de l infrmatin financière Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : Appruver les états financiers de la sciété ainsi que tus les rapprts de gestin et cmmuniqués de presse cnnexes, et examiner et surveiller le respect par la sciété des exigences applicables en matière d audit, de cmptabilité et de présentatin de l infrmatin financière. Appruver les budgets annuels d explitatin et d immbilisatins.

3 3 S assurer de l intégrité des systèmes de cntrôle interne de la sciété, qui cmprennent le cntrôle interne à l égard de l infrmatin financière et les cntrôles et prcédures de cmmunicatin de l infrmatin (aux termes du Règlement sur l'attestatin de l'infrmatin présentée dans les dcuments annuels et intermédiaires des émetteurs). Examiner les résultats d explitatin et le rendement financier par rapprt à la stratégie, aux budgets et aux bjectifs établis. Examiner et évaluer annuellement la pertinence du mandat du cmité des finances et de l audit. 6. Respnsabilités en matière d intérêt public Le cnseil cnfirmera que la directin a en place un système pur mener les activités et l explitatin de la sciété d une manière cnfrme à l intérêt public. 7. Cmmunicatins avec les actinnaires Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : S assurer de la mise en place par la directin d un système assurant l efficacité des cmmunicatins de la sciété, ntamment des mesures pur assurer la chérence, la transparence, la régularité et l à-prps de l infrmatin cmmuniquée au public. Appruver l adptin d une plitique d infrmatin traitant, entre autres, de la cnfidentialité de l infrmatin prtant sur l entreprise de la sciété. Rendre cmpte aux actinnaires, une fis par année, de la gérance du cnseil au curs de l année précédente. Établir des critères pertinents pur évaluer le rendement de la sciété par rapprt aux attentes des actinnaires et s assurer de la mise sur pied par la sciété d une tribune pur les actinnaires. 8. Guvernance Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : Adpter des méthdes apprpriées de guvernance, ntamment des pratiques assurant l indépendance du cnseil par rapprt à la directin, aux administrateurs nn indépendants et, tant qu une cnventin de désignatin de Maple est en vigueur, aux administrateurs liés aux actinnaires initiaux de Maple. Frmer des cmités et appruver leur mandat respectif ainsi que les limites des puvirs délégués à chacun d entre eux. Lrsque nécessaire, établir un cmité pur la recherche d un chef de la directin, u demander au cmité de guvernance u au cmité des ressurces humaines de

4 4 recmmander à l apprbatin du cnseil un candidat pur nminatin au pste de chef de la directin. Déterminer les cmpétences et les aptitudes requises des membres du cnseil. Élabrer un prcessus apprprié pur évaluer régulièrement l efficacité du cnseil et de sn président, de tus les cmités du cnseil et de leur président respectif ainsi que de tus les membres du cnseil et des cmités. Vérifier annuellement si deux membres du cnseil u plus snt administrateurs d une autre sciété (à l exceptin des filiales de la sciété) et s il y a lieu de mdifier la cmpsitin du cnseil afin d éliminer ces liens. Appruver la nminatin des administrateurs. Examiner le mntant de la rémunératin et le mde de rémunératin des administrateurs afin de déterminer si la rémunératin est adéquate et de s assurer qu elle reflète de manière réaliste les respnsabilités et les risques assciés à ces fnctins. Fixer le nmbre minimal de réunins du cnseil et de ses cmités auxquelles les membres du cnseil devraient assister, sans perdre de vue le principe seln lequel le cnseil estime que tus les administrateurs devraient assister à tutes les réunins du cnseil et de chacun des cmités auxquels ils siègent, et passer en revue au préalable tus les dcuments relatifs à ces réunins. 9. Cdes de déntlgie Le cnseil aura les respnsabilités suivantes : Adpter un cde de déntlgie du cnseil ainsi qu un cde de déntlgie des emplyés (cllectivement, les «cdes de déntlgie») et s assurer que chacun se cnfrme à ces cdes. Appruver les dérgatins à l applicatin des cdes de déntlgie et s assurer que ces dérgatins snt signalées dans le rapprt annuel u la circulaire de sllicitatin de prcuratins de la directin de la sciété. 10. Le président du cnseil Le président du cnseil est chisi par le cnseil parmi les administrateurs élus par les actinnaires. Il guide le cnseil dans l acquittement efficace de ses respnsabilités et il cllabre avec le chef de la directin afin de s assurer que l rganisatin assume ses respnsabilités envers les parties intéressées, dnt les actinnaires, les emplyés, les clients, les guvernements et le public. Le même administrateur ne peut cumuler les fnctins de président du cnseil et de chef de la directin. Le président du cnseil dit être indépendant et, tant qu une cnventin de désignatin de Maple est en vigueur, il ne dit pas être lié aux actinnaires initiaux de Maple. Le président du cnseil aura les respnsabilités suivantes :

5 5 Diriger efficacement le cnseil de façn à maintenir l indépendance de celui-ci par rapprt à la directin en s assurant que le cnseil tienne régulièrement des réunins sans la présence de membres de la directin et des administrateurs nn indépendants et, tant qu une cnventin de désignatin de Maple est en vigueur, des administrateurs liés aux actinnaires initiaux de Maple, et puisse retenir les services de cnseillers indépendants au besin, sus réserve des apprbatins exigées par le cnseil. Élabrer un prcessus visant à régir les travaux du cnseil, ntamment : planifier les réunins du cnseil et de ses cmités, en cllabratin avec le secrétaire de la sciété; présider tutes les réunins du cnseil; encurager la participatin de tus, stimuler la discussin, rechercher le cnsensus et veiller à la clarté dans le cadre de la prise de décisins; établir l rdre du jur des réunins du cnseil en tenant cmpte des suggestins des autres membres du cnseil et de la directin; en cllabratin avec le secrétaire de la sciété, veiller à ce que le cnseil reçive de l infrmatin pertinente et pprtune; s assurer que le cnseil bénéficie du sutien administratif apprprié; répndre aux plaintes, aux questins et aux inquiétudes cncernant des questins relevant du cnseil. Veiller à ce que le cnseil s acquitte pleinement de ses respnsabilités et de ses fnctins et se cnfrme aux plitiques pertinentes, ntamment en matière de guvernance. Rencntrer régulièrement le chef de la directin u cmmuniquer avec lui pur discuter de questins de guvernance, du rendement de la sciété et des cmmentaires des membres du cnseil. Servir de lien entre le cnseil et la directin. Cnseiller le chef de la directin et les autres membres de la haute directin. En cllabratin avec le cmité de guvernance du cnseil, mettre en place des structures adéquates pur les cmités, ntamment en ce qui a trait à la désignatin des membres du cnseil et à la nminatin des présidents de cmité. Veiller à ce que les membres du cnseil bénéficient de prgrammes d rientatin et de frmatin cntinue apprpriés.

6 6 En cllabratin avec le cmité de guvernance du cnseil, établir des critères de rendement pur le cnseil et pur chacun de ses membres, et crdnner l évaluatin du rendement et la présentatin des résultats de cette évaluatin en fnctin de ces critères. Travailler avec le cnseil u le cmité du cnseil pertinent afin d établir des critères d évaluatin du rendement pur le chef de la directin et de faciliter l évaluatin du rendement de ce dernier. Travailler avec le cmité des ressurces humaines du cnseil afin d élabrer et de gérer un prgramme de planificatin de la relève pur le pste de chef de la directin. Superviser les questins relatives aux relatins avec les actinnaires et présider les assemblées des actinnaires. Travailler avec le chef de la directin pur représenter la sciété auprès des parties intéressées externes, dnt les actinnaires, les investisseurs en général, les guvernements et les cllectivités. Le rendement du président du cnseil sera évalué en fnctin des principaux critères suivants : l efficacité du cnseil, ntamment la satisfactin des membres du cnseil à cet égard; la mesure dans laquelle la sciété s acquitte de ses respnsabilités envers ses actinnaires, ses emplyés, ses clients, les guvernements et le public; la qualité des cmmunicatins entre le cnseil et la directin, ntamment la satisfactin des membres de la directin et des membres du cnseil à cet égard. 11. Le chef de la directin Le chef de la directin rend cmpte au cnseil de la réalisatin des bjectifs de la sciété dans des limites prévues et cnfrmément aux bjectifs de rendement établis annuellement par le cnseil pur ce pste. Le chef de la directin aura les respnsabilités suivantes : Dnner à la sciété une visin turnée vers le mnde et assurer sn leadership. Élabrer des stratégies pur la sciété ainsi que des plans d affaires et des plans financiers et les recmmander à l apprbatin du cnseil. Mettre en œuvre la stratégie de la sciété afin d atteindre une crissance rentable et d ptimiser la valeur de l investissement des actinnaires de la sciété.

7 7 Diriger les activités cmmerciales cnfrmément à l rientatin stratégique appruvée par le cnseil et dans le respect des plitiques en matière d explitatin déterminées par le cnseil. Encurager la directin à fixer et à atteindre des bjectifs stratégiques et financiers, annuels et à lng terme, qui sient réalisables. Recmmander des primes et des mesures incitatives apprpriées pur les membres de la directin. Surveiller le rendement de la directin en fnctin d bjectifs généraux préalablement établis avec cette dernière et visant à ptimiser la valeur de l investissement des actinnaires à l intérieur de paramètres de risque raisnnables. Élabrer et mettre en œuvre des plans de relève efficaces qui cntribuent à minimiser le risque lié à la relève de la sciété. Travailler de cncert avec les parties intéressées externes pur amélirer la cmpétitivité des marchés de capitaux canadiens. Cmmuniquer au cnseil l infrmatin dnnée par la directin d une manière et dans des délais suffisants pur que le cnseil sit en mesure de surveiller et d évaluer efficacement le rendement de la sciété (sur le plan de l explitatin et sur le plan financier) en fnctin des bjectifs établis et dans les limites prévues. Infrmer le cnseil des tendances pertinentes, de la cuverture à attendre des médias et des analystes, des changements externes u internes imprtants, ainsi que de tute mdificatin des hypthèses sur lesquelles le cnseil a pu se fnder antérieurement pur prendre une décisin u pur dnner une apprbatin. Aviser le cnseil si, de l avis du chef de la directin, le cnseil ne se cnfrme pas à ses prpres plitiques, u à des bligatins légales u réglementaires. Infrmer le cnseil et lui dnner accès à tute l infrmatin nécessaire pur prendre des décisins éclairées. Signaler en temps pprtun les cas réels u prévus de nn-respect des plitiques u décisins appruvées par le cnseil.