PROSPECTUS OFFRE LIÉE DÉNOMMÉE 123CLUB PME 2014

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1 PME HOTELLERIE IDF Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE SUD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE OUEST Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME SENIOR REGIONS Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME IMMO OUEST Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE NORD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME HOTELLERIE EST Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME SENIOR IDF Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME IMMO IDF/NORD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PME IMMO SUD Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 94 rue de la Victoire Paris RCS Paris PROSPECTUS OFFRE LIÉE DÉNOMMÉE 123CLUB PME 2014 Prospectus mis à la disposition du public à l occasion de l émission d actions par offre au public au profit des redevables de l impôt sur la fortune 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à Nombre d actions proposées au public : Prix unitaire : 1 euro Soit une augmentation de capital d un montant global maximum de Ouverture des souscriptions : du 2 mai 2014 au 12 juin 2014 En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers («AMF») a apposé le visa n en date du 30 avril 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF ait vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent prospectus (ci-après le «Prospectus») sont disponibles sans frais au siège des sociétés : 94 rue de la Victoire Paris et sur leur site Internet ( ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers (

2 RESUME Section A Introduction et avertissements Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Eléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un Prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». A.1 Avertissement au lecteur A.2. Consentement des émetteurs Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les titres financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union Européenne ou parties à l accord sur l Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les Souscripteurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet Section B Emetteurs Absence de garant B.1 Raison sociale et nom commercial de chacun des émetteurs L opération, objet du présent Prospectus, est une offre liée (l «Offre Liée») portant le nom de «123Club PME 2014» (telle que décrite à la section E ci-après) regroupant les 10 sociétés suivantes : - PME HOTELLERIE IDF - PME HOTELLERIE NORD - PME HOTELLERIE SUD - PME HOTELLERIE EST - PME HOTELLERIE OUEST (ci-après ensemble les «sociétés Club Hôtellerie») - PME SENIOR IDF - PME SENIOR REGIONS (ci-après ensemble les «sociétés Club Sénior») - PME IMMO IDF/NORD - PME IMMO SUD - PME IMMO OUEST (ci-après ensemble les «sociétés Club Immo») (ci-après la (les) «Société(s)»). Il est d ores et déjà précisé que, dans le cadre de l Offre Liée (dont le schéma juridique est décrit à l Elément E.3), les Souscripteurs auront la possibilité de devenir associés d une à dix Sociétés intervenant dans trois secteurs économiques différents. Le nombre de Sociétés (les «Sociétés viables») sera déterminé le 6 juin 2014 en fonction des sommes investies à cette date, le Souscripteur n ayant pas la possibilité de choisir les Sociétés dans lesquelles il investit. 2

3 Les Sociétés ont les mêmes caractéristiques suivantes : - Forme sociale : société en commandite par actions - Siège social : 94 rue de la Victoire Paris - France - Capital social : euros - Durée : jusqu au 31 décembre Législation régissant leurs activités : droit français Le contrôle est assuré par les mêmes personnes dans chacune des sociétés Club Hôtellerie, à savoir : Président du Conseil de Surveillance Olivier Goy* Membre du Conseil de Surveillance Marc Guittet** Membre du Conseil de Surveillance Christophe Fercocq*** Commissaire aux comptes titulaire Cabinet Ancette & Associés Commissaire aux comptes suppléant Jérôme Ploquin (*Président de 123Venture, **directeur associé de 123Venture, ***membre indépendant répondant aux critères d indépendance du rapport AFEP-MEDEF de juin 2013) Le contrôle est assuré par les mêmes personnes dans chacune des sociétés Club Sénior et des sociétés Club Immo, à savoir : B.2 Siège social et forme juridique de chacun des émetteurs ; législation régissant leurs activités ainsi que pays d origine Président du Conseil de Surveillance Olivier Goy* Membre du Conseil de Surveillance Marc Guittet** Membre du Conseil de Surveillance Hervé Franc*** Commissaire aux comptes titulaire Cabinet Ancette & Associés Commissaire aux comptes suppléant Jérôme Ploquin (*Président de 123Venture, **directeur associé de 123Venture, ***membre indépendant répondant aux critères d indépendance du rapport AFEP-MEDEF de juin 2013) En revanche, à la date du visa du Prospectus, la direction (gérance) est assurée par une société par actions simplifiée distincte (chacune détenue à 100 % et dirigée par 123 Venture) et dénommée ci-après, pour les besoins du Prospectus «SAS Fondatrice». La SAS Fondatrice est par ailleurs, dans la Société qu elle gère, commandité et commanditaire (majoritaire à la date du visa du Prospectus) de cette dernière. Les SAS Fondatrices sont les suivantes : Pour la Société : SAS Fondatrice - Gérante : PME HOTELLERIE IDF SAS 123Hôtellerie IDF ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE NORD SAS 123Hôtellerie Nord ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE SUD SAS 123Hôtellerie Sud ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE EST SAS 123Hôtellerie Est ( RCS PARIS) PME HOTELLERIE OUEST SAS 123Hôtellerie Ouest ( RCS PARIS) PME SENIOR IDF SAS 123Sénior IDF ( RCS PARIS) PME SENIOR REGIONS SAS 123Sénior Régions ( RCS PARIS) PME IMMO IDF/NORD SAS 123Immo IDF/Nord ( RCS PARIS) PME IMMO SUD SAS 123Immo Sud ( RCS PARIS) PME IMMO OUEST SAS 123Immo Ouest ( RCS PARIS) Il est précisé que, d ici le 31 mai 2014, 123 Venture, Société de Gestion de Portefeuille, sera directement nommée Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles conserveront la qualité de commandité et de commanditaire). Par ailleurs, elles auront pour dépositaire la société CACEIS Bank France. Ainsi, les Sociétés qui sont qualifiées, à la date du visa du Prospectus, d «Autres FIA» se conforment aux dispositions légales applicables à ce types de fonds au sens de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (dite Directive AIFM), transposée en droit français le 25 juillet

4 Les Sociétés «Club Hôtellerie», PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE OUEST, ont pour objet l industrie hôtelière et touristique et notamment la création, l acquisition et l exploitation d hôtels respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : le Nord-Pas de Calais pour la première ; l Ile-de-France pour la deuxième ; Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc Roussillon et PACA pour la troisième ; Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes pour la quatrième ; Haute- Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin et Auvergne pour la cinquième. L objectif des Sociétés «Club Hôtellerie» est d investir dans des fonds de commerce d hôtels, dans des hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et dans des hôtels indépendants bénéficiant d une forte marge d amélioration de leur activité. Les Sociétés «Club Hôtellerie» chercheront à améliorer les taux d occupation et à augmenter le prix des chambres grâce notamment aux travaux de rénovation ou encore au passage sous enseigne. Pour ce faire, les Sociétés «Club Hôtellerie» pourraient co-investir aux côtés de groupes hôteliers, avec lesquels 123Venture a noué des partenariats depuis plus de cinq ans, parmi lesquels les groupes Maranatha, Algonquin, Okko, Naos, Perseus, NM2J. Les opérateurs sélectionnés sont des spécialistes disposant d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissement hôteliers (exploitants/repreneurs, promoteurs ). B.3 Nature des opérations effectuées, principales activités Les Sociétés «Club Sénior», PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS, ont pour objet la création, l acquisition et l exploitation d Etablissement d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences séniors respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : l Ile-de-France pour la première et la France métropolitaine (hors l Ile-de- France) pour la seconde. Les Sociétés «Club Sénior», privilégieront l acquisition de fonds de commerce d EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements «prime» et dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L objectif est d acquérir des établissements matures bénéficiant d un fort potentiel d amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché. Pour ce faire, les Sociétés «Club Sénior», pourraient co-investir aux côtés de groupes d exploitation d EHPAD ou de résidences séniors, notamment les groupes Philogéris et Colisée Patrimoine, qui disposent d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissement dans la dépendance/santé. Les Sociétés «Club Immo», PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST, ont pour objet la réalisation d opérations de promotion immobilière, respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : Nord-Pas de Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et l Ile-de-France pour la première ; Rhône-Alpes, Auvergne, Languedoc Roussillon et PACA pour la deuxième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin, Midi-Pyrénées et Aquitaine pour la troisième. Les Sociétés «Club Immo» cibleront des projets avec un délai d écoulement le plus faible possible. Ainsi, elles cibleront majoritairement le financement de projets de promotion dans les emplacements les plus dynamiques et qui connaissent une sous offre de logements structurelle. Les Sociétés «Club Immo» pourraient investir aux côtés de promoteurs avec lesquels 123Venture a engagé un partenariat de long terme et qui présentent un large éventail d opérations, parmi lesquelles les Promoteurs Constructa, LP Promotion, Infinim, Promoval, Réalités, Redman. De plus, les Sociétés «Club Immo» interviendront prioritairement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Afin de réduire le risque lié aux aléas conjoncturels et politiques, les Sociétés «Club Immo» pourront viser des projets de promotion de différents types : localisation, taille des projets, promoteur partenaire Enfin, dans le but d obtenir un retour sur investissement mieux sécurisé, les Sociétés «Club Immo» essaieront de négocier une séniorité afin de capter de 4

5 façon prioritaire les marges de promotion. A la date du visa du présent Prospectus, les Sociétés n ont pas encore d activité ; elles la démarreront à l issue de l Offre Liée 123Club PME 2014 en fonction du montant des souscriptions reçues. Les Sociétés bénéficieront de l expérience d 123Venture dans les projets qu elles vont sélectionner. Par ailleurs, chacune des 10 Sociétés souhaite faire entrer à son capital, à l issue d une seconde augmentation de capital réservée pouvant être réalisée en une ou plusieurs fois, selon une décision de la Gérance à prendre au plus tard le 30 juin 2015, un opérateur économique de référence dans son secteur d activité («l Opérateur») afin de bénéficier de son savoir-faire dans la gestion et l exploitation du projet. Ainsi, les Société Club Hôtellerie auront pour actionnaires des groupes hôteliers, les Sociétés Club Sénior des groupes d Ehpad ou de résidences seniors et les Sociétés Club Immo des promoteurs immobiliers. Chaque Société entend réaliser au moins un projet dans son domaine d activité et dans la région qui lui est affectée dans sa dénomination sociale, en partenariat avec un Opérateur économique de référence dans ce domaine. Il existe cependant un risque de diversification réduite des projets d investissement pour l investisseur lié au nombre de Sociétés qui feront au final l objet (ou non) d une augmentation de capital au titre de l Offre Liée (cf Elément D.1 ci-après). Sont à l étude à la date du visa du Prospectus, dans le cadre de l Offre Liée, 5 projets d investissement «hôtelier», 2 projets d investissement «Ehpad/Sénior», 5 projets d investissement «promotion immobilière». A titre d exemples, les dossiers suivants sont étudiés, sans qu un engagement ait été signé à la date du visa du Prospectus : Hôtels: Hôtel 4* Paris 9ème 46 chambres (murs + fonds) Hôtel Toulouse 55 chambres 4* (fonds seul) Hôtel région Nord 85 chambres 2*/3* (murs + fonds) Hôtel Grenoble 3* 100 chambres (murs + fonds) Hôtel de montagne (Alpes) 55 chambres 4* à construire (murs + fonds) Ehpad: Région Toulousaine 84 lits (murs + fonds) Région Nord 72 lits (murs + fonds) Promotion immobilière : Construction de 31 logements sur Toulouse Construction de 71 logements sur Bordeaux Construction de 98 logements à Ivry Sur Seine Les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés au titre de l Offre Liée avant le 30 juin 2015, étant précisé qu aucun délai «d investissement» n est exigé d un point de vue fiscal dès lors qu il s agit de souscription à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles. Dans l attente d un investissement, les souscriptions seront versées sur un compte rémunéré ou à terme ; elles seront investies dès qu un projet d investissement sera abouti. Concernant les activités des Sociétés : B.4 a. Principales tendances récentes ayant des répercussions sur les émetteurs et leurs secteurs d activité Données sur le marché de l hôtellerie : Le secteur de l hôtellerie française est un des plus actifs au monde. Avec un total de 83 millions de touristes en 2012, en progression de +1,8% depuis 2011, le France conserve en effet sa première place sur le podium des destinations touristiques les plus prisées. Et les hôtels de l hexagone savent profiter de cette manne avec des recettes en augmentation de 6,3% sur la même période, à 35,8 milliards d euros. 5

6 Plus particulièrement, c est la tendance générale à la montée en gamme des établissements qui permet d accroître leur chiffre d affaires et de répondre aux exigences de la clientèle étrangère à fort pouvoir d achat. Ceci constitue un vivier d opportunités d investissement pour les Sociétés. (Source : Direction générale de la compétitivité, de l industrie et des services (DGCIS)) L hôtellerie de centre-ville dans les grandes agglomérations françaises présente la particularité d avoir des taux d occupation relativement élevés et constants. Cela permet d offrir des opportunités d investissement au couple rendement/risque très attractif. Les barrières à l entrée sont élevées, limitant de fait la concurrence. Par ailleurs, le parc hôtelier français étant vieillissant et fragmenté, il est incapable en l état de faire face au changement de normes d ici La tendance à la rénovation du parc hôtelier français entamée en 2009 se confirme et on assiste en parallèle à une montée en gamme des prestations offertes. Bien plus qu une tendance de fond, la montée en gamme des établissements constitue aujourd hui un impératif pour les établissements souhaitant améliorer leur attractivité, leur compétitivité et leur chiffre d affaires. Données sur le marché des séniors : Soutenu par l accroissement de la population et l allongement de la durée de vie, le secteur de la dépendance/santé connaît une croissance soutenue et cela indépendamment des contextes économiques. Parallèlement, l augmentation de certaines maladies entraîne un niveau de dépendance plus lourd nécessitant une médicalisation accrue. Ces deux facteurs engendrent une croissance structurelle des besoins dans le secteur de l hébergement et de la prise en charge des personnes âgées dépendantes. Face à l augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes et à la diminution de l aide familiale pour un maintien à domicile, les Etablissements d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) s imposent comme la solution la mieux adaptée. Néanmoins, les capacités actuelles d accueil en EHPAD sont insuffisantes ou inadaptées. Pire, le développement de l offre s avère inférieur à l évolution du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans (Rapport du Sénat de 2010). Ainsi, on estime qu il manquera près de lits à horizon 2015, un nombre à comparer à un quota d autorisations d ouvertures de lits octroyées par l Etat qui se limite historiquement à lits par an (Rapport du Sénat de 2010). Cette pénurie d offre permet aux exploitants d EHPAD de conserver des taux d occupation de plus de 95% (Source KPMG 2013), ce qui octroie à ce secteur une très forte visibilité de ses revenus. Ce taux d occupation est renforcé par l existence de fortes barrières à l entrée réduisant l apparition de nouveaux entrants sur le marché. Données sur le marché de la promotion immobilière : Les fondamentaux du secteur demeurent porteurs, notamment dans certaines régions et dans les grandes agglomérations où l offre reste insuffisante : il y a en France selon la Fédération des Prometteurs Immobiliers (FPI) une demande non satisfaite estimée entre et logements. Les politiques publiques en faveur de la construction de logements neufs sont encouragées et en plein développement. Les carnets de commande et les appels d offres se multiplient, notamment dans les régions ou les flux migratoires sont importants. De ce fait, la promotion est parvenue à maintenir des taux de défaut très faibles, même au plus fort de la crise, en 2008/2009. Concernant le financement des activités des Sociétés : Les Sociétés envisagent d investir de l ordre de 3,5 à 8,5 millions d euros pour un projet hôtelier, de 3 à 8,5 millions d euros pour un projet d Ehpad et de 1 à 5 millions d euros pour un projet de promotion immobilière. Ces montants sont donnés à titre indicatif compte tenu de l expérience de 123Venture dans des opérations similaires passées et des dossiers d investissement à l étude dans le cadre de l Offre Liée. 6

7 Sur cette base et considération prise des frais et charges de fonctionnement des Sociétés (cf Elément E.7 ci-après), un projet d investissement hôtelier devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 (en cas de souscription maximale d un Opérateur conformément à l Elément D.3 ci-après) Millions d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire, un projet d investissement dans un Ehpad/Résidence sénior devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 Millions d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire. Les Sociétés Club Immo investiront dans des projets de promotion immobilière à hauteur de 500 K à 1,5 million d euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l emprunt bancaire. Ces montants peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée d une part, et par les fonds propres éventuellement apportés par les Opérateurs d autre part. Une faible souscription à l Offre Liée aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés «viables», réduction du nombre de projets d investissement) et le cas échéant le financement de ces investissements. Les Sociétés appartiennent au Groupe 123Venture. 123Venture est une Société de Gestion indépendante créée en 2001 et agréée par l'autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP Au 1 er janvier 2014, elle gère 1,052 milliard d'euros pour le compte d investisseurs privés et institutionnels. 123Venture est aujourd hui la première société de gestion dédiée aux investisseurs privés tant par la profondeur de son offre que son actif sous gestion et son nombre de clients ( clients). 123Venture permet aux investisseurs privés d avoir une exposition à l ensemble des métiers du capital-investissement (capital-risque, capital-développement, capitaltransmission, mezzanine, immobilier, ) via des fonds fiscaux (FCPI, FIP, Holding d investissement, ) ou via des fonds non fiscaux de type FCPR. 123Venture offre ainsi une solution globale aux investisseurs privés souhaitant investir dans le non coté quelles que soient leurs attentes. Un rôle actif dans le financement des PME européennes B.5 Description du groupe auquel appartiennent les émetteurs. 123Venture est le 1er investisseur en France sur le segment des entreprises valorisées entre 0-30M. 123Venture s est constituée un portefeuille extrêmement diversifié de plus de 240 participations non cotées situées dans 9 pays. 123Venture a notamment investi ces dernières années : Dans le secteur de l hôtellerie : - 54M investis dans le secteur de l hôtellerie - 37 hôtels exploités pour une capacité de près de chambres Dans le secteur de la Dépendance/santé : - 75M investis dans le secteur de la dépendance-santé, dont 60M pour les EHPAD - 17 résidences séniors et 20 EHPAD exploités, soit près de lits Dans le secteur de la promotion immobilière : - Plus de 40 M investis en fonds propres dans la promotion depuis Fortes diversification : 45 opérations financées 123Venture compte 41 professionnels dont 18 dédiés à l'investissement. Aucun membre de l équipe de direction n a démissionné du Groupe depuis sa création il y a 13 ans. 123Venture a réalisé environ 33,6 millions d euros de chiffre d affaires en 2013, en croissance pour la 13ème année consécutive. 7

8 Organigramme d 123Venture : Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), chacune des Sociétés comprend deux catégories d associés : B.6 Principaux actionnaires (1) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création des Sociétés, il n existe qu un seul commandité dans chacune d entre elles, à savoir la SAS Fondatrice cf Elément B.2 ci-avant (dirigée et détenue à 100 % par 123 Venture) dont l identité figure, pour chacune des Sociétés, dans le tableau ci-après, et que ce commandité détient une (1) part de commandité : Société SAS Fondatrice - Commandité PME HOTELLERIE IDF SAS 123 Hôtellerie IDF PME HOTELLERIE NORD SAS 123 Hôtellerie Nord PME HOTELLERIE SUD SAS 123 Hôtellerie Sud PME HOTELLERIE EST SAS 123 Hôtellerie Est PME HOTELLERIE OUEST SAS 123 Hôtellerie Ouest PME SENIOR IDF SAS 123 Sénior IDF PME SENIOR REGIONS SAS 123 Sénior Régions PME IMMO IDF/NORD SAS 123 Immo IDF/Nord PME IMMO SUD SAS 123 Immo Sud PME IMMO OUEST SAS 123 Immo Ouest (2) plusieurs commanditaires dont l identité figure dans les tableaux ci-après (la mention «NS» signifiant «non significatif»), étant précisé qu à la date du visa du Prospectus, le commanditaire majoritaire d une Société est la SAS Fondatrice qui la gère et qui est par ailleurs son commandité : 8

9 (a) Pour les sociétés Club Hôtellerie : Identité Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société La SAS Fondatrice concernée 99,99% 99,99% Olivier Goy NS NS Marc Guittet NS NS Christophe Fercocq NS NS (b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo : Identité Pourcentage de détention du capital dans la Société Pourcentage des droits de vote dans la Société La SAS Fondatrice concernée 99,99% 99,99% Olivier Goy NS NS Marc Guittet NS NS Hervé Franc NS NS Sous réserve des exceptions découlant d une disposition expresse des statuts des Sociétés, les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par le commandité et l assemblée générale des commanditaires. B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles ne disposent pas de comptes historiques. A la date de visa du Prospectus, la situation financière des Sociétés n a pas évolué depuis leur création. Le bilan d ouverture en date du 8 avril 2014 présenté ci-dessous ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats des Sociétés lorsqu elles exerceront leurs activités respectives. ACTIF au 8 avril 2014 En uros PASSIF au 8 avril 2014 En uros Disponibilités CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds Propres TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées, B.9 Prévision ou estimation de bénéfice B.10 Nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d audit Sans objet : cf B.7 ci-dessus (les Sociétés n ont pas établi d états financiers pro forma). Sans objet : Les Sociétés ne réalisent pas de prévision ou d estimation de bénéfice. Sans objet : les Sociétés venant d être créées et clôturant leur 1 er exercice le 30 juin 2015, les comptes sociaux n ont pas encore été audités et certifiés par le commissaire aux comptes. B.11 Fonds de Du point de vue de chacune des Sociétés, son fonds de roulement net est suffisant 9

10 roulement net de chacun des émetteurs au regard de ses obligations actuelles ainsi qu au cours des 12 prochains mois. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation C.2 Monnaie de l émission Actions ordinaires émises au nominatif. Les Actions émises dans le cadre de l Offre Liée ne sont pas admises sur un marché réglementé ou régulé. Euros A la date du présent Prospectus, le capital de chacune des Sociétés est de , divisé en actions ordinaires de 1 de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Il a été créé et attribué au Commandité de chacune des Sociétés une (1) part ne donnant pas droit à l attribution d actions représentatives d une fraction du capital social, dont le montant de souscription (1 ) a été viré au compte «autres fonds propres». Cette part commandité confère un droit de vote en assemblée générale des commandités. L Offre Liée correspond à une augmentation de capital d un montant global maximum de en nominal sur l ensemble des 10 Sociétés, soit maximum par émission au maximum de actions ordinaires nouvelles par Société de 1 de nominal (les «Actions»). Ainsi, en cas de souscription intégrale des Actions, le capital de chacune des Sociétés sera porté de à Ces augmentations de capital sont réservées aux personnes physiques redevables de l impôt de solidarité sur la fortune 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à au 01/01/2014 (ci-après les «Souscripteurs»), avec un minimum de souscription par Souscripteur fixé à (soit Actions). C.3 Nombre d actions émises Les Sociétés remplissent les conditions permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une réduction fiscale imputable sur leur ISF égale à 50% de leur souscription, limitée à Le montant de l augmentation de capital est limité à dans chacune des Sociétés car le régime fiscal de réduction TEPA ISF est un régime d aide d Etat au sens du Traité CE au profit des entreprises bénéficiaires des apports de capitaux. Ce montant de correspond au montant maximum autorisé par la Commission (BOI PAT ISF ). Par ailleurs, le montant minimum de l augmentation de capital dans chacune des Sociétés est de Comme exposé à l Elément E.3 ci-après, selon le montant des fonds collectés entre le lendemain de la date du visa du Prospectus et le 6 juin 2014 au plus tard, le Gérant de chacune des Sociétés arrêtera le nombre de Sociétés viables parmi les 10 Sociétés (selon l ordre visé dans le tableau figurant en Elément E.3 ci-après), c est-àdire celles dans lesquelles il pourra être procédé définitivement et jusqu au 12 juin 2014 à une augmentation de capital au titre de l Offre Liée. C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières Dans l hypothèse où le montant global des souscriptions serait supérieur ou égal à et inférieur à dans une Société viable au 12 juin 2014, le montant de l'augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions ainsi reçues. Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le cadre de l Offre Liée sont des actions ordinaires, auxquelles il n est pas attaché de droits spécifiques. Au-delà des restrictions imposées à la libre négociabilité des actions (cf C. 5 ci-après), il est précisé que, dès lors que le gérant d une Société aura 10

11 trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société dans les conditions précisées à l Elément C.5 c), les commanditaires seront tenus, de par les statuts des Sociétés, d un engagement (limité et encadré) de voter en faveur de toutes résolutions en assemblée générale ayant pour objet de transformer la Société en une autre forme de société commerciale, dès lors que l offre des acquéreurs contiendrait comme condition une telle transformation, et que les conditions exigées par la Loi (L et suivants du code de commerce sur renvoi de l article L al.2 du même code) pour opérer une telle transformation seraient remplies. En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation sont proportionnels au pourcentage d actions détenues dans le capital de chacune des Sociétés. Chaque action confère un droit préférentiel de souscription à son détenteur en cas d augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés. Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l exception de l objet social) ne prévoient pas de clause d agrément, de préemption ou d inaliénabilité. Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui suit : a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de conserver leurs actions a minima jusqu au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un risque de remise en cause de leur réduction fiscale au titre de la souscription dans les Sociétés. Par ailleurs leurs apports ne peuvent leur être remboursés avant le 31/12/2024. b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse unilatérale de vente statutaire des actions qu ils détiendront dans chacune des Sociétés «viables», et ce au profit de la SAS Fondatrice de chaque Société («Promesse de Vente Souscripteur»). Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Le prix de cession d une action d une Société en exercice de la Promesse de Vente Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de souscription. Dans ce cadre, il est d ores et déjà précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital d une Société (au titre d une ou plusieurs augmentations de capital qui leur seraient réservées) auront quant à eux la possibilité d acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette Société entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e, sur la même période que la Promesse de Vente Souscripteur) au titre d une promesse de vente des actions composant le capital de ladite SAS Fondatrice que leur consentira 123 Venture. Cette promesse («Promesse de Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L objectif est de permettre aux Opérateurs qui le souhaiteraient d acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d ores et déjà établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale. Ces mécanismes de promesse sont résumés dans le schéma ci-après. 11

12 c) Dans l hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d un mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à l issue de la période d exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le Gérant de la Société concernée. Dans l hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant. d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque main qu elles passent. Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à ces actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d usufruit ou de nuepropriété, droit préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa charge au titre des points a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que le cédant auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie de succession, lesdites actions ou lesdits droits. Sans préjudice en tout état de cause de l application de ces restrictions au cessionnaire, le commanditaire cédant s engage, au titre des statuts de chacune des Sociétés, à rappeler dans l acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux actions lesdites restrictions et à communiquer au teneur des titres de la Société concernée une copie de cet acte de mutation. En l absence de communication d un acte rappelant ces restrictions, la mutation sera considérée comme inopposable à la Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite Société (ou son teneur de titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou droits du compte du cédant au cessionnaire. d) Si aucune des options précédentes n est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera dissoute automatiquement au cours de l année calendaire 2025 en application des statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s il en existe un, réparti de manière égalitaire entre eux. 12

13 C.6 Cotation des valeurs mobilières offertes C.7 Politique en matière de dividendes Les Actions ne feront pas l objet d une négociation sur un marché réglementé. Il n est pas organisé de politique de dividendes au sein des Sociétés. Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de dividendes dans les Sociétés d ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti). Section D Risques Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital des Sociétés, ni même la récupération de tout ou partie de la mise de fonds initiale. Les Souscripteurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 de l Annexe I et à la section 3 de l Annexe III avant de prendre leur décision d investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers des Sociétés ou leurs objectifs. - Risques liés à l activité des Sociétés : les activités développées par les Sociétés peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. D.1 Principaux risques propres à chacun des émetteurs ou à son secteur d activité - Risque d une diversification réduite des projets d investissement : la diversification des projets d investissement (tant en nombre qu au regard des secteurs d activité et du secteur géographique de leur réalisation) peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs, lequel montant détermine le nombre de Sociétés «viables», c est-à-dire celles dans lesquelles il y aura bien au final une augmentation de capital au titre de l Offre Liée (1 à 10 sociétés). Les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription dans l une ou l autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée de manière égalitaire entre elles par le Gérant de chacune des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions reçues le 6 juin 2014, comme précisé dans le tableau figurant à l Elément E.3 ci-après. - Risque de dépendance à la société 123 Venture et à l éventuel Opérateur : il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de 123 Venture (associée unique et Présidente de chacune des SAS Fondatrices à la date du visa du présent Prospectus). Il existe également un risque potentiel de dépendance à l éventuel Opérateur (détention à terme de 49,51% maximum du capital entrainant un pouvoir de «blocage» lors des assemblées générales extraordinaires et bénéficiaire d une promesse de vente consentie par 123Venture sur le capital de la SAS Fondatrice). - Risque lié aux charges : il est possible que les Sociétés aient fait une estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité de leur projet d investissement. Au-delà de la 1 ère année, les frais par Société sont estimés entre et pour de levée de fonds (soit environ 6,8 %). - Risques inhérents à l absence de comptes historiques des Sociétés : les Sociétés, venant d être créées, n ont pas de comptes historiques, n ont à la date du présent Prospectus réalisé aucun investissement et ne sont donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur leur capacité à générer des résultats. - Risques liés à l emprunt : les Sociétés Club Hôtellerie et les Sociétés Club Sénior pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 50% 13

14 maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 70 % maximum du montant des projets. Ces proportions peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée. - Risque juridique (lié au pouvoir de l associé commandité) : du fait de la forme de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation du Gérant des Sociétés est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés elles-mêmes. Par ailleurs, les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation du commandité. D autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement identifiés par les Sociétés, pourraient avoir le même effet négatif et les Souscripteurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. - Risque d annulation de l Offre Liée : l Offre Liée sera annulée si, au 6 juin 2014, le montant total des souscriptions est inférieur à Risque d illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment sous réserve du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de cession de ses actions avant le 01/01/2020 et du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de remboursement de son apport (i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. Par ailleurs, les Souscripteurs consentent une promesse de vente statutaire de leurs actions à la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés moyennant un prix égal à 1,30 fois leur prix de souscription (la Promesse de Vente Souscripteur). S ils n ont pas cédé leurs actions avant la liquidation des Sociétés (dans le cadre de la promesse susvisée ou autrement), il existe un risque que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de prix souhaités. D.3 Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes - Risque lié à l investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d investissement comme tout investissement au capital d une société. - Risque de dilution des Souscripteurs : il existe une délégation de compétence de l assemblée générale des commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés expirant le 30 juin 2015, permettant d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant maximum en nominal de , avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l (es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir , et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir ). Dans ce cas, l (es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires mais pourrai(en)t avoir un pouvoir de «blocage» dans les assemblées générales extraordinaires. - Risque fiscal : il existe un risque de diminution ou de perte de l avantage fiscal obtenu en dépit des meilleurs efforts des Sociétés pour se conformer aux termes de la loi et des instructions applicables. Toutefois, les Fondateurs ont pris la précaution d obtenir une opinion fiscale du cabinet Alérion. Section E Offre E.1 Montant de l émission L Offre Liée porte sur une augmentation de capital d un montant global maximum de pour l ensemble des 10 Sociétés. 14

15 Les frais et commissions liées à l Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base de sommes investies comprises entre et par Société, sont détaillés dans le tableau ci-après. Il est précisé que sur la première année, l ensemble des frais pourraient s établir entre et HT. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Estimation du montant Frais de constitution d une Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par une Société de son activité, y compris avocats, commissaires Entre et /an aux comptes, experts comptables, notaire, etc Rémunération du Gérant HT / an maximum /an, étant rappelé que les Sociétés devront chacune employer Frais de personnel au moins deux salariés au 30 juin 2016, sous peine de remise en cause de la réduction fiscale. Frais d emprunt Commission de placement (incluse dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. 6% net de taxes du montant de la souscription Frais de dépositaire Entre 0,20% et 0,40% par an du montant de la collecte Total des Frais annuels Entre et pour de levée. L Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer des projets hôteliers, d Ehpad ou de résidences retraites, de promotion immobilière, selon le cas (à raison d un projet d investissement au moins par Société). E.2.a Raisons de l offre, utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net estimé du produit Le produit brut total de l émission (capital), dans l hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites dans chacune des Sociétés et selon les modalités précitées, s élèverait à , soit par Société, alloués dans au moins un projet. A l exception des frais de placement, la totalité de cette somme sera investie par les Sociétés dans les projets d investissement. Le produit net de l émission, sous la même réserve, serait de , déduction faite de l ensemble des frais et charge exposés dans le cadre de l Offre Liée (à savoir les frais de constitution, frais de publicité et commission de placement) dans l Elément E.1 ci-avant. La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des souscriptions reçues dans le cadre de l Offre Liée. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés viables, réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements. E.3 Modalités et les conditions de l offre Il est rappelé que les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de l Offre Liée avant le 30 juin Présentation schématique de l Offre Liée Afin de disposer des moyens financiers nécessaires au développement de son activité dans le secteur géographique qui lui est affecté, les Sociétés entendent 15

16 procéder à une augmentation de capital d un montant global maximum de pour les 10 Sociétés, par offre au public au profit des Souscripteurs redevables de l ISF 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à Selon le montant des fonds collectés entre le lendemain de la date du visa du Prospectus et le 6 juin 2014 au plus tard, le Gérant de chacune des Sociétés arrêtera le nombre de Sociétés viables parmi les 10 Sociétés (selon l ordre visé dans le tableau ci-après), c est-à-dire celles dans lesquelles il pourra être procédé définitivement et jusqu au 12 juin 2014 à une augmentation de capital au titre de l Offre Liée. L augmentation de capital maximum dans chacune des Sociétés viables sera de en nominal, par émission au maximum de actions ordinaires nouvelles, au prix unitaire de souscription de 1 euro. Il est rappelé que le montant maximum des souscriptions au sein des Sociétés est de , car le régime fiscal de réduction TEPA ISF est un régime d aide d Etat au sens du Traité CE au profit des entreprises bénéficiaires des apports de capitaux. Ce montant de correspond au montant maximum autorisé par la Commission (BOI PAT ISF ). Le montant minimum de souscription par Souscripteurs est fixé à (correspondant à Actions). La période de souscription sera fixée du lendemain de la date du visa du Prospectus au 12 juin 2014 inclus, avec un seuil de viabilité de l Offre Liée fixé au 6 juin 2014 comme précisé ci-avant et dans le tableau ci-après. L Offre Liée sera caduque si au 6 juin 2014 les sommes collectées n ont pas atteint, en totalité, au moins Dès que cette somme aura été atteinte, l Offre Liée se poursuivra jusqu au 12 juin 2014, dans une à dix Sociétés, selon l ordre fixé au 6 juin 2014 dans le tableau ci-après (les «Sociétés viables»), étant précisé que le montant minimum des souscriptions au sein de chacune des Sociétés viables est de (conformément à la Loi et à la doctrine AMF). Les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription à l une ou l autre (ou les autres des Sociétés), leurs souscriptions étant réparties égalitairement entre les Sociétés viables dont le nombre aura été arrêté au 6 juin Le montant des souscriptions reçues qui ne serait pas affecté à l augmentation de capital des Sociétés viables sera remboursé aux Souscripteurs immédiatement après le 6 juin L émission ne fait l objet d aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l article L du Code de commerce. Les souscriptions sont reçues selon la règle «Premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier). DATES MONTANTS ETAPES 06/06/ /06/2014 < Abandon total de l Offre Liée Arrêté définitif du nombre de Sociétés viables (1 à 10), en fonction des fonds collectés à cette date et selon l ordre décrit ci-après. Poursuite de l Offre Liée jusqu au 12/06/2014 dans les Sociétés viables (abandon dans les autres) Clôture de l offre - Date limite d encaissement des souscriptions des Souscripteurs 16