ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

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1 Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 5 rue Masseran Paris RCS PARIS ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2005 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 27 juin 2005 sous le numéro D R01 Actualisation déposée auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 29 Août 2005

2 SOMMAIRE I Responsable du document de référence et de l'actualisation Nom du responsable Attestation du responsable II Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes Avis des commissaires aux comptes III Actualisation liée à l'entrée en vigueur du règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite "Directive Prospectus" IV Développements récents V Table de concordance AMF Le présent document a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 29 Août 2005, conformément aux dispositions du Livre II du règlement général de l'amf. Il complète le Document de Référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2005 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 27 juin 2005 sous le numéro D R01. Il ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. 2

3 I Personne responsable du Document de Référence et de ses actualisations - Responsable du Document de Référence et de ses actualisations Monsieur Charles MILHAUD, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance - Attestation du Responsable du Document de Référence et de ses actualisations J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les données du présent document d'actualisation sont, à ma connaissance, conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Fait à Paris le 29 Août 2005 Charles MILHAUD Président du Directoire II Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires : Désignés par l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai Le mandat se terminera après l Assemblée générale ayant statué sur les comptes Mazars & Guérard représenté par M. Michel BARBET-MASSIN et M. Charles de BOISRIOU Tour Le Vinci 4, allée de l'arche La Défense Cedex PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Mme Anik CHAUMARTIN et M. Yves NICOLAS 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Commissaires aux comptes suppléants : - M. Patrick de Cambourg, Le Vinci 4 allée de l'arche La Défense Cedex - M. Pierre COLL, 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex 3

4 Avis des Commissaires aux comptes sur l actualisation du document de référence, déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé sous le numéro D R01 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance, et en application de l article du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers actuellement en vigueur, dont la révision est en cours, et dans l'attente de la transposition en France de la directive «Prospectus», nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques figurant dans le présent document de référence déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2005 sous le numéro D , complété par le rectificatif déposé le 27 juin 2005 sous le numéro D R01, et dans son actualisation ci-jointe, aux seules fins de son enregistrement. Ces documents ont été établis sous la responsabilité du Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu ils contiennent portant sur la situation financière et les comptes. Le document de référence déposé le 24 mai 2005 et le rectificatif déposé le 27 juin 2005 ont fait l'objet d'attestations de notre part en date respectivement des 23 mai et 27 juin 2005, dans lesquelles nous avons conclu que, outre les observations formulées dans nos rapports sur les comptes et rappelées dans nos attestations, nous n avions pas d autre observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence et son rectificatif. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France : i. à vérifier qu il n est pas survenu d événements postérieurs à la date de notre attestation sur le document de référence rappelée ci-dessus, de nature à remettre en cause la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et n ayant pas fait l objet d une actualisation, contenues dans le document de référence, ii. à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans l actualisation du document de référence ci-jointe et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations présentées dans cette actualisation afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. La présente actualisation ne contient pas de données prévisionnelles isolées, résultant d un processus d élaboration structuré. Sur la base de ces diligences, outre les observations formulées dans nos précédents rapports telles que rappelées ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité des 4

5 informations portant sur la situation financière et les comptes de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance, présentées dans le document de référence et son actualisation. Les autres informations à caractère comptable et financier appellent de notre part l observation suivante : - la note méthodologique présentée dans l actualisation au document de référence ci-après annexée précise, en l absence de référentiel applicable aux établissements de crédits publiant leurs comptes en référentiel français, les principes retenus pour la construction des tableaux de financements consolidés et sur la base desquels nous avons réalisé nos diligences. Fait à La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 août 2005 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Anik Chaumartin Michel Barbet-Massin Charles de Boisriou 5

6 III Actualisation liée à l'entrée en vigueur du règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite "Directive Prospectus" Information sur les tendances L'Emetteur confirme les tendances et perspectives mentionnées en pages 93 et 171 du Document de Référence déposé auprès de l'amf le 24 mai 2005 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 27 juin 2005 sous le numéro D R01, et atteste qu'aucune détérioration significative n'a affecté ses perspectives depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. Organes d'administration, de direction et de surveillance - Conflits d'intérêts A la connaissance de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les devoirs, à l'égard de l'emetteur, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Principaux actionnaires La répartition du capital de la CNCE est indiquée en page 284 du document de référence. Il n'existe pas, à la connaissance de l'emetteur, d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur - Changement significatif de la situation financière de l'émetteur Il n'existe aucun changement significatif de la situation financière de l'émetteur depuis la fin de l'exercice Il ne s'est produit aucun événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité. 6

7 Autres informations comptables et financières - Tableaux de financement consolidés Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance En l'absence de référentiel applicable aux établissements de crédit publiant leurs comptes en référentiel français pour la présentation de tableaux de flux de trésorerie, un tableau de financement consolidé a été établi selon les principes énoncés ci-après. Données chiffrées de référence Les données figurant dans le tableau de financement consolidé sont issues des comptes consolidés pro forma présentés dans la note 35 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance relatifs à l'exercice En l'absence de données pro forma relatives à l'exercice 2001, le tableau de financement consolidé présenté au titre de l'exercice 2004 ne présente qu'une année de comparatif. Modalités d'établissement Le tableau présente l'évolution des emplois et des ressources du Groupe Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance par différences bilantielles : - ressources en capitaux permanents, - autres ressources, - emplois. S'agissant des ressources nouvelles en provenance de l'exploitation, le résultat net part du Groupe a été retraité : - des dotations nettes aux comptes de provisions, - des dotations aux amortissements sur immobilisations et écarts d'acquisition, - des résultats des sociétés mises en équivalence, à l'exclusion de tout autre élément non monétaire inclus dans le résultat net consolidé. Ainsi, s'agissant du retraitement des dotations aux amortissements, il n'a pas été tenu compte, notamment : - de l'amortissement de soultes, - de l'amortissement des frais d'émission, - des transferts de charges. En conséquence, l'incidence de ces éléments est prise en compte dans la variation des autres ressources et des emplois. 7

8 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDÉ PROFORMA Groupe CNCEP En millions d euros Ressources en capitaux permanents Capitaux propres Ressources nouvelles en provenance de l exploitation : Résultat net part du groupe et intérêts minoritaires Dotations nettes aux comptes d amortissements Dotations nettes aux comptes de provisions Résultats des sociétés mises en équivalence (522) (443) Total des ressources nouvelles en provenance de l exploitation Distribution externe 0 (171) Variation nette liée aux opérations sur le capital et les réserves : Sur la part du groupe (244) (520) Sur les intérêts hors groupe (165) (126) Augmentation (diminution) des fonds pour risques bancaires généraux (41) 158 Augmentation (diminution) des dettes subordonnées Augmentation des ressources en capitaux permanents Autres ressources : Augmentation (diminution) des opérations interbancaires (19 459) Augmentation (diminution) des dépôts de la clientèle Augmentation (diminution) des dettes représentées par un titre Augmentation (diminution) des autres comptes financiers Augmentation (diminution) des autres ressources Augmentation (diminution) de l ensemble des ressources Emplois : Augmentation (diminution) des prêts interbancaires (5 505) Augmentation (diminution) des prêts consentis à la clientèle et op de crédit bail Augmentation (diminution) des opérations sur titres et placements des assurances Augmentation (diminution) des immobilisations financières (460) (9) Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles 518 (68) Augmentation (diminution) de l ensemble des emplois

9 Groupe Caisse d'epargne En l'absence de référentiel applicable aux établissements de crédit publiant leurs comptes en référentiel français pour la présentation de tableaux de flux de trésorerie, un tableau de financement consolidé a été établi selon les principes énoncés ci-après. Données chiffrées de référence Les données figurant dans le tableau de financement consolidé sont issues des comptes consolidés pro forma présentés dans la note 35 de l annexe aux comptes consolidés du Groupe Caisse d Epargne relatifs à l exercice En l absence de données pro forma relatives à l exercice 2001, le tableau de financement consolidé présenté au titre de l exercice 2004 ne présente qu une année de comparatif. Modalités d établissement Le tableau présente l évolution des emplois et des ressources du Groupe Caisse d Epargne par différences bilantielles : - ressources en capitaux permanents, - autres ressources, - emplois. S agissant des ressources nouvelles en provenance de l exploitation, le résultat net part du Groupe a été retraité : - des dotations nettes aux comptes de provisions, - des dotations aux amortissements sur immobilisations et écarts d acquisition, - des résultats des sociétés mises en équivalence, à l exclusion de tout autre élément non monétaire inclus dans le résultat net consolidé. Ainsi, s agissant du retraitement des dotations aux amortissements, il n a pas été tenu compte, notamment : - de l amortissement de soultes ; - de l amortissement des frais d émission ; - des transferts de charges. En conséquence, l incidence de ces éléments est prise en compte dans la variation des autres ressources et des emplois. 9

10 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDÉ PROFORMA Groupe Caisse d Epargne En millions d'euros Ressources en capitaux permanents Capitaux propres Ressources nouvelles en provenance de l exploitation : Résultat net part du groupe et intérêts minoritaires Dotations nettes aux comptes d amortissements Dotations nettes aux comptes de provisions (64) 129 Résultats des sociétés mises en équivalence (243) (211) Total des ressources nouvelles en provenance de l exploitation Distribution externe (98) (86) Variation nette liée aux opérations sur le capital et les réserves : Sur la part du groupe (222) (582) Sur les intérêts hors groupe (90) (62) Augmentation (diminution) des fonds pour risques bancaires généraux Augmentation (diminution) des dettes subordonnées Augmentation des ressources en capitaux permanents Autres ressources : Augmentation (diminution) des opérations interbancaires (20 542) Augmentation (diminution) des dépôts de la clientèle Augmentation (diminution) des dettes représentées par un titre Augmentation (diminution) des autres comptes financiers Augmentation (diminution) des autres ressources Augmentation (diminution) de l ensemble des ressources Emplois : Augmentation (diminution) des prêts interbancaires (8 663) Augmentation (diminution) des prêts consentis à la clientèle et op de crédit bail Augmentation (diminution) des opérations sur titres et placements des assurances (2 099) Augmentation (diminution) des immobilisations financières (426) 99 Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation (diminution) de l ensemble des emplois

11 Documents accessibles au public Les communiqués financiers, les documents de référence ainsi que leurs actualisations, pour l'exercice en cours et les deux exercices précédents, sont accessibles sur le site Internet Des copies de ces documents peuvent être délivrés sur demande adressée au principal siège administratif de la CNCE, 77 boulevard Saint-Jacques Paris Cedex 14. Une copie des statuts de la CNCE peut être consultée au principal siège administratif, 77 boulevard Saint-Jacques Paris Cedex

12 IV - Développements récents Naissance de CACEIS (Crédit Agricole-Caisse d Epargne Investor Services) Les Groupes Caisse d'epargne et Crédit Agricole ont annoncé le 4 juillet 2005 que l'accord définitif pour regrouper leurs activités de services financiers aux institutionnels, sera concrétisé dans quelques semaines lorsque les quelques agréments restant à obtenir seront notifiés. CACEIS (Crédit Agricole- Caisse d Epargne Investor Services) sera détenue à parité par Crédit Agricole SA (CA sa) et la Caisse Nationale des Caisses d Epargne (CNCE). Le 17 décembre 2004, les deux groupes avaient annoncé leur projet de créer à l horizon du 30 juin 2005 un acteur majeur dans les services financiers aux institutionnels et aux grandes entreprises en Europe, en regroupant au sein d une structure commune l ensemble de leur métiers «titres» : banque dépositaire et de conservation (Crédit Agricole Investor Services Bank à Paris, Dublin et au Luxembourg, IXIS Investor Services à Paris et IXIS Urquijo à Madrid), administration de fonds (réseau européen Fastnet et IXIS Administration de Fonds) et services aux émetteurs (CA-IS Corporate Trust et Euro Emetteurs Finance). Les délais ont été tenus et l ensemble des accords entre le Crédit Agricole et le Groupe Caisse d Epargne ont été signés. Commmuniqué de presse du 7 juillet 2005 Les actionnaires de Lanson International prêts à étudier les offres d'achat Le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance, réuni ce jour, a approuvé à l'unanimité le protocole d'accord pour la cession conjointe des participations du Groupe et de l'actionnaire majoritaire au sein de Lanson International. Les actionnaires de Lanson International se sont accordés pour étudier, ensemble, les propositions de reprise de leurs participations dans la société. Les candidatures seront examinées dès lors qu'elles s'inscrivent dans un engagement de développement et de long terme pour Lanson International. Dans cette optique, le Groupe Caisse d'epargne a mandaté Lazard en tant que banque conseil. Cet accord intervient après une année où les actionnaires se sont attachés à assainir les finances de la société, à la restructurer et à relancer sa dynamique commerciale. Le business plan adopté au cours de l'exercice a déjà porté ses fruits : réorientation des ventes au profit des marques ; augmentation du prix de vente moyen ; intensification du développement international, le tout dans un environnement financier stabilisé et sécurisé. Parallèlement à cet accord et conformément à ses engagements, le Groupe Caisse d'epargne s'est engagé à poursuivre le refinancement de la dette destinée à financer le stock de quelques 53 millions de bouteilles de champagne. Il continuera à accompagner l'activité champagne des viticulteurs de la région et souhaite rester un des partenaires banquiers de Lanson International. 12

13 Table de concordance La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l'annexe 11 du règlement européen n 809/2004 pris en application de la directive dite "prospectus" d'une part, et aux pages du document de référence D que le présent document complète. Législation européenne 1 1. Personnes responsables - personnes responsables du document - attestation du responsable 2. Contrôleurs légaux des comptes - noms et adresses des contrôleurs légaux - avis des contrôleurs légaux N de page du Document de Référence N de page du présent document 3. Facteurs de risques 94 à à Informations concernant l'emetteur - Raison sociale, nom commercial, lieu de constitution et numéro d'enregistrement, date de constitution et durée de vie, siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège ou de son principal lieu d'activité. - Tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés 10 à à à à Organigramme Rabat de couverture, 9 7. Information sur les tendances 93, Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d'administration, de direction et de surveillance 4 à 7, 257 à 273, 285 à Principaux actionnaires La législation européenne comprend la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières aux négociations et le règlement n 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive. 13

14 11. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 11.1 Informations financières historiques consolidées 108 à 154, 7 à à Informations financières historiques individuelles 224 à Vérification des informations financières historiques , , et 11.5 Non applicable 11.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage Changement significatif de la situation financière de 6 l'émetteur 12. Contrats importants Non applicable 13. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et Non déclarations d'intérêts applicable 14. Documents accessibles au public 11 14