MEMSCAP. Société Anonyme au capital de ,55 Euros Siège Social : 50, allée des Dauphins ZAC du Pont Rivet Saint Ismier

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1 MEMSCAP Société Anonyme au capital de ,55 Euros Siège Social : 50, allée des Dauphins ZAC du Pont Rivet Saint Ismier R.C.S. GRENOBLE Note d'information émise à l'occasion de l'autorisation demandée à l'assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin 2002 pour la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions La présente note d'information a été soumise au visa de la Commission des Opérations de Bourse ("COB") préalablement à l'assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser ce programme 1. En application de l'article L621.8 du Code Monétaire et Financier, la COB a apposé le 28 mai 2002 son visa n sur la présente note d'information conformément aux dispositions de son règlement n La note d'information doit être déposée pour examen auprès de la COB 35 jours avant l'assemblée générale; elle est mise à la disposition des actionnaires au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale.

2 INTRODUCTION En application du règlement COB n du 6 septembre 1998, la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions qui sera proposé à l'assemblée Générale Mixte du 14 juin 2002, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires de Memscap. 1. COMPTE-RENDU D'EXECUTION DU PRECEDENT PROGRAMME La Société a fait usage de l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions conférée par l'assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 2001 et a fait, depuis cette date jusqu'à ce jour, l'acquisition de actions propres aux fins de régularisation des cours pour un prix total d'acquisition de euros. Au 31 décembre 2001, date de clôture du dernier exercice, Memscap détenait directement 0,58% 2 de ses propres actions, soit actions. Aucune annulation de titres n'a été réalisée au cours des 24 derniers mois. Memscap a conclu avec la Société Générale et SG Securities un contrat de liquidité et de tenue de marché lors de l'introduction en bourse de la Société, modifié afin qu'il soit conforme à la Charte de Déontologie établie par l'association Française des Entreprises d'investissement, laquelle a été approuvée par la COB par instruction en date du 10 avril Au cours de l'année 2001 et dans le cadre de ce contrat de tenue de marché, SG Securities a acheté actions et en a revendu FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES La résolution n 17 proposée au vote de l'assemblée Générale Mixte du 14 juin 2002 a pour objet d'autoriser le rachat par la Société d'actions propres portant au maximum sur 10% de son capital, soit à titre indicatif, actions au 22 janvier Memscap envisage plusieurs types d'utilisations possibles des titres rachetés qui sont, par ordre de priorité : - Acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, et notamment ; - Régulariser le cours de bourse de son action en procédant sur le marché à des achats et/ou ventes en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le marché, conformément à la réglementation en vigueur ; - Consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail et de l'article L du Code de commerce ; 2 Nombre d'actions calculées sur la base du nombre total d'actions existantes au 22 janvier 2002

3 - Attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; - De disposer d'actions pouvant être remises aux membres du "Technical Advisory Board" par exercice de promesses de vente à un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui auquel la Société pourrait consentir des options donnant droit à l'achat d'actions dans les conditions prévues à l'article L du Code de Commerce ; - Conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou en suite de l'émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale ou financière, et ce, dans le respect de la réglementation boursière. 3. CADRE JURIDIQUE Il sera proposé à l'assemblée Générale des actionnaires de Memscap le 14 juin 2002 d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des rachats d'actions dans le cadre législatif créé par la loi n du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier par le vote de la résolution suivante : Dix Septième résolution: Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société dans les conditions suivantes : - L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tout moyen (le cas échéant par transactions effectuées hors marché, y compris par acquisition de blocs ou par le recours à tous instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions) et à tout moment, sauf interdiction posée par la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique. - Ces actions ne pourront pas être annulées. - Le prix maximum d'achat par titre est fixé à EUR 8 et le prix minimum de vente par action à EUR 1. En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération.

4 Il est précisé que le prix minimum de vente précisé ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cas d'une remise des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe. Le nombre maximum d'actions rachetées par la Société en application de la présente résolution ne pourra à aucun moment la conduire à détenir plus de 10 % du capital social. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la Société. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : - Acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, et notamment ; - Régulariser le cours de bourse de son action en procédant sur le marché à des achats et/ou ventes en contre-tendance conformément à la réglementation en vigueur ; - Consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail et de l'article L du Code de Commerce ; - Attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; - De disposer d'actions pouvant être remises aux membres du "Technical Advisory Board" par exercice de promesses de vente à un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui auquel la Société pourrait consentir des options donnant droit à l'achat d'actions dans les conditions prévues à l'article L du Code de Commerce ; - Conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou en suite de l'émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale ou financière. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l'assemblée Générale du 29 janvier L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration informera l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Le Conseil d'administration informera chaque mois le Conseil des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts réalisés.

5 MODALITES DU PROGRAMME DE RACHAT Part maximale du capital à acquérir et montant maximal d'acquisition Le rachat par la Société d'actions propres porte au maximum sur 10% de son capital, soit à titre indicatif, actions sur la base du capital social au 22 janvier 2002." Memscap détient directement à ce jour actions, soit au total 0,58 % de son capital. En conséquence, sur la base du nombre d'actions existantes au 22 janvier 2002, Memscap serait autorisé à racheter un maximum de actions, soit 9,42 % du capital. Par ailleurs, Memscap s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social. Le prix unitaire maximum ne devra pas être supérieur à 8 euros et le prix unitaire minimum de vente ne devra pas être inférieur à 1 euro. En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération. Il est précisé que le prix minimum de vente précisé ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cas d'une remise des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe. A titre indicatif, le montant maximal des fonds qui seraient destinés à la réalisation du programme, dans l'hypothèse où Memscap rachète les titres au prix maximal fixé par l'assemblée, soit 8 euros, s'élèverait à euros, étant précisé qu'à ce jour, l'hypothèse selon laquelle la société achèterait 10% de ses propres actions est extrêmement peu réaliste. Le montant des réserves libres de la Société à la clôture des derniers comptes sociaux au 31 décembre 2001 était de euros. 4.2 Modalités des rachats L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tout moyen (le cas échéant par transactions effectuées hors marché, y compris par acquisition de blocs ou par le recours à tous instruments financiers dérivés, et tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions) et à tout moment, sauf interdiction posée par la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique. 4.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres La part du programme réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra atteindre 10% du capital de Memscap, soit l'intégralité du programme. 4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

6 Aux terme de la résolution n 17 de l'assemblée Générale Mixte du 14 juin 2002, l'autorisation de procéder à des rachats d'actions est valable jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2002 et, au plus tard, le 14 décembre 2003 (soit dans les 18 mois suivant la date de l'assemblée Générale Mixte du 14 juin 2002). 4.5 Modalités de financement du programme de rachat Les rachats d'actions seront financés par prélèvement sur les ressources de trésorerie disponibles de la Société. A titre indicatif, la trésorerie nette de la Société au 31 décembre 2001 est de euros, les capitaux propres de euros et l'endettement financier s'élève à euros. Memscap se réserve cependant la possibilité, si les conditions de marché s'avéraient attractives, de s'endetter pour financer ce programme de rachat d'actions. 5. ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA STRUCTURE FINANCIERE, LES RESULTATS DE MEMSCAP, LA VALEUR DE L'ACTIF NET ET LE BENEFICE NET, PAR TITRE DE CAPITAL Le programme de rachat d'actions n'a pas vocation à diminuer le nombre d'actions en circulation par annulation des titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas y avoir d'incidence significative sur la situation financière de Memscap et sur le bénéfice net par action, à l'exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché. Toutefois, les règles comptables relatives aux comptes consolidés traitant par défaut le rachat d'actions comme une annulation immédiate, tant en terme de capitaux propres que de nombre d'actions en circulation, l'incidence du nouveau programme de rachat est présentée sous la forme du tableau de simulation ci-dessous. Ce tableau est établi sur la base des comptes consolidés du dernier exercice clos au 31 décembre 2001 en retenant les hypothèses suivantes: - rachat de actions, soit 1% du capital d une part, et rachat de actions, soit 9% du capital d autre part ; - prix unitaire moyen d'achat de 2,50 euros correspondant au cours moyen pondéré constaté au cours du mois de mars 2002; - taux d intérêt des placements : 3% En milliers d euros Comptes consolidés au 31/12/01 Pro forma après rachat de 1,00% du capital Effet du rachat exprimé en % Pro forma après rachat de 9% du capital Effet du rachat exprimé en % Capitaux propres (part ,45% ,05 % du groupe) Capitaux propres de ,45% ,05 % l'ensemble consolidé Trésorerie nette ,65% ,86%

7 Résultat net (part du groupe) (213) (253) -18,6% (577) - 171% Nombre d'actions ,0% % en circulation Résultat net par action (0,00395) (0,00474) -20,0% (0,0117) Nombre d'actions en ,0% % circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs Résultat net dilué par action (0,00395) (0,005) -20,0% (0,012) % (1) (1) Dans la mesure où des pertes ont été enregistrées l exercice clos au 31 décembre 2001, l effet dilutif des options et bons de souscription d actions a été exclu du calcul de la perte par action car leur prise en compte aurait réduit la perte par action REGIMES FISCAUX DES RACHATS Régime fiscal applicable au cessionnaire Le rachat par la Société de ses propres titres sans annulation ultérieure n'aurait une incidence sur son résultat imposable que dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. 6.2 Régime fiscal applicable au cédant résident de France Pour les actionnaires, les conséquences fiscales d un rachat par une société de ses propres actions sont entièrement déterminées par le régime juridique sous lequel l opération de rachat est placée et par la résidence fiscale du cédant. Les rachats étant effectués conformément à l article L du nouveau Code de commerce (ancien article de la loi n du 24 juillet 1966), les sommes ou valeurs attribuées aux actionnaires sont soumises au régime des plus-values (article du CGI). En conséquence, les rachats effectués sur le fondement de l article L du nouveau Code de commerce n ouvrent pas droit à l avoir fiscal prévu à l article 158 bis du CGI et corrélativement ne donnent pas lieu au paiement du précompte prévu à l article 223 sexies du même code Actionnaires personnes physiques ou morales résidentes de France (a) Actionnaires personnes physiques détenant des actions dans leur patrimoine privé En application des articles A et suivants du Code Général des Impôts ("CGI"), les plus-values réalisées sont imposables dès le premier franc si le contribuable réalise un montant annuel de cession supérieur à un seuil actuellement fixé à euros. Le taux global d'imposition des plus-values réalisées ressort actuellement à 26%, soit : - 16% au titre de l impôt sur le revenu ; - 7,5% au titre de la Contribution Sociale Généralisée ("CSG") ; - 2% au titre du prélèvement social ; - 0,5% au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale ("CRDS").

8 La plus-value nette retirée de l opération de rachat soumise aux dispositions de l article A du CGI est déterminée selon les modalités du 1 de l article D du CGI, par différence entre le prix effectif de rachat des titres et leur prix effectif d acquisition. En cas de moins-values, celles-ci ne peuvent être imputées que sur des plusvalues de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des cinq années suivantes, à condition que le seuil de euros visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values. (b) Actionnaires personnes morales Les plus-values issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participation ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participation et ayant été détenues depuis au moins deux ans sont éligibles au régime des plusvalues à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de constitution de la réserve spéciale des plus-values à long terme, et imposables : au taux de 19,57% (soit 19% plus la contribution additionnelle de 3% au titre des exercices clos ou dont la période d'imposition est arrêtée à compter du 1 er janvier 2002) pour les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés réalisant moins de euros de chiffre d'affaires hors taxe, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions) ; au taux de 20,19% pour les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés ne remplissant pas les conditions visées ci-dessus (soit 19% plus la contribution additionnelle de 3% au titre des exercices clos ou dont la période d'imposition est arrêtée à compter du 1 er janvier 2002 et la contribution sociale égale à 3,3% du montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement de euros par période de 12 mois). Constituent notamment des titres de participations, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice et les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22,9 millions d euros, les titres qui remplissent les conditions ouvrant droit à ce régime autres que la détention de 5% au moins du capital de la société émettrice. Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plusvalues de même nature de l'exercice ou des dix exercices suivants. Les gains dégagés le cas échéant en cas de rachat (i) d'actions n'ayant pas le caractère de titres de participation ou (ii) de titres de participation détenus depuis moins de 2 ans, sont imposables :

9 au taux de 34,33% (soit le taux normal de 33,33% plus la contribution additionnelle de 3% due au titre des exercices clos ou dont la période d'imposition est arrêtée à compter du 1 er janvier 2002) pour les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés réalisant moins de euros de chiffre d'affaires hors taxes, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75% par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions) ; au taux de 35,43% pour les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés ne remplissant pas les conditions visées ci-dessus (soit le taux normal de 33,33% plus la contribution additionnelle de 3% due au titre des exercices clos ou dont la période d'imposition est arrêtée à compter du 1 er janvier 2002, et la contribution sociale égale à 3,3% du montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement de euros par période de 12 mois) Actionnaires, personnes physiques et morales résidentes de France, soumis à un régime d'impôt différent Les personnes physiques et morales autres que celles visées ci-dessus doivent s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal. 6.3 Actionnaires personnes physiques ou morales résidentes hors de France Les personnes physiques ou morales résidentes fiscales hors de France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. Il convient qu'ils s'informent des règles fiscales s'appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal. S'agissant des règles fiscales françaises et sous réserve des dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis C du CGI) sous réserve que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe en France et sous réserve que la personne cédante n'ait pas détenu directement ou indirectement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, les ascendants ou descendants de son conjoint, des droits sociaux donnant droit à 25% des bénéfices de la société dont les titres sont cédés à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession. 7. INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR Aucune personne ne contrôle, seule ou de concert, Memscap. Les principaux actionnaires ou les dirigeants n ont pas manifesté l intention de revendre des titres à la Société dans le cadre du programme de rachat d actions.

10 8. REPARTITION DU CAPITAL DE MEMSCAP Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 22 janvier A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital et des droits de vote. ACTIONNAIRES Nombre d'actions Nombre droits de vote % capital % droits de vote Jean-Michel KARAM ,68% 26,84% James SPOTO ,23% 1,24% Joseph BOREL % 0% Actionnaires Dirigeants ,91% 28,08% Groupe Banque Populaire (4) ,60% 13,68% ETF Investments N.V ,49% 13,57% Innovacom ,03% 8,08% Investisseurs Financiers ,12% 35,33% Bernard COURTOIS ,33% 3,34% Auto détention directe. Auto détention indirecte (contrat de liquidité) ,21% 0,37% Personnes physiques ,94% 9,99% PUBLIC (5) ,12% 23,26% TOTAL % 100 % 0 % 0 % Le tableau ci-après permet d'apprécier ce que serait l'évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle d'actions maximale résultant de l'exercice de la totalité des options de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ("BCE") et des bons de souscription autonome attribués jusqu'à ce jour par la Société. Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital au 31 décembre 2001 Options de (En nombre d actions) souscription BSA BSPCE d actions Total Solde au 31 décembre Attribuées Exercées... ( ) - - ( ) Annulées... - ( ) ( ) ( ) Solde au 31 décembre Attribuées Exercées... ( ) ( ) - ( ) Annulées... - ( ) ( ) ( ) Solde au 31 décembre Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de Memscap.

11 La dilution totale maximale du capital qui résulterait de l exercice de l ensemble du capital potentiel s élève à 10,82 %. Aucun pacte d'actionnaires n'est aujourd'hui en vigueur concernant la Société. 9. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE Un document de référence a été enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 28 mai 2002 sous le n R Il est disponible sur simple demande auprès de la société ou sur le site Aucun événement significatif n'est par ailleurs intervenu depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION À notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de Memscap ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Pendant la réalisation de ce programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations fournies ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public par voie de communiqué établi selon les modalités prévues par le règlement n modifié de la COB. Le Président du Conseil d'administration Jean-Michel KARAM