BCV DIAPASON COMMODITY FUND - BCV DIAPASON Commodity (CHF) - BCV DIAPASON Commodity (EUR) BCV DIAPASON Commodity (USD)

Transcription

1 BCV DIAPASON COMMODITY FUND - (CHF) - (EUR) - (USD) - Systematic Alpha (CHF) - Systematic Alpha (EUR) - Systematic Alpha (USD) Fonds de droit suisse de la catégorie «Autres fonds en placements traditionnels» Regroupement de compartiments et modification du contrat de fonds La direction du fonds et la banque dépositaire ont décidé, sous réserve de l approbation de la FINMA, de regrouper, d une part, les compartiments (CHF) et (EUR) (compartiments repris) dans le compartiment (USD) (compartiment repreneur) et, d autre part, les compartiments BCV DIAPASON Commodity Systematic Alpha (CHF) et Systematic Alpha (EUR) (compartiments repris) dans le compartiment Systematic Alpha (USD) (compartiment repreneur). Ces regroupements nécessitent, préalablement, des modifications du contrat de fonds et la création de nouvelles classes de parts. La direction du fonds et la banque dépositaire ont également décidé, à cette occasion et sous réserve de l approbation de la FINMA, de modifier le contrat de fonds sur d autres points et de créer des classes de parts supplémentaires. Ces modifications et la création de classes de parts supplémentaires ne sont pas liées aux regroupements susmentionnés. Un résumé des modifications principales du contrat de fonds sont publiées ci-après. Le texte intégral concernant les regroupements, les modifications du contrat de fonds et la création de classes de parts est disponible gratuitement auprès de la direction du fonds. Les frais relatifs aux regroupements, aux modifications du contrat de fonds et à la création des classes de parts seront intégralement pris en charge par la direction du fonds. I. Modifications du contrat de fonds et création de classes de parts préalables aux regroupements 1. Dénomination des compartiments repreneurs En vue du regroupement, la dénomination des compartiments repreneurs est modifiée comme suit : Anciennes dénominations (USD) BCV DIAPASON Systematic Alpha (USD) Nouvelles dénominations BCV DIAPASON Systematic Alpha 2. Dénomination des classes de parts des compartiments repreneurs Conformément au contrat de fonds en vigueur, les compartiments et Systematic Alpha (nouvelles dénominations) sont subdivisés en classes de parts suivantes : A, B et C pour le premier et A et I pour le second. En vue du regroupement, la dénomination de ces classes de parts est modifiée comme suit : Systematic Alpha Anciennes dénominations A B C A I Nouvelles dénominations (USD) A (USD) B (USD) C (USD) A (USD) I Les conditions de détention et les taux maximaux des commissions de gestion forfaitaires applicables à ces classes de parts ne sont pas modifiés. Elles se distinguent des autres classes de parts à créer de la même catégorie «A», «B», «C» ou «I» (cf. I, chiffre 3) uniquement par leur monnaie de référence. 3. Création de classes de parts dans les compartiments repreneurs En vue du regroupement, différentes classes de parts doivent être créées dans les compartiments repreneurs. 3.1 Compartiment (nouvelle dénomination) Les classes de parts suivantes sont créées dans le compartiment (nouvelle dénomination) : - (CHF) A, dont la monnaie de référence est le franc suisse (CHF), ouverte à tous les investisseurs. - (CHF) B, dont la monnaie de référence est le franc suisse (CHF), ouverte aux investisseurs qui souscrivent et maintiennent pour CHF 5 millions minimum dans le compartiment ainsi qu aux parts souscrites dans le cadre d un mandat de gestion écrit exercé par la BCV. - (CHF) C, dont la monnaie de référence est le franc suisse (CHF), ouverte aux investisseurs qui souscrivent et maintiennent pour CHF 30 millions minimum dans le compartiment. - (EUR) A, dont la monnaie de référence est l Euro (EUR), ouverte à tous les investisseurs. - (EUR) B, dont la monnaie de référence est l Euro (EUR), ouverte aux investisseurs qui souscrivent et maintiennent pour CHF 5 millions minimum dans le compartiment ainsi qu aux parts souscrites dans le cadre d un mandat de gestion écrit exercé par la BCV. - (EUR) C, dont la monnaie de référence est l Euro (EUR), ouverte aux investisseurs qui souscrivent et maintiennent pour CHF 30 millions minimum dans le compartiment. Ces nouvelles classes de parts et les classes de parts déjà existantes de la même catégorie «A», «B» ou «C» (cf. I, chiffre 2) se distinguent uniquement par leur monnaie de référence. Les conditions de détention et les taux maximaux des commissions de gestion forfaitaires seront identiques pour toutes les classes de parts de la même catégorie. A la date du regroupement, les porteurs de parts des classes de parts A, B, C du compartiment (CHF) et ceux des classes de parts A et B (la classe de parts C n est pas ouverte) du compartiment BCV DIAPASON Commodity (EUR) recevront d office et sans frais un nombre identique de parts de même valeur des nouvelles classes de parts (CHF) A, (CHF) B et (CHF) C, respectivement (EUR) A et (EUR) B du compartiment repreneur (cf. II, chiffres 1 et 5). 1

2 3.2 Systematic Alpha (nouvelle dénomination) Les classes de parts suivantes sont créées dans le compartiment Systematic Alpha (nouvelle dénomination) : - (CHF) A, dont la monnaie de référence est le franc suisse (CHF), ouverte à tous les investisseurs. - (CHF) I, dont la monnaie de référence est le franc suisse (CHF), ouverte aux investisseurs qualifiés au sens des art. 10 al. 3 let. a, b, c, d et f LPCC et 6 al. 2 OPCC. - (EUR) A, dont la monnaie de référence est l Euro (EUR), ouverte à tous les investisseurs. - (EUR) I, dont la monnaie de référence est l Euro (EUR), ouverte aux investisseurs qualifiés au sens des art. 10 al. 3 let. a, b, c, d et f LPCC et 6 al. 2 OPCC. Ces nouvelles classes de parts et les classes de parts déjà existantes de la même catégorie «A» ou «I» (cf. I, chiffre 2) se distinguent uniquement par leur monnaie de référence. Les conditions de détention et les taux maximaux des commissions de gestion forfaitaires seront identiques pour toutes les classes de parts de la même catégorie. A la date du regroupement, les porteurs de parts des classes de parts A et I des compartiments Systematic Alpha (CHF) et Systematic Alpha (EUR) recevront d office et sans frais un nombre identique de parts de même valeur des nouvelles classes de parts (CHF) A et (CHF) I, respectivement (EUR) A et (EUR) I du compartiment repreneur (cf. II, chiffres 1 et 5). II. Regroupement des compartiments (CHF) et (EUR) dans le compartiment (USD) et regroupement des compartiments Systematic Alpha (CHF) et Systematic Alpha (EUR) dans le compartiment BCV DIAPASON Commodity Systematic Alpha (USD) 1. Décision et motifs En vue de rationaliser la gestion et la gamme des fonds, la direction du fonds, en accord avec la banque dépositaire, a décidé, sous réserve de l approbation de la FINMA, de regrouper au 31 décembre 2012, d une part, les compartiments BCV DIAPASON Commodity (CHF) et (EUR) (compartiments repris) dans le compartiment BCV DIAPASON Commodity (USD) (compartiment repreneur) et, d autre part, les compartiments Systematic Alpha (CHF) et Systematic Alpha (EUR) (compartiments repris) dans le compartiment Systematic Alpha (USD) (compartiment repreneur). A la date du regroupement, les valeurs patrimoniales et les engagements des compartiments repris seront transférés dans les compartiments repreneurs. Les porteurs de parts des classes de parts A, B, C du compartiment (CHF) et ceux des classes de parts A et B (la classe de parts C n est pas ouverte) du compartiment BCV DIAPASON Commodity (EUR) recevront d office et sans frais un nombre identique de parts de même valeur des nouvelles classes de parts (CHF) A, (CHF) B et (CHF) C, respectivement (EUR) A et (EUR) B du compartiment BCV DIAPASON (USD) (cf. I, chiffre 3.1). Et les porteurs de parts des classes de parts A et I des compartiments Systematic Alpha (CHF) et Systematic Alpha (EUR) recevront d office et sans frais un nombre identique de parts de même valeur des nouvelles classes de parts (CHF) A et (CHF) I, respectivement (EUR) A et (EUR) I du compartiment BCV DIAPASON Commodity Systematic Alpha (USD) (cf. I, chiffre 3.2). Les compartiments repris seront dissous sans liquidation et le contrat de fonds des compartiments repreneurs s appliquera aux compartiments repris. En vue du regroupement, la dénomination des compartiments repreneurs va être modifiée, via la suppression de la mention de l unité de compte (cf. I, chiffre 1). Et la dénomination de leurs classes de parts va être modifiée, de A, B et C en (USD) A, (USD) B et (USD) C pour le compartiment (USD) et de A et I en (USD) A et (USD) I pour le compartiment Systematic Alpha (USD) (cf. I, chiffre 2). 2. Conditions du regroupement Les conditions du regroupement, telles que prévues au 24 chiffre 2 du contrat de fonds ainsi qu à l art. 114 al. 1 OPCC, sont remplies. Le regroupement est autorisé par le contrat de fonds. Les compartiments repris et les compartiments repreneurs sont gérés par la même direction de fonds. Leur fortune est déposée auprès de la même banque dépositaire. Le contrat de fonds concorde sur les points suivants : politiques de placement, répartition des risques et risques liés au placement, utilisation des revenus, rémunérations et frais à la charge de l investisseur et à la charge de la fortune des compartiments, rachat des parts, durée du contrat et conditions de dissolution. L évaluation de la fortune des compartiments repris ainsi que le calcul des rapports d échange et la reprise des valeurs patrimoniales et des engagements seront effectués le même jour. Les regroupements n entraîneront aucun frais, ni pour les porteurs de parts, ni pour les compartiments. 3. Conversion de la comptabilité des compartiments repris A VERIFIER PAR GIT/SOA Les compartiments repris et les compartiments repreneurs n ont pas la même unité de compte : Compartiments repris Compartiments repreneurs Unité de compte (CHF) Franc suisse (CHF) (EUR) Euro (EUR) (USD) Dollar des Etats-Unis (USD) Franc suisse (CHF) Systematic Alpha (CHF) Euro (EUR) Systematic Alpha (EUR) Dollar des Etats-Unis (USD) Systematic Alpha (USD) En vue du regroupement, la comptabilité des compartiments repris doit être convertie en USD. Conformément à la pratique de l autorité de surveillance, la conversion de la comptabilité des compartiments repris sera effectuée le 31 décembre 2012 au cours de change moyen historique du franc suisse, respectivement de l Euro, et, pour certains postes, au cours de change à la date de la conversion. 2

3 4. Suspension des souscriptions et des remboursements des parts des compartiments Pour assurer le bon déroulement des regroupements, les souscriptions et les remboursements des parts des compartiments repris seront suspendus dès le vendredi 21 décembre 2012 à 11h01 et ceux des compartiments repreneurs seront suspendus dès le vendredi 21 décembre 2012 à 11h01 jusqu au et y compris le jeudi 3 janvier Les demandes de souscription et de rachats des parts des compartiments repris et des compartiments repreneurs reçues par la banque dépositaire jusqu au vendredi 21 décembre 2012 à 11h00 seront traitées le jeudi 3 janvier 2013 aux valeurs nettes d inventaire du jeudi 27 décembre Les demandes de souscription et de rachats de parts des compartiments repreneurs reçues par la banque dépositaire entre le vendredi 21 décembre 2012 à 11h01 et le vendredi 4 janvier 2013 à 11h00 seront traitées le mercredi 9 janvier 2013 aux valeurs nettes d inventaire du lundi 7 janvier Les valeurs nettes d inventaire des 3 et 4 janvier 2013 des compartiments repreneurs ne seront pas publiées (conjointement au regroupement, la valorisation des compartiments repreneurs va être modifiée d hebdomadaire à quotidienne, cf. III, chiffre 6). 5. Rapport d échange En vue du regroupement, la direction du fonds calculera, le 4 janvier 2013, les valeurs nettes d inventaire au 31 décembre 2012 des classes de parts concernées des compartiments repris et des compartiments repreneurs sur la base des cours de clôture au 31 décembre Le rapport d échange sera 1 :1. Les porteurs de parts des classes de parts A, B, C du compartiment BCV DIAPASON Commodity (CHF) et ceux des classes de parts A et B (la classe de parts C n est pas ouverte) du compartiment BCV DIAPASON Commodity (EUR) recevront d office et sans frais un nombre identique de parts de même valeur des nouvelles classes de parts (CHF) A, (CHF) B et (CHF) C, respectivement (EUR) A et (EUR) B du compartiment BCV DIAPASON Commodity (USD) (cf. I, chiffre 3.1). Et les porteurs de parts des classes de parts A et I des compartiments BCV DIAPASON Commodity Systematic Alpha (CHF) et Systematic Alpha (EUR) recevront d office et sans frais un nombre identique de parts de même valeur des nouvelles classes de parts (CHF) A et (CHF) I, respectivement (EUR) A et (EUR) I du compartiment Systematic Alpha (USD) (cf. I, chiffre 3.2). Distribution intermédiaire Une distribution intermédiaire pourrait avoir lieu pour les compartiments repris et/ou les compartiments repreneurs. Elle aura pour but de réduire, à la date du regroupement, à moins de 20% la différence entre le rendement net (y compris un éventuel report de bénéfice) par parts du compartiment repris et du compartiment repreneur concernés. Ainsi, en application du de la Circulaire no 24 de l Administration fédérale des contributions AFC, les rendements nets restants du compartiment repris seront transférés dans les comptes du compartiment repreneur (autres revenus). Les détails d une éventuelle distribution intermédiaire seront fixés courant décembre 2012, en fonction de la situation du moment. S il devait être procédé à une distribution intermédiaire, elle aura lieu le 17 décembre 2012 pour les compartiments «Systematic Alpha», respectivement le 18 décembre 2012 pour les compartiments «Commodity» (date ex) et le paiement aura lieu le 20 décembre 2012 pour les compartiments «Systematic Alpha», respectivement le 21 décembre 2012 pour les compartiments «Commodity» (date de paiement). 6. Conséquences fiscales Les regroupements des compartiments n engendreront aucune conséquence fiscale et n entraîneront aucun frais, ni pour les porteurs de parts, ni pour les compartiments. 7. Attestation de la société d audit La société d audit a attesté que les conditions du regroupement sont remplies. Elle vérifiera immédiatement le déroulement correct des regroupements après leur exécution et se prononcera à ce sujet dans un rapport destiné à la direction du fonds et à l autorité de surveillance. 8. Publications ultérieures L exécution des regroupements, le rapport d échange et la confirmation de la société d audit quant à la réalisation régulière de l opération seront publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce et sur la plateforme électronique ainsi que dans les rapports annuels des compartiments repris et des compartiments repreneurs au 31 décembre III. Modifications du contrat de fonds et création de classes de parts supplémentaires non liées aux regroupements 1. Classes de parts Par souci de clarté et sans que cela entraîne une modification matérielle, le libellé de l une des conditions alternatives d accès aux classes de parts de la catégorie «B» (cf. I, chiffres 2 et 3.1) est précisé en ce sens que ces classes de parts sont ouvertes aux investisseurs dont les parts sont souscrites dans le cadre d un mandat de gestion écrit exercé par la Banque Cantonale Vaudoise (au lieu de «aux parts souscrites dans le cadre d un mandat de gestion écrit exercé par la BCV»). L autre condition alternative d accès aux classes de parts de la catégorie «B» de même que les conditions d accès aux classes de parts de la catégorie «C» ne sont pas modifiées. 2. Placements autorisés Le contrat de fonds en vigueur contient une liste générale des placements dans lesquels les compartiments peuvent investir dans le cadre de leur politique de placement spécifique. On y trouve en particulier les valeurs mobilières, dont la définition est complétée de la manière suivante, afin de correspondre à la définition légale, telle qu elle ressort des articles 54 al. 1 LPCC et 71 al. 1 OPCC : «Valeurs mobilières, soit des papiers-valeurs émis en grand nombre, en droits non incorporés ayant la même fonction (droits-valeurs) qui sont négociés en bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public, et qui incorporent (nouveau) un droit de participation ou de créance ou le droit d acquérir de tels papiers-valeurs ou droits-valeurs par souscription ou échange, comme les warrants». 3

4 3. Politiques de placement des compartiments Conformément au contrat de fonds en vigueur, les compartiments et BCV DIAPASON COMMODITY Systematic Alpha (nouvelles dénominations) sont autorisés à investir en obligations, notes et autres titres ou droits de créance ainsi qu en instruments du marché monétaire. Pour le compartiment, le contrat de fonds prévoit que ces investissements peuvent être libellés en franc suisse ou en d autres monnaies et, pour le compartiment Systematic Alpha, en dollar des Etats-Unis ou en d autres monnaies. Les clauses du contrat de fonds sont modifiées afin de prévoir désormais, de manière générale, que les investissements susmentionnés pourront être libellés, pour les deux compartiments, dans toutes les monnaies. La politique de placement de chaque compartiment est, en outre, complétée par une clause précisant que l unité de compte du compartiment ne correspond pas nécessairement à la monnaie des investissements effectués par ce dernier. Comme le prévoit déjà le prospectus actuellement, une couverture du risque de change sera effectuée. 4. Fonds cibles liés Conformément au contrat de fonds en vigueur, la direction du fonds ne peut pas acquérir des parts d un placement collectif de capitaux géré i) directement ou indirectement par elle-même ii) ou par une société à laquelle elle est liée dans le cadre d une communauté de gestion iii) ou de contrôle iv) ou par une participation directe ou indirecte de plus de 10% du capital ou des voix (fonds cibles liés). En accord avec l art. 31 al. 4 let. b chiff. 3 OPCC, le seuil ressortant de la dernière condition susmentionnée (iv) est supprimée et le libellé modifié de la manière suivante : «[ ] ou par une importante participation directe ou indirecte». 5. Répartition des risques liées aux avoirs à vue et à terme Conformément au contrat de fonds en vigueur, les compartiments peuvent placer 20% au maximum de leur fortune dans des avoirs à vue et à terme auprès d une même banque. Le contrat de fonds est modifié afin de prévoir que cette limite est portée à 30% au maximum pour une seule banque et la limite pour les placements, les avoirs et les créances auprès d un même émetteur ou débiteur est complétée en conséquence. 6. Emission et rachat des parts Conformément au contrat de fonds en vigueur, les conditions d émission et de rachat des parts des compartiments BCV DIAPASON Commodity et Systematic Alpha (nouvelles dénominations) sont réglées dans le prospectus. Ces conditions sont modifiées afin de prévoir que les parts des compartiments seront dorénavant émises ou rachetées chaque jour ouvrable bancaire, et non plus seulement une fois par semaine. L heure limite de réception des ordres (cut off) n est pas modifiée (11h00). Ainsi, les demandes de souscription et de rachat des parts qui entreront auprès de la banque dépositaire jusqu à heures au plus tard lors d un jour ouvrable bancaire (jour de passation de l ordre) seront calculées le troisième jour ouvrable bancaire suivant (jour d évaluation) sur la base de la valeur d inventaire calculée ce jour-là. Le calcul aura lieu le jour d évaluation sur la base des cours de clôture du deuxième jour ouvrable bancaire précédent. Les conditions d émission et de rachat des parts sont, en outre, complétés par les jours où il n est pas effectué d émission ou de rachat des parts. La clause du contrat de fonds concernant le droit de résiliation de l investisseur et celle du prospectus réglant le rythme pour la publication des prix sont adaptées en conséquence (chaque jour ouvrable bancaire au lieu d une fois par semaine). Par ailleurs, la clause du contrat de fonds concernant le rythme minimum pour le rachat des fonds cibles est adaptée de la manière suivante: «La direction du fonds ne peut pas investir plus de 30% de la fortune d un compartiment dans des parts de placements collectifs de capitaux qui ne peuvent pas être rachetées au moins une fois par jour (au lieu d une fois par semaine). Ces parts doivent en outre pouvoir être rachetées au moins une fois par trimestre». 7. Prix d émission et de rachat des parts Le contrat de fonds est complété en vue d y mentionner expressément, mais sans aucune modification par rapport à la situation de fait actuelle, que les prix d émission et de rachat des parts sont arrondis à deux décimales. 8. Commission pour le versement du produit de liquidation Le contrat de fonds est modifié afin de prévoir désormais, pour la commission débitée à l investisseur par la banque dépositaire pour le versement du produit de liquidation en cas de dissolution d un compartiment, un taux maximum de 0.50% du produit net versé (au lieu d un taux fixe de 0.50%). Le taux maximum appliqué à ce jour figurera dans le prospectus et le prospectus simplifié. 9. Utilisation du résultat Le contrat de fonds est modifié en vue de prévoir désormais que la distribution annuelle du bénéfice net sera effectuée dans la monnaie de référence des différentes classes de parts, par laquelle elles se distinguent (cf. I, chiffres 2 et 3 ; III, chiffre 10). Par ailleurs, le contrat de fonds est modifié en vue de prévoir la possibilité, pour la direction du fonds, d effectuer en supplément des versements intermédiaires à partir des produits des placements pour tous les compartiments. La clause du contrat de fonds concernant le report du produit net à compte nouveau est, en outre, modifiée de la manière suivante, en accord avec les exigences de l Administration fédérale des contributions AFC : «Jusqu à 30% du produit net d une classe de parts de chaque compartiment, (nouveau) y compris les produits reportés d exercices antérieurs, peuvent être reportés à compte nouveau. Si le produit net d un exercice, y compris les produits reportés d exercices antérieurs, s élève à moins de 1% de la valeur nette d inventaire d une classe de parts, il peut être renoncé à la distribution et le produit net reporté à compte nouveau. Ledit produit net par classe de parts doit en outre s élever à moins de (monnaies de référence des classes de parts) CHF 1.00, EUR 1.00 ou USD 1.00 par part». 4

5 10. Création de classes de parts Trois nouvelles classes de parts sont créées dans les compartiments et BCV DIAPASON Commodity Systematic Alpha (nouvelles dénominations) : - (CHF) Z, dont la monnaie de référence est le franc suisse (CHF), ouverte aux investisseurs qui ont préalablement conclu un contrat écrit spécifique et rémunéré avec la Banque Cantonale Vaudoise. - (EUR) Z, dont la monnaie de référence est l Euro (EUR), ouverte aux investisseurs qui ont préalablement conclu un contrat écrit spécifique et rémunéré avec la Banque Cantonale Vaudoise. - (USD) Z, dont la monnaie de référence est le dollar des Etats-Unis (USD), ouverte aux investisseurs qui ont préalablement conclu un contrat écrit spécifique et rémunéré avec la Banque Cantonale Vaudoise. La commission de gestion forfaitaire annuelle maximale sera de 0.40% pour toutes les classes de parts de la catégorie «Z». Les nouvelles classes de parts susmentionnées seront attribuées selon leurs conditions d accès respectives et les informations à disposition de la direction du fonds, de la banque dépositaire et de leurs mandataires. Pour le surplus, les porteurs de parts peuvent démontrer qu ils remplissent les conditions d accès auxdites classes de parts. Compte tenu de ce qui précède et des autres modifications prévues en vue du regroupement (cf. I, chiffres 2 et 3), le compartiment (nouvelle dénomination) sera, à l avenir, subdivisé en douze classes de parts, et le compartiment Systematic Alpha (nouvelle dénomination) en neuf classes de parts : Classes de parts (CHF) A, (CHF) B, (CHF) C et (CHF) Z (EUR) A, (EUR) B, (EUR) C et (EUR) Z (USD) A, (USD) B, (USD) C et (USD) Z Systematic Alpha (CHF) A, (CHF) I et (USD) Z (EUR) A, (EUR) I et (USD) Z (USD) A, (USD) I et (USD) Z Les nouveaux contrat de fonds, prospectus et prospectus simplifié ainsi que le texte intégral concernant les regroupements, les autres modifications du contrat de fonds et la création de classes de parts sont disponibles gratuitement auprès de la direction du fonds. Les porteurs de parts peuvent faire valoir, dans les 30 jours suivant cette unique publication, leurs objections auprès de l Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, case postale, 3003 Berne, ou demander le rachat en espèces de leurs parts selon les conditions et les délais contractuels. Direction du fonds : Banque dépositaire : GERIFONDS SA, Rue du Maupas 2, 1004 Lausanne Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne 5