Nous orienter dans la bonne direction

Transcription

1 Les normes de conduite de ZF TRW Intégrité Capacité à diriger Déclaration de principes Apprentissage à distance Nous orienter dans la bonne direction Un message de la part de Franz Kleiner La réalisation de notre vision de devenir le plus grand distributeur de systèmes de sécurité actifs et passifs du monde repose sur l établissement de la confiance : la confiance en nos produits, en nos employés et en leur intégrité. Lorsqu ils roulent sur les routes du monde, conducteurs et passagers comptent sur nos produits et sur nous-mêmes, il est de notre devoir de protéger leurs biens les plus précieux, leur vie et celle de leur famille. Avoir confiance en nos produits c est aussi avoir confiance en nos employés. À ZF TRW, cette confiance concerne chacun d entre nous et elle doit s illustrer par les normes les plus rigoureuses de conduite éthique et légale de notre part. Une réputation d intégrité gagnée au fil des ans peut être détruite par un acte aussi simple que stupide ou une mauvaise intention. Chacun de nous doit s engager à agir de la façon la plus intègre. Bien sûr, il n est pas toujours simple d agir comme il se doit. Il est souvent difficile de faire la part des choses, entre ce qui est bien et ce qui est mal. Nous devons par conséquent nous assurer de bien connaître les règles car les situations claires et également certains de ces instants où les choix sont difficiles, peuvent en effet être ambigus. Ces normes de conduite, accompagnées de nos déclarations des principes sous-jacents, les indications en matière de gestion, nos séances actuelles de formation interactives sur Internet ainsi que nos bulletins juridiques, sont élaborés pour aider chacun d entre nous à repérer et à s occuper des questions d éthique capitales tout en faisant perdurer une culture d intégrité, d honnêteté et de responsabilité. Je vous enjoins de lire attentivement les normes de conduite et de vous joindre à moi dans le respect des principes qu elles contiennent. Toujours : ne tenez compte que des faits, posez des questions en cas de doute et agissez en fonction des normes de conduite légale et éthique les plus rigoureuses. Nous continuerons ainsi à conserver la réputation de ZF TRW de leader en matière de systèmes de sécurité automobile et d intégrité. Franz Kleiner Président-Directeur général ZF TRW

2 Table des matières 1 Synthèse... 3 Application et directives supplémentaires... 3 Service d assistance téléphonique Integrity... 4 Signalement des infractions... 4 Pas de représailles... 5 Investigations... 5 Obligations des employés et des responsables Intégrité dans nos activités commerciales... 7 Pratiques commerciales loyales... 7 Conflits d intérêts... 7 Cadeaux et autres civilités... 7 Concurrence loyale Responsabilités vis-à-vis de nos parties intéressées... 9 Documents précis... 9 Divulgation des informations... 9 Délit d initié Obligations vis-à-vis de la société Confidentialité et protection des biens Communications électroniques Opportunités de la société Gestion des documents Respect sur notre lieu de travail Environnement de travail Confidentialité des informations personnelles Respect des lois et engagements envers nos communautés Investigations gouvernementales Respect de la législation et de la réglementation sur l exportation et l importation Principe anti-corruption Hygiène, sécurité et environnement

3 1 SYNTHÈSE Ces normes de conduite, éléments essentiels du programme de conformité générale de ZF TRW, permettent de garantir que nous nous conformeront intégralement aux lois et que nous gérerons nos activités en fonction des normes éthiques et légales les plus élevés. Point. Tout ce qui s avère être d une norme inférieure à cela est inacceptable. Se conformer à ces normes ne signifie pas uniquement le respect de la loi, mais également de rester vigilant devant les responsabilités inhérentes à une conduite professionnelle. Se conformer à l esprit de ces normes nécessite un niveau élevé d intégrité dans le cadre de nos relations avec nos clients, fournisseurs, parties intéressées, employés, communautés locales, le gouvernement et tous ses services ainsi qu avec le grand public. Plus précisément, ces normes sont destinées à encourager : l intégrité dans les affaires, l honnêteté dans nos rapports financiers et communications, le respect des lois, règles et réglementations en vigueur, le signalement de toutes infractions suspectées des normes et, la responsabilité en matière de respect des normes. Application. Ces normes s appliquent mondialement à tous les dirigeants et employés de ZF TRW Automotive Holdings Corp., de ces filiales et sociétés en participation (que nous appelons de façon général «ZF TRW»). L application de ces Normes peut varier selon la position de ZF TRW au sein de l organisation plus large, ce qui inclut ZF Friedrichshafen AG et toutes ses filiales et joint-ventures contrôlées (toutes ces entités, à part ZF TRW, sont collectivement dénommées «ZF» dans ce document). En fonction de la position de ZF TRW au sein de l organisation ZF, les Principes du partenaire professionnel s appliquent aux prestataires de services et partenaires commerciaux de ZF TRW lorsqu ils mènent des affaires pour le compte de ZF TRW. Dans le cas où la loi ou la réglementation publique locale contredit les règlements de ZF TRW, la loi locale prévaudra. En cas de conflits engendrant des questions, veuillez contacter le service juridique de ZF TRW. Directives supplémentaires. Il arrive quelques fois que les réponses aux questions d éthique ou juridiques soient claires. Par contre il arrive aussi assez souvent que le choix ne soit pas évident. En cas de doute, posez des questions! Ces normes, au même titre que d autres codes d éthique, ne sont que des indications générales en matière de la conduite attendue en travaillant à ZF TRW. Il n est pas possible de prévoir toutes les difficultés auxquelles il est possible que nous ayons à faire face ainsi qu aux questions qu elles soulèvent. C est la raison pour laquelle des ressources supplémentaire sont disponibles : Principes. Les principes et les bulletins juridiques de notre société constituent les premiers documents qu il faut commencer par consulter en cas de questions sur un sujet particulier. Vous les retrouverez, en plusieurs langues, sur l intranet de ZF TRW sous «Legal & Ethical». Les documents, concernant les indications supplémentaires sur les sujets abordés dans ces normes, sont référencés dans les pages suivantes. Formation. ZF TRW met à votre disposition une formation en personne et en ligne afin d aider ses employés à comprendre et à adopter les bonnes pratiques commerciales. La participation aux séances de formation est contrôlée en parallèle à l évaluation annuelle des résultats des responsables. Parler avec les autres. Si vous avez des questions relatives à vos responsabilités dans le cadre des normes de conduite ou d un de nos principes, ou si vous suspectez une violation de l éthique ou de la loi, nous vous recommandons de demander conseil, en premier lieu, à votre supérieur hiérarchique. Si l idée de parler à votre superviseur vous met mal à l aise, discutez avec un autre responsable, votre représentant du service du personnel ou avec un membre du service juridique de ZF TRW. Si vous n êtes pas sûr de savoir comment appliquer ces normes, ou un de nos principes concernant une situation particulière, vous pouvez toujours contacter le service juridique de ZF TRW. 3

4 Service d assistance téléphonique Integrity. Si l idée de parler directement avec le personnel de ZF TRW identifié ci-dessus vous met mal à l aide ou s il ressort que nous ne nous sommes pas occupés de votre préoccupation, nous vous conseillons de nous la communiquer, de façon anonyme, si vous le désirez, par l intermédiaire du service d assistance téléphonique Integrity de ZF TRW 1 : Par integrity.helpline@trw.com Par téléphone , ou en appelant gratuitement le (depuis les États-Unis), (depuis l Allemagne), (depuis le Mexique) ou au (du Royaume-Uni) Par courrier ZF TRW Ethics Office Tech Center Drive Livonia, MI États-Unis Par fax Attention: Ethics Office SOYEZ VIGILANT AUX SIGNAUX D'ALARMES Si vous entendez ou dites l une des choses suivantes, vous commencez à dévier ou être tout près de le faire : «Tout le monde le fait» «Ça ne fait de mal à personne» «Rien qu une fois...» «Personne ne le saura» «Peu importe comment vous faites tant que c est fait» «Et moi, qu est-ce que ça me rapporte?» RAPPEL : FAIRE QUELQUE CHOSE SUSCEPTIBLE D AIDER ZF TRW N EST PAS UNE EXCUSE POUR AGIR DE FACON NON ÉTHIQUE! Signalement des infractions. En tant qu employés de ZF TRW, il est de la responsabilité de chacun de faire ce qui semble approprié... mais aussi de signaler ce qui ne l est pas. Il est parfaitement compréhensible que vous ne vous sentiez pas à l aise de signaler des collègues. Cependant, chacun de nous se doit de signaler toutes infractions suspectées de la loi, des normes de conduite ou d'autres principes de ZF TRW et de coopérer pleinement avec les mesures d'investigation éthique et juridique. Le non signalement d une infraction est en soi une infraction des normes et du principe de ZF TRW. Faites en sorte que votre superviseur (ou un autre dirigeant de ZF TRW) et le juriste de ZF TRW soient au courant des infractions suspectées. Les infractions suspectées peuvent également être communiquées via le service d assistance téléphonique Integrity (anonymement si vous préférez) ou, si la question est du ressort de la comptabilité ou des audits et que nous ne vous sentiez pas très à l'aise de le dire au service juridique ou via le service d assistance téléphonique Integrity, vous pouvez le dire directement à la ZF Trustline à l adresse Fournissez une description détaillée de la question, des personnes impliquées, des dates de l incident, des autres personnes étant au courant de l incident ainsi que toutes autres informations susceptibles d être utiles lors d une investigation. Bien que vous conserviez votre anonymat lors de votre signalement d'infractions suspectées, sachez que nous pourrions avoir des difficultés à investiguer la question présumée sans connaître votre identité. L anonymat empêche bien sûr ZF TRW de vous joindre à titre d informations, au besoin. Veuillez tenir compte de cela lorsque vous décidez de conserver ou non votre anonymat. Dans certains pays, les signalements peuvent être légiférés différemment. En France par exemple, les gens peuvent signaler des infractions mais ne sont pas tenus légalement de le faire. Consultez le bureau juridique local en cas de questions. 4

5 Absence de représailles. Vous ne devriez pas craindre de représailles lorsque vous nous signalez une possible infraction. ZF TRW interdit formellement toutes formes de représailles à l encontre des employés signalant en toute bonne foi des infractions potentielles. Par bonne foi, nous n entendons pas par là que vous devez avoir raison, par contre, cela signifie que vous nous communiquez toutes les informations dont vous avez connaissance et que vous croyez sincèrement être exactes d après votre évaluation de la situation que vous signalez. Si vous estimez être le sujet de représailles à cause du signalement d'une infraction potentielle ou de votre coopération dans le cadre d'une investigation, veuillez contacter immédiatement le service juridique de ZF TRW ou le service d assistance téléphonique Integrity. 1 Il est préférable de communiquer les signalements dans une langue autre que l anglais par ou par fax. Nous trouverons cependant un traducteur si vous préférez vous entretenir avec quelqu'un et que vous ne parlez pas anglais. Q R Dois-je faire autre chose avant d envoyer un signalement par la voie normale? ZF TRW encourage ses employés à adresser leurs inquiétudes concernant leurs collègues avant que les choses ne deviennent des véritables problèmes. Ceci ne veut pas dire que vous devez faire votre propre investigation. Il peut cependant être utile parfois de dire directement à la personne ce qui vous préoccupe, lui donnant ainsi l occasion de clarifier son comportement afin d éviter tout incompréhension. Néanmoins, si les employés ne se sentent pas à l aise pour gérer la situation tous seuls, ils doivent consulter leur superviseur ou toutes autres personnes mentionnées dans ces normes. Si les employés sont incapables de résoudre les problèmes à l aide des ces méthodes, ils peuvent alors signaler la question via le service d assistance téléphonique Integrity de ZF TRW. Investigations. Des spécialistes du service juridique de ZF TRW répondent sur le service d assistance téléphonique Integrity. Les appels ne sont jamais enregistrés ou suivis. Les messages vocaux sont résumés puis supprimés. Toutes les questions et inquiétudes sont prises au sérieux et traitées confidentiellement. Toutes allégations entraînant une investigation sont référencées et prises en charge par le personnel concerné de ZF TRW. Les investigations son effectuées avec équité, en profondeur et résolues aussi rapidement que possible. Les signalements écrits son conservés de façon sécurisée et les informations ne sont divulguées qu en cas de besoin. Sachez que les informations du service d assistance téléphonique Integrity de ZF TRW sont tenues confidentielles dans la mesure du possible. Vous pouvez nous aider à maintenir ce statut de confidentialité en évitant d en parler avec vos collègues et amis. En cas d infraction confirmée, les mesures appropriées seront prises. En supplément des mesures disciplinaires susceptibles d être prises par ZF TRW, pouvant aller jusqu au licenciement, les employés peuvent également être sujets à des sanctions pénales ou civiles pour infractions à la loi. En raison des obligations en matière de confidentialité, il est possible que nous ne puissions communiquer des précisions à la personne faisant le signalement sur (i) la façon dont est conduite l investigation, (ii), la ou les mesures prises ou (iii) si/comment la personne coupable a été sanctionnée. Si vous ne recevez pas la réponse que vous attendez, cela ne signifie pas que notre mécanisme de signalement de ZF TRW ne marche pas. Il arrive parfois qu il n y ait pas suffisamment de preuves pour étayer la présomption d agissements incorrects. Ceci ne devrait pas vous décourager de signaler ultérieurement des infractions potentielles. TOUTE PERSONNE ENFREIGNANT LES NORMES DE CONDUITE OU LES PRINCIPES DE ZF TRW PEUT ÊTRE SUJETTE À DES MESURES DISCIPLINAIRES, ET NOTAMMENT, À UN AVERTISSEMENT, UNE RÉPRIMANDE, UNE MISE À L ÉPREUVE, UNE RÉDUCTION DE SALAIRE, UNE RÉTROGRADATION, UNE MISE À PIED OU UN LICENCIEMENT. 5

6 Ce que tous les employés doivent faire Éviter de prendre part à des agissements incorrects, illégaux ou manquant d éthique. Connaître les obligations légales ainsi que les principes de ZF TRW concernant leur travail. En cas de doute, chercher conseil auprès des personnes identifiées dans ce document. Signaler les infractions potentielles. Ce que les responsables doivent faire Prendre des mesures pour s assurer que les employés comprennent les normes, les règlements et leurs responsabilités. Mettre en œuvre des processus conçus pour gérer les domaines dangereux pertinents. Fournir une formation adéquate. Encourager une discussion franche et ouverte concernant les infractions potentielles. Analyser régulièrement la conformité. ARBRE DÉCISIONNEL : Demandez-vous -- Mes actions sont-elles conforment au règlement de ZF TRW? Est-il honnête d agir ainsi? Est-ce légal? Est-ce la bonne chose à faire? Qu en penseront mes collègues et mon superviseur? Quelles seront les conséquences? Qu en pensera ma famille lorsqu elle apprendra cela? Que ressentirais-je si je lisais cela dans les journaux? RAPPEL : EN CAS DE DOUTE, POSEZ DES QUESTIONS! RÉFÉRENCES : Déclaration de principe n 1 - Conduite éthique et légale 6

7 2 INTÉGRITÉ DANS NOS ACTIVITÉS COMMERCIALES Pratiques commerciales loyales. Le but de ZF TRW est d être en concurrence sur le marché grâce à ses produits, sa technologie, sa qualité, son niveau de service, ses prix et à d autres facteurs concurrentiels similaires. ZF TRW ne cherche pas à obtenir un certain avantage par l intermédiaire de quelconques manipulations, dissimulations, abus d informations patrimoniales, de représentations trompeuses de faits matériels, ou de toutes autres pratiques commerciales déloyales. Chacun est tenu de traiter loyalement nos clients, fournisseurs, concurrents et employés. Le vol ou l appropriation illégale d informations exclusives, la possession d informations commerciales secrètes obtenues frauduleusement ou l incitation d anciens employés ou autres sociétés à de telles divulgation sont strictement interdits. Conflits d intérêts. Chacun de nous doit éviter toute situation susceptible d entraîner un conflit d intérêts. Un conflit d intérêts existe lorsque les intérêts personnels d un individu interfèrent, particulièrement financièrement, de quelque façon que ce soit, ou même semble interférer, avec les intérêts de ZF TRW ou de ZF. Les conflits d intérêts peuvent altérer le jugement commercial, menacer la réputation de ZF TRW, de ZF et de ses employés et entraîner des risques juridiques inutiles. Même le simple sentiment d un conflit d intérêts est susceptible de voir vos intentions être mises en doute. Divulguez tout conflit d intérêts potentiel à votre superviseur. Votre superviseur recueillera alors les faits et en discutera, si nécessaire, avec le service juridique de ZF TRW. Une transaction ou une relation ne sera pas considérée être une infraction de ces normes ou du principe de ZF TRW s il est déterminé qu elle n engendre pas un conflit. Cette détermination sera l affaire du niveau d administration concerné (ou par le Conseil de direction de ZF TRW pour nos directeurs). SOYEZ VIGILANT AUX SIGNAUX D'ALARMES Parmi quelques exemples de conflits potentiels d intérêts nous comptons : travailler à l extérieur pour un client, fournisseur, partenaire ou concurrent de ZF TRW ou ZF les investissements financiers affectant l impartialité l acceptation de cadeaux susceptibles d influencer les décisions commerciales faire des affaires avec des sociétés au sein desquelles des membres de la famille ont un conflit d intérêts (de par leur possession de parts dans la société, la gestion de la société ou autre chose) les investissements dans des biens immobiliers, sociétés ou autres articles achetés ou vendus par ZF TRW ou ZF l obtention de la part de ZF TRW, de ZF ou de leurs clients, fournisseurs ou concurrents, d un prêt ou d une garantie d obligations personnelles Cadeaux et autres civilités. Il est important pour la réussite de ZF TRW que vous établissiez de bonnes relations avec nos clients et fournisseurs. Cependant, ce type de relations doit reposer sur les résultats et non la partialité. Nous devons faire appel à notre bon sens lorsque que nous devons décider si un cadeau, un repas au restaurant, un divertissement ou toutes autres civilités, sont convenables. Un cadeau inapproprié est susceptible de compromettre ou de sembler compromettre l objectivité de son destinataire. Offrir un cadeau inapproprié peut avoir un effet négatif aussi bien sur vous que sur ZF TRW et nuire à la réputation de ZF TRW et ZF. Vous ne devez pas accepter un cadeau ou autres civilités de la part d un fournisseur si, en raison de la nature de votre relation avec lui, ce cadeau pourrait être raisonnablement pris pour une tentative d influencer votre jugement envers le fournisseur. Un cadeau (ou toutes autres formes de civilités) peut, par contre, être généralement proposé aux clients et accepté de la part des fournisseurs si : ils sont ordinaires et coutumiers, ils sont à buts véritablement professionnels ou commerciaux, ils sont raisonnables et bien proportionnés dans leur contexte et peu somptueux ou copieux, ils sont consignés sur un compte dépenses et remboursements par ZF TRW (si vous donnez le cadeau) et, ils ne viennent pas s opposer à la loi ou à la réglementation en vigueur ou à tout autre principe ou pratique du client ou du fournisseur. Les exemples de divertissements, gratifications et autres civilités généralement acceptables sont les repas d affaires, les articles de valeur symboliques, tels que porte-clés, tasses de café, stylos etc. sur lesquels est indiqué le nom ou le logo de la société. Les responsables de ZF TRW peuvent cependant établir des règles strictes sur l offre de cadeaux ou leur acceptation. Par exemple, avec certaines exceptions, les employés du service achat de ZF TRW ne peuvent pas accepter de cadeaux même si la valeur est symbolique. Si vous recevez un cadeau en contradiction avec le règlement de ZF TRW, veuillez en informer immédiatement votre superviseur. 7

8 SOYEZ VIGILANT AUX SIGNAUX D'ALARMES Voici quelques exemples de cadeaux et autres civilités qui ne sont pas permis : offrir ou recevoir des cadeaux d une valeur importante et notamment des articles personnels extravagants, des vacances, le paiement des frais de déplacement et d hôtel, donner des billets à un employé du client pour une manifestation sportive près de chez vous lorsque le client a un règlement interdisant ce type de cadeaux, REMARQUE : certains constructeurs automobiles ont une quasi interdiction quant aux cadeaux provenant des fournisseurs. Les employés ne sont aucun cas autorisés à offrir, promettre ou approuver directement ou indirectement des incitations afin d obtenir un avantage injuste. De même, un employé ne doit jamais demander, se voir promettre ou accepter une incitation fournie dans le but d obtenir un avantage injuste. Cf. la section «Respect des lois et engagements envers nos communautés» de ces normes pour consulter une discussion sur la politique anti-corruption de ZF TRW afin de garantir que toutes actions volontaires ne pourront être interprétées comme des dessous de table, qui pourraient être interdits. Concurrence loyale. ZF TRW croit fermement que les marchés libres, où la concurrence règne, servent ses intérêts ainsi que ceux de toute la société. Le but de ZF TRW est d être en concurrence énergiquement et dans le cadre de la loi, grâce à ses produits, sa technologie, sa qualité, son niveau de service, ses prix et à d autres facteurs concurrentiels similaires. Le règlement de ZF TRW se conforme à la lettre, non seulement à cette dernière mais également aux lois traitant de l esprit de concurrence (également connues sous le nom de droits à la concurrence) dans tous les pays au sein desquels nous exerçons nos activités. La pratique très importante de ZF TRW est de prendre des décisions unilatérales et indépendamment de la concurrence. Nous devons éviter tous désaccords, incompréhensions et discussions avec les concurrents concernant des questions délicates et relatives à la concurrence. Tout échange d informations qui permettrait de tirer des conclusions quant au comportement de ZF TRW ou de ZF sur le marché à l avenir doit être évité. SOYEZ VIGILANT AUX SIGNAUX D'ALARMES Certaines activités avec d autres sociétés susceptibles d enfreindre les lois sur la concurrence seraient notamment : le partage avec des concurrents de prix, réponses à des appels d offres, modalités de vente ou d achat, clients ou marchés le signalement à un concurrent de la participation ou non de ZF TRW à un appel d offres concernant un programme l allocation de marchés, territoires ou clients la discussion de tout refus de traiter avec un client ou fournisseur l imposition d un prix de revente minimal d un produit le regroupement de produits RÉFÉRENCES : Déclaration de principe n 1 - Conduite éthique et légale Déclaration de principe n 5 - Conflits d intérêts Déclaration de principe n 12 - Tenir des fonctions au sein de Conseil commerciaux ou de sociétés civiles Déclaration de principe n 8 - Clients et fournisseurs : divertissements, gratuités et autres civilités Déclaration de principe n 23 Règlement antitrust concernant les interactions avec les concurrents Déclaration de principe n 24 Aperçu du règlement antitrust 8

9 3 RESPONSABILITÉS VIS-À-VIS DE NOS PARTIES INTÉRESSÉES Documents précis. ZF divulgue périodiquement au public et à ses porteurs d obligations des informations financières et autres conformément aux réglementations en vigueur et aux obligations contractuelles. Nous nous engageons à faire en sorte que ces divulgations soient complètes et précises. Nous avons mis en place des procédures et contrôles destinés à nous aider à atteindre cet objectif et il est important que nous tous suivions ces procédures. En outre, comme les comptes-rendus sont étayés par les documents comptables et registres de ZF, chacun de nous doit travailler au maintien de l intégrité des documents comptables, registres et de la comptabilité de ZF, notamment les documents comptables, registres et la comptabilité de ZF TRW. Nous devons consigner honnêtement toutes les informations et avec précision. Ceci inclut non seulement des informations financières mais aussi d exploitation. Il est capital de se conformer à des méthodes comptables correctes. En cas de doute, contactez le directeur du service de la comptabilité si vous avez des questions concernant ce qui doit être porté dans les livres. Divulgation des informations. En général, dans le cadre de nos activités commerciales avec les clients, fournisseurs et autres, nous ne communiquons pas les informations «non publiques» de ZF TRW ou de ZF. Toute demande d informations n ayant pas déjà été divulguées au public doit être approuvée en suivant les voies appropriées. Portez ce type de requêtes à l attention de votre superviseur. Délit d initié. Dans le cadre de notre travail, il se peut que nous venions à apprendre certaines informations concernant ZF TRW ou ZF (ou à propos d autres sociétés avec lesquelles nous entretenons des activités commerciales) qui ne sont généralement pas disponibles aux investisseurs. Celles-ci sont considérées être des informations «d initiés» ou «non publiques». Ce type d informations non publiques doit être considéré comme des informations confidentielles et leur utilisation doit se limiter à la conduite des affaires de ZF TRW. En général, il est interdit par la loi à quiconque possédant des informations significatives non publiques concernant une société, d acheter ou de vendre des titres (actions, options, obligations etc.) de cette société ou de donner des informations à autrui, susceptible d en faire autant (connu sous le terme de «tuyau»). Cette pratique est connue sous le nom de «délit d initié» et est une infraction grave des lois sur les titres.. Les informations sont «significatives» si un investisseur les considérerait comme étant importantes. Pour être plus précis, des informations sont «significatives» s il est fortement probable qu un investisseur raisonnable les considérerait comme étant des informations importantes lors de sa décision d investir ou non dans la société, ou si les informations modifient considérablement l ensemble total des informations disponibles sur la société. Comme les transactions seront évaluées après les faits, bénéficiant donc d un certain recul, les questions portant sur l importance des informations doivent être résolues prudemment en considérant celles-ci comme significatives, et les transactions doivent être évitées. RÉFÉRENCES : Déclaration de principe n 6 - Divulgation publique d informations sur la société 9

10 4 OBLIGATIONS VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ Confidentialité et protection des biens. Il est du ressort de chacun d entre nous de protéger les biens de ZF TRW et de garantir qu ils sont utilisés convenablement dans la réalisation des objectifs commerciaux de ZF TRW tout en restant conforme à ses principes. Le vol, la perte, la mauvaise utilisation, les dégâts matériels ont un effet négatif direct sur notre rentabilité. Les ressources d informations de ZF TRW ont une grande valeur et doivent être préservées et protégées. Par «ressource d informations» nous entendons les informations confidentielles, sur la propriété intellectuelle et toutes autres données ou informations qui, une fois détruites ou dévoilées à l extérieur de ZF TRW, pourraient nuire à ZF TRW. À titre d exemples d informations confidentielles nous pouvons mentionner les prix, les méthodes de fabrication, les informations financières et les programmes de marketing et de ventes. Par propriété intellectuelle nous entendons les inventions, les concepts, le savoir-faire, les marques de commerce, les brevets et les secrets commerciaux, entre autres. Nous utilisons des informations de toutes sortes et sous toutes les formes dans le cadre de notre travail quotidien. Ne pas protéger correctement les informations patrimoniales pourrait entraîner leur divulgation à mauvais escient. La divulgation à mauvais escient des informations patrimoniales peut entraîner des pertes financières pour ZF TRW ou ZF, nuire à notre position concurrentielle ou à nos activités commerciales. Vue l utilisation très répandue des ordinateurs et de divers matériels de communication, la protection des informations au format électronique est un sujet particulier d inquiétudes. Même après avoir quitté ZF TRW, nos obligations en matière de confidentialité perdurent et nous ne pouvons divulguer des informations confidentielles à autrui. Communications électroniques. L informatique et les informations électroniques jouent un rôle toujours croissant dans la conduite de nos affaires. ZF TRW met à notre disposition du matériel et des systèmes nous permettant à chacun de profiter le plus possible des moyens électroniques de communication et notamment des s, de l intranet de ZF TRW, de l Internet afin d encourager la réalisation des objectifs commerciaux de ZF TRW. Le principe de ZF TRW nous indique d utiliser les systèmes électroniques de communication de façon efficace, professionnelle, en respect de la loi et de manière éthique. Chacun de nous ayant accès à ce type de système doit s assurer que cette technologie est utilisée à des fins professionnelles acceptables et d une façon qui ne compromet pas la confidentialité. Par exemple, nous ne devrions pas envoyer à quiconque ou recevoir (télécharger) des matériaux protégés par les droits d auteur, des secrets commerciaux, des informations financières exclusives ni aucun autre type de matériaux similaires détenus par autrui, ni envoyer d informations sur ZF TRW, ZF ou leurs produits ou services à quiconque sans autorisation préalable en bonne et due forme. Personne ne doit envoyer des informations techniques, concernant la technologie ou exclusives à ZF TRW ou ZF sans avoir avant protégé les matériaux comme l exige les directives en matière de sécurité de ZF TRW (et de votre groupe). En outre, les lois sur l exportation peuvent s appliquer aux messages électroniques de ZF TRW contenant certains types d informations techniques. Dans ces cas, ces informations peuvent être sujettes à des restrictions lors de leur envoi ou partage avec des personne étrangère, ou en les envoyant à l étranger et notamment aux sites de ZF TRW ou ZF («étranger» signifie dans ce cas un pays autre que le pays d origine). Avant d envoyer des informations techniques, parlez-en à votre représentant du Conseil de conformité commerciale de ZF TRW. Vu que les messages électroniques sont également des documents commerciaux, ils se doivent d être exacts factuels et complets et doivent être rédigés avec tout le soin requis par tout autre document commercial. Communiquez dans un langage clair et professionnel. Évitez les exagérations, le sarcasme et autres formes de langages qui, une fois prises hors contexte ou à la lettre, peuvent suggérer des informations incorrectes ou donner une mauvaise image de l émetteur ou de ZF TRW. Aucun d entre nous ne doit rédiger, envoyer, recevoir ou télécharger de messages ou de matériaux à caractère ordurier, ayant une connotation sexuelle, diffamatoires, menaçants, offensants ou vexatoires par nature ou ne correspondant pas aux principes de ZF TRW. Bien que ZF TRW se conformera à la loi locale en vigueur, vous ne devriez pas vous attendre au respect de votre confidentialité au-delà des lois locales et ceci en ce qui concerne l utilisation des s, de l Intranet de ZF TRW, de l Internet ou des ordinateurs de ZF TRW. Dans la limite autorisée par les lois et règlements en vigueur, ZF TRW peut surveiller l utilisation de n importe quelle fonction de ses systèmes électroniques de communication. SOYEZ VIGILANT AUX SIGNAUX D'ALARMES Certaines utilisations des systèmes électroniques de communication de ZF TRW ne sont pas autorisées et notamment : l utilisation personnelle des applications de streaming sur Internet, encombrer le système d s parasites ou autres courriers en série, le téléchargement de matériaux protégés par les droits d auteurs ou autres informations exclusives, 10

11 l envoi d informations techniques contrôlées à des personnes étrangères ou à l étranger (même si ce sont des employés ou des sites de ZF TRW) sans avoir obtenu les licences requises, l accès à des matériaux à connotation sexuelle, poster des informations confidentielles sur un forum Internet ou vous entretenir de ce type d informations dans une salle de tchat. Opportunités de la société. Il est du devoir de chacun de nous de saisir les occasions susceptibles de servir les intérêts légitimes de ZF TRW. De temps en temps, grâce à notre position avec ZF TRW ou par l utilisation des biens et des informations de ZF TRW, il se peut que nous ayons l occasion d effectuer un investissement ou de conclure des affaires susceptibles d intéresser ZF TRW ou ZF. Il nous est interdit de profiter personnellement de ces occasions (et notamment au bénéfice des membres de notre famille ou d amis). Tenez votre superviseur au courant de l opportunité afin de permettre à ZF TRW d évaluer si elle désire de poursuivre ou non. Il nous est également interdit d utiliser les biens, les informations ou la position de ZF TRW pour des bénéfices personnels et de faire concurrence à ZF TRW ou ZF, ce qui est en soi, un conflit d intérêts. Gestion des documents. ZF TRW exige la création de documents ainsi que leur bonne gestion afin que ses activités puissent se dérouler avec succès et, par conséquent, chacun de nous est responsable de créer, conserver et de se débarrasser correctement des documents. Le règlement de ZF TRW stipule de gérer ses documents conformément à des méthodes éthiques, légale et commerciales saines. Nous devons conserver les documents aussi longtemps que requis afin de nous conformer aux obligations réglementaires et légales, au règlement en matière de gestion et aux besoins commerciaux. Tous les documents de ZF TRW doivent être conservés et éliminés de façon légale, économique, opportune et systématique. Un «document» peut aussi bien être un compte-rendu officiel que des notes prises lors d une réunion, ou mêmes des enregistrements téléphoniques ainsi que des agendas personnels. Les obligations en matière de documents concernent tous les supports utilisés pour créer et conserver des documents et notamment papier, bandes et disques électroniques, microfilms, microfiches et disques optiques. Elles s appliquent également à tous les documents de ZF TRW quel que soit leur emplacement (notamment ceux stockés en dehors du site, sur nos appareils électroniques personnels ou même sur nos ordinateurs à la maison). Chacun de nous devrait connaître le Manuel de gestion des documents ainsi que le Calendrier de conservation des documents établis pour tous les documents de ZF TRW dans le cadre de notre travail. Vous pouvez les consulter sur l Intranet de ZF TRW en cliquant sur les liens à la fin du Principe de gestion des documents. De temps en temps, le service comptable ou juridique peut avertir les employés ou services étant affectés d un ordre de suspension de certains documents. Les ordres de suspension sont mis en vigueur en cas de menace de poursuite en justice, de poursuite en cours ou d une investigation instruite par un gouvernement. Un ordre de suspension interrompt le Calendrier de conservation des documents et nécessite la conservation des documents concernés. Un fois l ordre de suspension mis en vigueur, vous devriez considérer qu il faut le suivre jusqu à ce que le service comptable ou juridique vous avertisse qu il ne l est plus. INDICES PRATIQUES Parmi les bonnes méthodes de gestion des documents, citons : la création de documents précis, documentant correctement les activités décrites, l élimination des brouillons une fois le document final terminé, l archivage des documents afin qu ils puissent être facilement récupérés, suivre les procédures du Manuel de gestion des documents afin d éviter tous frais inutiles d archivage de ceux ayant dépassé la fin de leur période de conservation, étant des duplicata inutiles ou ne devant pas être conservés. déléguer la responsabilité des documents à une autre personne lorsque vous êtes muté ou quittez ZF TRW. analyser régulièrement (au moins une fois par an) les documents vous concernant afin de vous en débarrasser conformément aux procédures adéquates et au règlement de ZF TRW. RÉFÉRENCES : Déclaration de principe n 2 - Protection des ressources d informations Bulletin juridique sur la protection des logiciels informatiques - Copyright Politique/règlement de sécurité du réseau informatique (disponible sur l Intranet de ZF TRW à la section «Normes et Politiques») Déclaration de principe n 6 - Divulgation publique d informations sur la société Déclaration de principe n 3 - Respect de la législation et de la réglementation sur l exportation et l importation Déclaration de principe n 4 - Communications électroniques Déclaration de principe n 5 - Conflits d intérêts Déclaration de principe n 15 - Gestion des documents Déclaration de principe n 19 - Lieux et matériels de travail des employés 11

12 5 RESPECT SUR NOTRE ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL Environnement de travail. L une des ressources les plus remarquables et importantes de ZF TRW est sa main d œuvre. Les règlements de ZF TRW sont destinés à faire en sorte que le lieu de travail demeure un endroit productif et équitable pour tous les employés. Travailler dans de bonnes conditions n est pas seulement une question de conformité à la loi, nous parlons également ici d un lieu de respect. ZF TRW a pour principe d employer, de former, de rémunérer, d encourager et d employer sans discrimination de race, de couleur, de religion, d origine nationale, de sexe, d âge, de handicap, du statut d ancien combattant, de citoyenneté, d orientation sexuelle, d identité sexuelle ou de tout autre statut protégé par une loi en vigueur. Ces principes d équité en matière d emploi sont applicables à l ensemble de ZF TRW, dans le monde entier, conformément aux lois, usages et pratiques en vigueur dans chaque pays. En outre, chacun d entre nous a le droit de travailler sans harcèlement. ZF TRW suit une politique stricte d interdiction du harcèlement sexuel et du harcèlement motivé par la race, la couleur, l origine nationale, la religion, le sexe, le handicap physique ou mental, l âge, le statut d ancien combattant, l orientation sexuelle, l identité sexuelle ou toute autre caractéristique protégée par une loi en vigueur. Ce type de harcèlement peut revêtir plusieurs formes et notamment les commentaires ou calomnies dépréciatives, images désobligeantes ainsi que les plaisanteries «raciales». Ces principes sont applicables à tous les employés, dans le monde entier, conformément aux lois, usages et pratiques en vigueur dans chaque pays. Personne ne doit tolérer un harcèlement interdit de la part de quelqu un au travail ou dans le cadre des activités de ZF TRW. Ces principes s appliquent à toutes les manifestations sponsorisées par ZF TRW et ZF, que ce soit sur un site ou hors (notamment lors d une réunion ou d une sortie organisée par la société) ou lors d un voyage d affaires. Vous ne devriez pas modifier votre comportement simplement parce qu un lieu semble moins officiel que votre lieu de travail. Rappelez-vous de cela, quel que soit le type de harcèlement, peu importe qui est visé, ce qui est perçu est le plus important. Quelqu un semblant tolérer un comportement (en restant silencieux ou même en participant à une conversation) ne désire pas forcément que celui-ci persiste. En outre, si un comportement similaire n a pas suscité des objections de par le passé, cela ne signifie pas que vous puissiez recommencer. Nous devrions tous nous efforcer de traiter les autres avec respect comme nous voudrions qu ils nous traitent. Confidentialité des informations personnelles. ZF TRW respecte la confidentialité des informations vous concernant qu elle collecte et utilise dans le cadre de la gestion de l'embauche, de la pré-embauche et après emploi. De nombreux pays réglementent la collecte et l utilisation des informations personnelles concernant une personne. ZF TRW s engage à se conformer à toute réglementation relative à la collecte, à l utilisation ainsi qu à la communication des informations personnelles concernant les employés actuels, anciens ou futurs et des membres de leurs familles. Ceux d'entre nous ayant accès à des informations personnelles doivent également prendre des mesures afin de protéger ces informations contre toute perte, mauvaise utilisation ou tout accès, divulgation, altération et destruction interdit. ARBRE DÉCISIONNEL : Avant de recueillir ou communiquer des informations personnelles posez-vous la question : Des lois ou termes de contrats interdisent-ils la collecte, l utilisation ou la divulgation de ces informations? Le règlement en matière de confidentialité des informations personnelles de ZF TRW interdit-il ce que j ai l intention de faire? Est-ce que la personne demandant ces informations en a besoin pour une raison commerciale légitime? RÉFÉRENCES : Déclaration de principe n 16 - Équité en matière d emploi Déclaration de principe n 17 - Interdiction du harcèlement Bulletin juridique sur l interdiction du harcèlement Bulletin juridique sur le harcèlement sexuel Déclaration de principe n 20 - Confidentialité des informations personnelles concernant les employés 12

13 6 RESPECT DES LOIS ET ENGAGEMENTS ENVERS NOS COMMUNAUTÉS Investigations gouvernementales. Le principe de ZF TRW est coopérer avec les autorités gouvernementales afin qu'elles puissent correctement investiguer ZF TRW, ou d autres sociétés, ou lors du recueil des informations qui permettront de décider de réaliser ou non une enquête. À ce titre, nous entendons par «investigations» toute enquête inhabituelle concernant une infraction possible de la loi et notamment des audits inhabituels, des analyses ou questions visant à déterminer la conformité à la réglementation, même lorsque le gouvernement ne considère pas cela comme étant des «investigations». Il est important que ces sujets soient correctement coordonnés au sein de ZF TRW et que toutes questions concernant des investigations soient répondues de façon organisée. Tout contact que vous êtes susceptible de recevoir de la part d une agence gouvernementale devrait être immédiatement renvoyée au service juridique de ZF TRW. Respect de la législation et de la réglementation sur l exportation et l importation. ZF TRW travaille dans de nombreux pays du monde. De nombreuses réglementations gouvernementales existent dans ces pays et concernent l'importation et l'exportation des marchandises, des services et de la technologie hors frontières. ZF TRW s est engagée à se conformer à ce type de réglementations. Exportations. Le transfert de marchandises, d informations (informations techniques ou technologie) ou d un programme informatique d un pays à l autre sont des exemples «d exportations». Ceci comprend les informations techniques et les logiciels disponibles sur Internet ou via s. Communiquer des informations ou envoyer des marchandises contrôlées à une personne étrangère («étranger» signifie dans ce sens une personne habitant dans un pays autre que celui de l origine des marchandises), même si cette personne se trouve dans le même pays ou est une employée de ZF TRW ou de ZF, peut être également considéré comme une exportation. En général, si une activité est réglementée à l exportation, vous devriez avoir besoin d une licence ou d un autre type de certificat d exportation de la part de l agence gouvernementale concernée, à moins d une exception. Les catégories générales de marchandises susceptibles d être contrôlées sont : les produits spécifiquement mis au point ou conçus pour une utilisation militaire (véhicules compris) et leurs composants, et les produits à double emploi (pouvant faire l objet d une utilisation aussi bien militaire que civile) répondant à certaines normes techniques ainsi que leurs composants, technologie et logiciel associés, même s'il ne sont qu'à usage civil. Au sein de certaines juridictions (notamment les États-Unis) régissant l expédition de produits et d informations techniques à l étranger ou à des étrangers, l étendue des contrôles à l exportation peut être extrêmement importante. Ceci concerne notamment le transfert d informations ou de produits à destination de sites de ZF TRW dans d autres pays. Vous devez vérifier à l'avance et obtenir toutes les licences nécessaires avant d exporter quoique ce soit. En outre, de nombreux pays, et notamment les États-Unis, l Union européenne et ses pays membres, interdisent les transactions avec certains pays ainsi qu'avec certains individus, groupes ou organisations identifiés sur les listes gouvernementales comme impliqués dans des activités de terrorisme, de blanchiment d'argent ou d autres activités criminelles. Nous devons bien vérifier si nos partenaires commerciaux ne se trouvent pas sur ces listes. Importations. L importation d articles commerciaux ne nécessite en principe aucune licence. un récépissé d entrée de territoire doit cependant être communiqué à l agence gouvernementale et les taxes doivent être calculées. Bien que les douanes laissent désormais passer plus facilement les expéditions à leur arrivée, ils demandent souvent à l importateur de produire les documents et de répondre à des questions, quelques fois ultérieurement. ZF TRW s'engage à être attentive à ses activités d'importation et notamment à la classification et à l'évaluation financière des marchandises, à remplir les documents d'importation et à les conserver, et à payer les frais de douanes, taxes et TVA. Lois anti-boycott. ZF TRW ne s engagera pas un boycott commercial que le gouvernement américain n'aura pas officiellement sanctionné, notamment le boycott d'israël par les nations de la Ligue arabe. Les lois anti-boycott américaines concernent toutes les filiales de ZF TRW, qu elles se trouvent aux États-Unis ou non, quant à leurs activités dans le commerce national ou étranger des États-Unis. Le terme Boycott peut être mentionné dans de nombreux documents et notamment dans les bons de commande, les lettres de crédit ainsi que les connaissements. La réglementation américaine non seulement interdit certains boycotts mais stipule également que toute personne recevant une proposition de boycott n étant pas sanctionnée, même si elle est refusée, se doit de le signaler au gouvernement américain. SOYEZ VIGILANT AUX SIGNAUX D'ALARMES Les exemples de questions potentielles de conformité en matière d'importation et/ou d'importation comprennent : l envoi d informations techniques contrôlées à des personnes étrangères ou à l étranger (même si ce sont des employés ou des sites de ZF TRW ou ZF) sans avoir obtenu les licences requises, l utilisation d une classification des importations ne décrivant pas précisément les marchandises, 13

14 la déclaration d une valeur d importation autre que celle consignée dans les documents comptables et registres de ZF TRW, l utilisation des programmes douaniers privilégiés (notamment l ALENA, GSP, EU-KOR, etc.) sans documentation justificative, des réponses évasives ou incomplètes de la part d'un client aux questions posées au sujet des lieux de livraison, de l'utilisation ou de l'utilisateur final, l observation de termes de boycott dans des documents commerciaux. Principe anti-corruption. ZF TRW a pour principe de respecter intégralement les lois applicables à ses activités et de mener ses affaires en respectant les normes juridiques et éthiques les plus élevés. Nous comptons notamment la loi américaine sur les pratiques de corruption des agents étrangers (Foreign Corrupt Practices Act ou «FCPA»), la loi britannique de 2010, sur les pots de vin (l UKBA), le Code pénal allemand (le «StGB») ainsi que les lois des autres pays interdisant la corruption. Même dans les pays où ce type de versements à des représentants gouvernementaux ou à d autres fait partie des méthodes commerciales normales, ces mêmes nations peuvent avoir légiférées des lois interdisant ce type de corruption et ces lois seront généralement devenues plus strictes au fil du temps. ZF TRW ne tolère pas toute corruption publique ou privée de personnes. Nous ne donnons ou n acceptons pas non plus de cadeaux. Cf. «Intégrité dans nos affaires commerciales de ces principes pour une plus ample discussion sur la politique de ZF TRW sur l obtention et le don de cadeaux. Les pots de vin pouvant se faire autrement qu'au moyen de liquidités, il est interdit à qui que ce soit de proposer ou d'offrir un objet de valeur, notamment de l argent, des cadeaux, un divertissement, voyage, ou tout moyen financier ou autre avantage à, ou au bénéfice de : tout officiel d un gouvernement afin d influencer cette personne dans sa décision, de sont rôle officiel de s assurer d un avantage malhonnête, ordonner d obtenir, ou de conserver une affaire, ou un avantage dans la conduite d une affaire, ou tout autre personne pour inciter ou récompenser cette personne pour une mauvaise prise en charge de ses responsabilités. En outre, toute personne agissant de la part de ZF TRW, ne peut exiger ou accepter un article de valeur lorsque, en conséquence, les responsabilités de cette personne vis-à-vis de ZF TRW pourraient être incorrectement suivies ou que la réception de ce type d article pourrait récompenser ce type de responsabilités détournées. Les articles et cadeaux promotionnels symboliques (autre que de l'argent) de ZF TRW peuvent être offerts ainsi que des repas et divertissements modestes à des représentants gouvernementaux étrangers et à des personnes employées par des partenaires commerciaux de ZF TRW, dans certaines circonstances limitées et si la législation locale le permet. En outre, ZF TRW peut payer les frais, notamment des frais modestes de repas et de divertissement, de ce type de personnes si les dépenses sont raisonnablement, véritablement et de façon proportionnée, liés à la promotion, à la démonstration, à l explication des produits de ZF TRW ou à l exécution d un contrat et s'ils ne sont pas offerts ou donnés afin d obtenir un avantage inapproprié. ZF TRW ne peut faciliter des paiements, à des représentants gouvernementaux étrangers. Des «facilités de paiements» sont de petites sommes destinées à des représentants gouvernementaux non exigées par la loi, destinées à inciter le représentant gouvernemental à accélérer ou exécuter un acte officiel pour lequel un droit de principe est accordé. Conformément aux lois anti-corruption, ZF TRW peut être tenue responsable de paiements frauduleux effectués par des intermédiaires et autres personnes associées. C est pour cette raison que, lors du choix des coentrepreneurs, des distributeurs, des agents et autres prestataires de services, il est conseillé de se protéger et d effectuer une étude des qualifications, de l expertise ainsi que des relations de la tierce partie avec les représentants gouvernementaux. Il faut également tenir compte de la transparence et de la justification des frais et honoraires facturés. Les études doivent être précisément faites et des dispositions contractuelles appropriées rédigées avec la tierce partie. Contactez le service juridique pour découvrir les dispositions contractuelles en vigueur. De plus, nous devons ternir des documents exacts reflétant parfaitement toutes les transactions et paiements effectués. Si vous ne vous sentez pas à l aise pour consigner les détails d'une transaction spécifique, vous devriez éviter cette dernière! L application de ces lois et la coopération entre les agences gouvernementales de différents pays ont été grandement renforcées dans le cadre de l investigation de ce type d activités. En plus du risque pour la réputation de ZF TRW et ZF, les infractions de ces lois sont sanctionnées par de sérieuses pénalités financières (comme en témoignent les nombreux et récents titres des journaux) et même l emprisonnement dans certains pays. 14