BANQUE PALATINE (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)

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1 TROISIEME SUPPLÉMENT EN DATE DU 16 février 2012 AU PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 30 JUIN 2011 BANQUE PALATINE (société anonyme à directoire et conseil de surveillance) Programme d'émission d'obligations de d'euros Le présent supplément (le «Supplément») complète, et doit être lu conjointement avec, le Prospectus de Base du 30 juin 2011 (le «Prospectus de Base») visé par l'autorité des marchés financiers (l'«amf») sous le n en date du 30 juin 2011, préparé par Banque Palatine (l'«emetteur») et relatif à son programme d'émission d'obligations d'un montant de d'euros (le «Programme»). Le Prospectus de Base tel que modifié par le premier Supplément visé par l AMF sous le n en date du 30 novembre 2011, le deuxième Supplément visé par l AMF sous le n en date du 26 janvier 2012 et le présent Supplément constituent un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la «Directive Prospectus»). Le présent Supplément a été déposé auprès de l'amf, en sa capacité d'autorité compétente conformément à l'article de son Règlement Général, lequel transpose la Directive Prospectus. Le présent Supplément constitue un supplément au Prospectus de Base conformément à l'article 16.1 de la Directive Prospectus et l'article du Règlement Général de l'amf afin de fournir des informations sur l'emetteur et les Obligations émises sous le Programme en complément de l'information déjà fournie ou incorporée par référence dans le Prospectus de Base. Conformément à l'article II du Règlement général de l'amf, les investisseurs qui ont déjà accepté d acheter des Obligations ou d y souscrire avant la publication du présent Supplément ont le droit de retirer leur acceptation pendant un délai de deux (2) jours de négociation suivants la publication du présent Supplément au Prospectus, soit jusqu'au 20 février 2012 inclus. Sous réserve des informations figurant dans le présent Supplément, aucun fait nouveau significatif, erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le Prospectus de Base qui serait de nature à influencer significativement l'évaluation des Obligations n'est survenu ou n'a été constaté depuis la publication du Prospectus de Base. Les termes définis dans le Prospectus de Base ont la même signification lorsqu'ils sont utilisés dans le présent Supplément. Des copies du Supplément, du Prospectus de Base et des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais (i) sur le site Internet de l'amf ( (ii) sur le site Internet de l'emetteur ( et (iii) sur demande, aux bureaux désignés des Agents Payeurs aux heures habituelles d'ouverture des bureaux.

2 TABLE DES MATIERES CHANGEMENT DE NOTATION DE L EMETTEUR... 3 RESPONSABILITE DU PRESENT SUPPLEMENT AU PROSPECTUS DE BASE... 5

3 CHANGEMENT DE NOTATION DE L EMETTEUR En date du 15 février 2012, la notation de la dette de Banque Palatine délivrée par Moody s Investors Ltd. est passée de «Aa3 perspective stable» à «Aa3 sous surveillance avec implication négative». En conséquence, et en prenant en compte le précédent changement de notation par Fitch Ratings, qui a fait l objet du deuxième Supplément visé par l AMF sous le n en date du 26 janvier 2012, le Prospectus de Base est modifié comme suit : Page de couverture En page de couverture, la 1 ère phrase du 6 ème paragraphe rédigée comme suit : «L Emetteur a fait l objet d une notation «Aa3 perspective stable» pour sa dette à long terme et «P-1, perspective stable» pour sa dette à court terme par Moody s Investors Service Ltd. et «A+ perspective stable» pour sa dette à long terme et «F1+, perspective stable» pour sa dette à court terme par Fitch Ratings.», «L Emetteur a fait l objet d une notation «Aa3 sous surveillance avec implication négative» pour sa dette à long terme et «P-1» pour sa dette à court terme par Moody s Investors Service Ltd. et «A+ perspective négative» pour sa dette à long terme et «F1+» pour sa dette à court terme par Fitch Ratings.» Résumé du Prospectus En page 6 du Prospectus, dans la section «Résumé du Prospectus», la 1 ère phrase de la rubrique «Notation» rédigée comme suit : «L Emetteur a fait l objet d une notation «Aa3 perspective stable» pour sa dette à long terme et «P-1, perspective stable» pour sa dette à court terme par Moody s Investors Service Ltd. et «A+ perspective stable» pour sa dette à long terme et «F1+, perspective stable» pour sa dette à court terme par Fitch Ratings.», «L Emetteur a fait l objet d une notation «Aa3 sous surveillance avec implication négative» pour sa dette à long terme et «P-1» pour sa dette à court terme par Moody s Investors Service Ltd. et «A+ perspective négative» pour sa dette à long terme et «F1+» pour sa dette à court terme par Fitch Ratings.» En page 2 du Résumé en langue Italienne du Prospectus, la 1 ère phrase de la rubrique «Rating» rédigée comme suit : «L Emittente ha ottenuto un rating Aa3 con outlook stabile per il suo debito a lungo termine e P- 1, con outlook stabile per il debito a breve termine da Moody s Investors Service Ltd., mentre Fitch Ratings gli ha assegnato un rating A+ con outlook stabile per il suo debito a lungo termine e F1+, outlook stabile per il debito a breve termine.», 3

4 «L Emittente ha ottenuto un rating Aa3 a riesame per un possibile declassamento per il suo debito a lungo termine e P-1 per il debito a breve termine da Moody s Investors Service Ltd., mentre Fitch Ratings gli ha assegnato un rating A+ con outlook negativo per il suo debito a lungo termine e F1+ per il debito a breve termine.» 4

5 RESPONSABILITE DU PRESENT SUPPLEMENT AU PROSPECTUS DE BASE Au nom de l'émetteur Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent Supplément au Prospectus de Base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Paris, le 16 février 2012 Banque Palatine 42, rue d'anjou Paris France Représentée par : Daniel KARYOTIS, président du directoire En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment des articles à , l'autorité des marchés financiers ("AMF") a visé le présent Supplément au Prospectus de Base le 16 février 2012 sous le numéro n Ce document et le Prospectus de Base ne peuvent être utilisés à l'appui d'une opération financière que s'ils sont complétés par des Conditions Définitives. Il a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf ait vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique pas l'authentification par l'amf des éléments comptables et financiers présentés. Ce visa est attribué sous la condition suspensive de la publication de conditions définitives établies, conformément à l'article du règlement général de l'amf, précisant les caractéristiques des Obligations émis. 5

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