PROJET. SA Groupe Delhaize. Société Anonyme. Registre des Personnes Morales n Siège social : rue Osseghem Bruxelles

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1 SA Groupe Delhaize Société Anonyme Registre des Personnes Morales n Siège social : rue Osseghem Bruxelles OFFRE PUBLIQUE DE MAXIMUM [XXX] OPTIONS SUR ACTIONS EXISTANTES DU [XXX] 2005 AU [XXX] 2005 offertes à titre gratuit et portant sur des Actions Delhaize réservées aux cadres de la SA Groupe Delhaize et de sociétés du groupe Delhaize [xxx] 2005

2 SA Groupe Delhaize Société Anonyme Registre des Personnes Morales n Siège social : rue Osseghem Bruxelles OFFRE PUBLIQUE DE MAXIMUM [XXX] OPTIONS SUR ACTIONS EXISTANTES DU [XXX] 2005 AU [XXX] 2005 offertes à titre gratuit et portant sur des Actions Delhaize réservées aux cadres de la SA Groupe Delhaize et de sociétés du groupe Delhaize L acceptation ou le refus total ou partiel de l offre doit être adressé par écrit à la Banque Degroof SA département Produits Dérivés (tél : 32/(0)2/ ), rue de l Industrie, Bruxelles. Attention : le Bénéficiaire qui n'a pas notifié par écrit son acceptation de l'offre, est censé avoir refusé l'offre. En cas d'acceptation (partielle ou totale) de l'offre, le formulaire d'acceptation complété et signé, doit impérativement être adressé à la Banque Degroof, à la suite de quoi, le Bénéficiaire sera réputé avoir accepté l offre et sera imposé en conséquence (cf. paragraphes et ci-après). En effet, pour les résidents belges, l attribution des Options constituant un avantage imposable, la participation au plan proposé aura des effets fiscaux dans le chef du Bénéficiaire au moment de l attribution des Options, indépendamment de l exercice ultérieur ou non des Options. Pour les non-résidents belges qui ne sont pas imposés en Belgique, il convient de contacter le département Ressources Humaines Corporate pour connaître les implications de l attribution des Options dans leur chef. Les Actions Delhaize à délivrer en raison de l exercice d Options attribuées en 2005 n ont pas été enregistrées conformément aux dispositions du U.S. Securities Act de 1933 et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats- Unis d Amérique sauf à faire l objet d un pareil enregistrement ou bénéficier d une exemption d enregistrement. Seules les versions française et néerlandaise du présent prospectus font foi. La version anglaise du prospectus est une traduction libre de la version originale en français. La concordance entre la version française et les versions néerlandaise et anglaise du présent prospectus a été vérifiée par la société SA Groupe Delhaize (Monsieur B. van der Straten Waillet) qui en assume la responsabilité. Par ailleurs, seul le prospectus sur support papier (version imprimée) fera foi en cas de litige.

3 Lexique Action Delhaize : action ordinaire de la SA Groupe Delhaize négociée sur Euronext Brussels sous le code DELB. Bénéficiaire : cadres de la SA Groupe Delhaize, senior managers de sociétés du groupe Delhaize situées dans d autres pays et managers exécutifs du groupe Delhaize 1, désignés par le Conseil d Administration de la SA Groupe Delhaize, sous contrat d'emploi à durée indéterminée ou déterminée, sans condition d'ancienneté minimale. Ne pourra être considérée comme Bénéficiaire toute personne étant en période de préavis de démission ou de licenciement à la date du [xxx] 2005 (sauf pour cause de départ à la retraite légale ou une pré-retraite convenue). Jour : faute de précision dans la loi du 26 mars 1999, le terme «jour» fait référence au terme «jour calendrier». Offre d Options 2005 : Option : l offre d Options en [xxx] 2005 telle que décidée par le Conseil d'administration de la SA Groupe Delhaize en sa séance du 9 mars dans le cadre de la présente offre, l intitulé «Option» indique le droit d acquérir une Action Delhaize existante durant la Période d Exercice (telle que définie à l article du présent prospectus) telle que prévue dans le présent prospectus au Prix d Exercice. Prix d Exercice : le Prix d Exercice des Options a été fixé à EUR [xxx] selon les conditions prévues par l article 43, 4 de la loi du 26 mars 1999 et correspond [à la moyenne des cours de bourse de clôture de l action Delhaize sur Euronext Brussels des trente derniers Jours précédant l'offre] ou [au cours de bourse de clôture de l action Delhaize sur Euronext Brussels la veille de l offre] Sous réserve, pour les managers exécutifs, de l approbation du plan d Options par l assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SA Groupe Delhaize dans la mesure où le plan d Options confère le droit à ces managers exécutifs d acquérir des actions Delhaize existantes. En fonction de la décision du Conseil d Administration ou de ses représentants.

4 Table des matières Page Chapitre 1 - Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes annuels Déclaration de conformité Contrôle des comptes annuels... 1 Chapitre 2 - Renseignements sur l offre publique d Options Décision du Conseil d Administration du 9 mars Personne de contact pour toute demande de renseignements Renseignements sur l offre publique d Options - Principes de base Pourquoi le groupe Delhaize propose-t-il ce Plan d'options? Qui peut participer au Plan d'options? Quelle est la durée de l'offre d'options? Comment fonctionne le Plan d'options? Quel est l'intérêt d'une Option? La participation au Plan d'options est-elle obligatoire? Si le Bénéficiaire désire participer au Plan d'option, que doit-il faire? Si le Bénéficiaire ne désire pas participer au Plan d'options, que doit-il faire? Quel est le Prix d'exercice de l'option? Le Bénéficiaire peut-il exercer ses Options à n'importe quel moment? Quelles sont les conséquences fiscales d'une participation au Plan d'options pour les Bénéficiaires résidents belges? Quelle charge d'impôts devra être payée par le Bénéficiaire résident belge sur les Options qui lui sont attribuées et qu'il accepte? La faculté d'exercer mes Options durant la Période d'exercice est-elle soumise à certaines conditions? Qu'advient-il des Options en cas de fin de relation de travail entre le Bénéficiaire et le groupe Delhaize? Qu'advient-il des Options en cas de décès du Bénéficiaire? Le Bénéficiaire peut-il vendre ses Options à des tiers? Quelles sont les modalités pratiques de l offre publique d Options? Quels sont les frais possibles liés à la participation au plan d'options? Exemple chiffré du résultat financier que le Bénéficiaire de l'offre peut potentiellement réaliser Renseignements sur l offre publique d Options - aspects particuliers de l offre Nombres d Options et fréquence de l'offre Prix d émission des Options Modification des conditions d exercice

5 Actions sous-jacentes Forme des titres Clause anti-dilution Dividendes Régime fiscal des dividendes distribués par la SA Groupe Delhaize Délai de prescription des dividendes Régime fiscal des plus-values pour les résidents belges Banque-guichet et service financier Droit applicable à l offre publique d Options Frais et taxes à charges des Bénéficiaires Coûts à charge de la SA Groupe Delhaize Autres dispositions Chapitre 3 - Renseignements de caractère général concernant la SA Groupe Delhaize Renseignements concernant le capital Montant du capital social, nombre et catégorie de titres Actionnariat Structure du groupe Delhaize Chapitre 4 - Renseignements concernant les activités du groupe Delhaize Données Groupe Litiges Chapitre 5 - Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives du groupe Delhaize Commentaires relatifs à l exercice clôturé au 31/12/ Perspectives Chapitre 6 - Données boursières récentes Données boursières Annexe 1 : Communiqué de presse du groupe Delhaize du 12 mai 2005 Annexe 2 : Calendrier de l'offre publique d'options

6 Chapitre 1 - Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes annuels 1.1. Déclaration de conformité Le Conseil d Administration de la SA Groupe Delhaize représenté par Georges Jacobs, Président du Conseil d Administration, et Pierre-Olivier Beckers, Administrateur Délégué, atteste que les données du présent document, dont il assume la responsabilité, sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et qu elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Pour le Conseil d Administration, Pierre-Olivier Beckers Administrateur Délégué Georges Jacobs Président du Conseil d Administration 1.2. Contrôle des comptes annuels Le Commissaire est la société Deloitte & Touche, Reviseurs d Entreprises, SC sfd SCRL, ayant son siège social Avenue Louise 240, à 1050 Bruxelles (IRE n B025), représentée par Monsieur James Fulton, Réviseur d Entreprises. Les comptes consolidés et non consolidés des trois dernières années (2002, 2003 et 2004) ont été vérifiés par le Commissaire qui les a certifiés sans réserve. Pour toutes informations comptables et financières, il convient de se référer au rapport annuel 2004 de la SA Groupe Delhaize. En effet, la Commission Bancaire, Financière et des Assurances a marqué son accord sur l utilisation du rapport annuel 2004 de la SA Groupe Delhaize en tant que document de référence, en vertu de la loi belge du 22 avril p. 1

7 Chapitre 2 - Renseignements sur l offre publique d Options 2.1. Décision du Conseil d Administration du 9 mars 2005 En sa réunion du 9 mars 2005, le Conseil d Administration de la SA Groupe Delhaize a décidé d offrir à titre gratuit un maximum de [xxx] Options aux cadres de la SA Groupe Delhaize, à certains senior managers de sociétés du groupe Delhaize, et à certains managers exécutifs du groupe Delhaize, sous réserve, pour ces derniers, de l approbation du plan d Options par l assemblée générale ordinaire des actionnaires dans la mesure où le plan d Options confère le droit aux managers exécutifs du groupe Delhaize d acquérir des actions existantes de la SA Groupe Delhaize. Ces personnes sont désignées par le Conseil d Administration de la SA Groupe Delhaize et ci-après dénommées les Bénéficiaires. Le nombre total de Bénéficiaires est d environ 560. Ces Options peuvent donner lieu à l acquisition de maximum [xxx] actions, représentant [xxx] % des Actions Delhaize existantes. Cette Offre d Options 2005 est conforme à la loi du 26 mars 1999 relative au plan d action belge pour l emploi 1998 ainsi qu'au chapitre 7 de la loi-programme (I) du 24 décembre 2002 et s inscrit dans la poursuite d une politique d intéressement des Bénéficiaires. Cette opération a pour but de fidéliser et de motiver les Bénéficiaires en liant la réalisation d un avantage financier à la performance du Groupe Delhaize et permet de valoriser la contribution active des Bénéficiaires à l expansion du groupe et à la réalisation de ses résultats. Les actions à délivrer dans le cadre de l Offre d Options 2005 à la suite de l exercice des Options auront été acquises par la SA Groupe Delhaize soit dans le cadre d une autorisation de rachat-vente d actions propres de la société conférée par les actionnaires lors d une assemblée générale extraordinaire, soit en vertu de l article 620 1, al.2 et de l article 622 2, 3 du Code des sociétés Personne de contact pour toute demande de renseignements Pour toute question concernant la présente offre, les Bénéficiaires peuvent appeler la Direction du Développement des Ressources Humaines Corporate du Groupe Delhaize : Madame Cathy Vanden Broeck au 32/(0)2/ cvandenbroeck@delhaize.be c/o Groupe Delhaize, 53 rue Osseghem à 1080 Bruxelles (Belgique) p. 2

8 2.3. Renseignements sur l offre publique d Options - Principes de base Pourquoi le groupe Delhaize propose-t-il ce Plan d'options? En offrant à ses cadres la possibilité de bénéficier d une augmentation éventuelle du cours de l Action Delhaize par rapport au Prix d Exercice, le groupe Delhaize entend fidéliser et motiver ses cadres et dirigeants, en liant la réalisation d un avantage financier à la performance du groupe Delhaize Qui peut participer au Plan d'options? L offre s adresse exclusivement à environ 560 Bénéficiaires, sous contrat d emploi à durée indéterminée ou déterminée, sans condition d ancienneté minimale. Les Bénéficiaires se verront offrir une quotité d Options sur base d une répartition établie en vertu de la décision du Conseil d Administration. Ne pourra être considéré comme Bénéficiaire, toute personne étant en période de préavis de démission ou de licenciement à la date du [xxx] 2005 (sauf pour cause de départ à la retraite légale ou à une pré-retraite convenue) Quelle est la durée de l'offre d'options? L offre détaillée dans le présent prospectus est valable 60 Jours à partir de sa notification aux Bénéficiaires. Cette notification ayant lieu le [xxx] 2005, la présente offre est donc valable du [xxx] 2005 au [xxx] 2005 inclus Comment fonctionne le Plan d'options? L Offre d Options 2005 confirme l intention du Conseil d Administration de procéder à des attributions d Options de manière récurrente. Chaque Option donne le droit (mais non l obligation) à son détenteur d acquérir, entre le 1er janvier 2009 et le [xxx] , une Action Delhaize à un prix préalablement déterminé. Ce prix déterminé est égal au Prix d Exercice de l Option. Afin de pouvoir bénéficier du régime fiscal favorable tel que prévu par la loi du 26 mars 1999, ce prix est égal au cours de bourse 4 de l Action Delhaize la veille de l offre ou à la moyenne des cours de bourse 3 des trente derniers Jours précédant l offre. Le Conseil d Administration ou ses représentants détermine/nt le prix d exercice en choisissant une de ces deux formules. [Afin de rencontrer les objectifs du présent plan, le Conseil d Administration ou ses représentants a/ont opté pour la valeur la moins élevée.] 3 4 Sous réserve des règles prévues au paragraphe Est considéré comme cours de bourse de l'action Delhaize pour la détermination du Prix d'exercice, le cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels. p. 3

9 Quel est l'intérêt d'une Option? L avantage du mécanisme repose sur l hypothèse d une évolution à la hausse du cours de bourse de l action sous-jacente à l Option par rapport au Prix d Exercice de l Option. L exercice de l Option dans ce cas permet au Bénéficiaire de bénéficier de la différence entre le cours de bourse de l action sous-jacente au moment de l exercice de l Option et le Prix d Exercice de l Option. Le graphique ci-dessous décrit de manière théorique le mécanisme d une Option dans le cas théorique d une évolution croissante du cours de bourse de l action sous-jacente de l Option. Valeur de l action Valeur de l action Prix d exercice Zone de gain Plus-value Prix d exercice Zone neutre Attribution Période d exercice Exercice Temps Dès que le cours de l action sous-jacente est supérieur au Prix d Exercice de l Option, le Bénéficiaire de l Option peut exercer son Option afin de bénéficier de la différence positive entre le cours de bourse de l action sous-jacente et le Prix d Exercice de l Option (zone de gain potentiel avant tout impact fiscal). Si le cours de l action est inférieur au prix d exercice, il va de soi que le Bénéficiaire n exercera pas les Options (zone neutre hors impact fiscal). Dans l analyse de l opportunité d une participation au plan d Options sur actions, le Bénéficiaire doit également tenir compte de la charge fiscale liée à l acceptation des Options (cf. paragraphe ). p. 4

10 La participation au Plan d'options est-elle obligatoire? Non. Il est important de noter que cette offre publique d Options est proposée aux Bénéficiaires mais que la participation au Plan n est en aucun cas obligatoire. Le Bénéficiaire peut décliner l offre d Options. Il peut également accepter l offre, soit totalement, soit partiellement par multiple de cent Options. L Option est, du point de vue fiscal, censée attribuée le 60e Jour qui suit la date de l offre, pour autant que le Bénéficiaire ait, avant l expiration de ce délai, notifié par écrit sa volonté d accepter l offre Si le Bénéficiaire désire participer au Plan d'option, que doit-il faire? Le Bénéficiaire doit impérativement faire parvenir son formulaire d acceptation de l offre (joint au prospectus), complété et signé, à la Banque Degroof (département "Produits Dérivés") le plus tôt possible, mais au plus tard le [xxx] S il souhaite se ménager la preuve de l envoi de son formulaire d acceptation, le Bénéficiaire peut l envoyer par courrier recommandé avec accusé de réception à la Banque Degroof SA département Produits Dérivés, rue de l Industrie, 44, 1040 Bruxelles. Il peut également l envoyer, à ses risques et périls, soit par courrier ordinaire à la même adresse, soit par fax au n +32 (0) Les Bénéficiaires peuvent appeler la Banque Degroof au n +32 (0) pour toute question concernant la réception de leur formulaire d acceptation. Il est possible d accepter partiellement l offre d Options faite par le Conseil d Administration de la société SA Groupe Delhaize, par multiple de cent Options. Les Options qui n'auront pas fait l'objet de cette acceptation écrite seront considérées comme ayant été refusées Si le Bénéficiaire ne désire pas participer au Plan d'options, que doit-il faire? Si le Bénéficiaire souhaite refuser l offre qui lui est faite, totalement ou partiellement, il doit adresser son refus (total ou partiel) par écrit (par le biais du formulaire de refus joint au prospectus, complété et signé) à la Banque Degroof (département "Produits Dérivés) au plus tard le [xxx] En tout état de cause, seront considérées comme refusées, les Options pour lesquelles aucun formulaire (de refus et/ou d'acceptation totale ou partielle) n'aura été adressé à la Banque Degroof au plus tard le [xxx] p. 5

11 Quel est le Prix d'exercice de l'option? Le Prix d Exercice de chaque Option est égal à EUR [xxx]. Ce Prix d Exercice correspond [à la moyenne des cours de bourse de clôture de l action Delhaize sur Euronext Brussels des trente derniers jours précédant l'offre] ou [au cours de bourse de clôture de l action Delhaize sur Euronext Brussels la veille de l offre] 5. Ce Prix d Exercice est applicable sur toute la durée de vie des Options Le Bénéficiaire peut-il exercer ses Options à n'importe quel moment? Non. Le plan de Stock Option constitue un incitant à long terme consistant à valoriser la contribution active du bénéficiaire à la réalisation des objectifs de Delhaize tout en associant ses intérêts à ceux des actionnaires du groupe. En outre, pour que l offre puisse bénéficier d un taux réduit à 8,5% 6 (au lieu de 17%) pour le calcul de la base imposable de l avantage de toute nature, les Options ne peuvent être exercées ni avant l expiration de la troisième année civile qui suit celle au cours de laquelle l offre a eu lieu, ni après l expiration de la septième année à compter de la date de l offre. Concrètement, le Bénéficiaire choisit lui-même le moment où il souhaite exercer ses Options, à savoir entre le 1er janvier 2009 et le [xxx] 2012 (ci-après dénommée "Période d'exercice"), sous réserve des alinéas suivants : 1 Conformément à la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, tout détenteur d information privilégiée doit s abstenir d exercer les Options ou de communiquer l information privilégiée à un tiers ou de conseiller à un tiers d exercer ses Options tant que cette information conserve son caractère privilégié. Le non-respect de ces règles est passible, dans le chef du Bénéficiaire, d amendes pénales et administratives et de peines d emprisonnement ainsi que de sanctions disciplinaires de la part de son employeur, dans le respect de la législation en vigueur. 2 Les Options sont exerçables entre le 1er janvier 2009 et le [xxx] 2012, à l exception de quatre périodes de restriction annuelles, imposées à l ensemble des Bénéficiaires, d une durée de 3 semaines avant la date de l annonce publique des résultats annuels, semestriels et trimestriels. Ces périodes de restrictions prennent fin 48 heures après ladite annonce, et sont valables sur toute la durée de la Période d Exercice. Les Bénéficiaires ayant accepté la présente offre seront avertis chaque année pendant la Période d'exercice des dates précises de ces périodes de restriction. Le Conseil d'administration se réserve le droit de modifier unilatéralement les règles relatives à ces périodes de restriction. 5 6 En fonction de la décision du conseil d administration ou de ses représentants. Compte tenu de la durée des Options de 7 ans. p. 6

12 Quelles sont les conséquences fiscales d'une participation au Plan d'options pour les Bénéficiaires résidents belges? Les conséquences fiscales décrites ci-dessous concernent uniquement les Bénéficiaires résidents en Belgique et soumis à l impôt des personnes physiques en Belgique. L attribution des Options constituant un avantage imposable pour les Bénéficiaires résidents en Belgique et soumis à l impôt des personnes physiques en Belgique, la participation au plan proposé aura des effets fiscaux dans le chef du Bénéficiaire au moment de l attribution des Options, indépendamment de l exercice ultérieur ou non des Options. Dans le cas de cette présente offre, le montant imposable lié à cet avantage de toute nature s établit forfaitairement à 8,5% du Prix d Exercice des Options, compte tenu de la Période d Exercice et de la durée des Options Quelle charge d'impôts devra être payée par le Bénéficiaire résident belge sur les Options qui lui sont attribuées et qu'il accepte? Le Prix d Exercice de l Option étant fixé à EUR [xxx] et si, par hypothèse, le taux d impôt (taux marginal à l impôt des personnes physiques) du Bénéficiaire est de [xxx] %, la base imposable du Bénéficiaire augmentera de EUR [xxx] x 8,5% (= EUR [xxx]) par Option attribuée (valeur fiscale de l avantage de toute nature); la charge d impôt supplémentaire que devra supporter le Bénéficiaire, suite à l attribution d Options, sera de EUR [xxx] x [xxx] % 7 = EUR [xxx] par Option attribuée; par lot de 100 Options attribuées, la charge supplémentaire d impôts à charge du Bénéficiaire s élèvera donc à EUR [xxx]. Cette charge d impôt supplémentaire sera payée par le biais du précompte professionnel retenu par l employeur du Bénéficiaire sur sa rémunération nette (rémunération brute diminuée des prélèvements de sécurité sociale et du précompte professionnel mensuel courant) du mois de [xxx] Taux retenu par hypothèse. Il s'agira en réalité du taux marginal d'imposition spécifique à chaque Bénéficiaire. p. 7

13 Cet avantage de toute nature devra néanmoins être repris à concurrence de sa valeur fiscale dans la déclaration d impôt des Bénéficiaires concernant les revenus de Si le Bénéficiaire est soumis à un taux marginal à l impôt supérieur à celui utilisé pour le calcul du précompte professionnel retenu sur les Options, une charge supplémentaire d impôt pourrait être imputée dans l avertissement extraitde-rôle relatif aux revenus de Selon les dispositions légales belges, l Option est, du point de vue fiscal, censée attribuée le 60e Jour qui suit la date de l offre, pour autant que le Bénéficiaire ait, avant l expiration de ce délai, notifié par écrit, à la Banque Degroof, sa volonté d accepter l offre conformément au paragraphe ci-dessus. Dans ce cas, la charge d impôt supplémentaire à charge du bénéficiaire telle que décrite ci-dessus sera retenue comme précompte professionnel sur la rémunération nette du mois de [xxx] Les Options qui n'auront pas formellement été acceptées au moyen du formulaire d'acceptation réceptionné au plus tard le [xxx] 2005 par la Banque Degroof seront considérées comme n'ayant pas été acceptées et aucune charge d'impôt ne sera due par le Bénéficiaire. Dans le cas où le Bénéficiaire n'exercerait pas ses Options parce que le Prix d'exercice resterait supérieur au cours de bourse pendant toute la Période d Exercice des Options, la charge fiscale payée par le Bénéficiaire au moment de l acceptation des Options ne pourra pas être récupérée. La SA Groupe Delhaize ne peut donner aucune garantie quant à l'évolution du cours de bourse de l'action Delhaize. Le graphique ci-après illustre l impact de la charge fiscale sur le potentiel de gain ou de perte financière pour le Bénéficiaire lié à l acceptation des Options. Valeur de l action Période d exercice Valeur de l action charge fiscale Impôt Zone de gain Plus-value nette Prix d exercice Zone de perte Temps [xxx] 2005 Janvier 2009 [xxx] 2012 Exercice p. 8

14 En tout état de cause, la perte financière maximale que pourrait encourir le Bénéficiaire (résident belge), s il n exerçait pas ses Options, s élèvera au montant du précompte professionnel qui aura été prélevé en raison de son acceptation des Options. Selon la législation fiscale belge actuelle, le Bénéficiaire résident belge ne devra payer aucune autre charge d impôt à la suite de sa participation au plan, c est-à-dire ni au moment de l exercice des Options, ni au moment de la vente des actions. Aucune cotisation de sécurité sociale n est due sur l attribution d Options, ni par l employeur, ni par le Bénéficiaire, dans le cadre précis de ce plan d offre publique d Options. Les informations des présents paragraphes et reflètent la réglementation fiscale belge en vigueur en [xxx] Il se peut qu à l avenir, cette législation subisse des modifications La faculté d'exercer mes Options durant la Période d'exercice est-elle soumise à certaines conditions? Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 25 % des Options acceptées à titre inconditionnel au sens défini au paragraphe a (Options Inconditionnelles) et 75 % des Options acceptées à titre conditionnel au sens défini au paragraphe b (Options Conditionnelles). Dans le cas où l application de la quotité de 25% sur le nombre d Options acceptées conduirait à un nombre fractionné d Options (ex.: 87,5), le nombre d Options attribuées à titre inconditionnel s établira au nombre entier inférieur (ex.: 87). Sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe , qui est applicable aux Options Conditionnelles et Inconditionnelles, les Options Conditionnelles et Inconditionnelles diffèrent quant aux conditions d'exercice. Ces différences sont détaillées au paragraphe ci-après Qu'advient-il des Options en cas de fin de relation de travail entre le Bénéficiaire et le groupe Delhaize? a) Options Inconditionnelles Le Bénéficiaire pourra exercer ces Options durant la Période d'exercice 8 de manière inconditionnelle, c'est-à-dire indépendamment de sa relation de travail avec le Groupe Delhaize au moment de l'exercice des Options. b) Options Conditionnelles Un licenciement pour faute grave ou une démission entraînera pour le Bénéficiaire la perte de toutes ses Options Conditionnelles non encore exercées. 8 Sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe p. 9

15 Si à un quelconque moment, le Bénéficiaire fait l objet d un licenciement avec préavis ou indemnités compensatoires de préavis ou si son contrat de travail se termine de commun accord, celui-ci ne pourra plus exercer ses Options Conditionnelles que jusqu au 90ième Jour inclus qui suit son départ. Si le départ du Bénéficiaire a lieu avant le 1er janvier 2009, la période des 90 Jours débutera le 1er janvier Si le départ du Bénéficiaire a lieu après le 1er janvier 2009, la période des 90 Jours débutera le lendemain du départ du Bénéficiaire. Dans le cas où la société qui emploie le Bénéficiaire cesse de faire partie du groupe Delhaize, celui-ci (ou ses ayants droit) conserve néanmoins son droit d exercer ses Options Conditionnelles jusqu à leur échéance finale. Si à un quelconque moment, le Bénéficiaire prend sa retraite ou part en pré-retraite convenue, est contraint de prendre un congé de maladie de longue durée, fait l objet d une rupture de contrat pour cas de force majeure ou décède (cf "Qu'advient-il des Options en cas de décès du Bénéficiaire" ci-après), celui-ci (ou ses ayants droit) conserve néanmoins son droit d exercer ses Options Conditionnelles jusqu à leur échéance finale Qu'advient-il des Options en cas de décès du Bénéficiaire? En cas de décès du Bénéficiaire, la totalité de ses Options (Options Conditionnelles et Options Inconditionnelles) peut être exercée par ses successeurs légaux ou désignés. Les ayant-droits sont soumis aux mêmes règles que les Bénéficiaires concernant les modalités et Période d'exercice. Le partage des Options entre les successeurs ne pourra avoir pour effet de créer des blocs de moins de 25 Options sous peine de suspension du droit d exercer les blocs de moins de 25 Options. En cas de démembrement nue-propriété/usufruit par suite de succession, un représentant unique de la succession devra être désigné par les héritiers pour les besoins de l exercice des Options. La SA Groupe Delhaize se réserve le droit de suspendre le droit d exercer les Options tant que cette désignation ne sera pas intervenue et n aura pas été valablement documentée Le Bénéficiaire peut-il vendre ses Options à des tiers? Non. Il est important de noter que les Options sont incessibles et non négociables, c est-à-dire qu elles ne peuvent ni être vendues, ni faire l objet de toutes autres formes de transfert de propriété entre vifs. Elles sont néanmoins cessibles en cas de décès du Bénéficiaire, à ses ayants droit uniquement. Ces Options ne font par conséquent pas l objet d une cotation en Bourse, contrairement aux actions sousjacentes. p. 10

16 Quelles sont les modalités pratiques de l offre publique d Options? Le [xxx] 2005 (le 60e Jour qui suit la date de l offre), les Options sont attribuées automatiquement au Bénéficiaire ayant accepté l offre, par le biais de leur crédit sur un compte bancaire ouvert à son nom auprès de la Banque Degroof 9 ; Le précompte professionnel relatif à l avantage de toute nature sera retenu sur la rémunération nette du mois de [xxx] 2005; Sur base des conditions de l offre, les Options ne peuvent être exercées avant le 1er janvier Le Bénéficiaire garde donc ses Options dans son patrimoine pendant environ trois ans et demi (sans encourir de frais, autre que la charge fiscale unique dont il est fait mention aux paragraphes et ); A partir du 1er janvier 2009 jusqu'au [xxx] 2012 (inclus), le Bénéficiaire des Options peut, s il le souhaite, exercer ses Options par tranche de minimum 25 Options ou par multiple de 25 Options ou pour le solde des Options, si celui-ci est inférieur à 25 Options et acquérir le nombre correspondant d Actions Delhaize en payant le Prix d Exercice, majoré de la Taxe sur Opération de Bourse (à titre indicatif actuellement fixée à 0,17 % du montant de la transaction). L exercice des Options sera notifié par le Bénéficiaire à l aide d un formulaire qui sera fourni préalablement à la Période d'exercice. A défaut de mention contraire par le Bénéficiaire, l exercice des Options portera par priorité sur les Options Conditionnelles. Suite à l exercice de ses options, le Bénéficiaire peut effectuer les choix suivants : a) demander la livraison des Actions Delhaize correspondant aux Options exercées contre paiement de leur Prix d Exercice; b) demander la vente sur Euronext Brussels pour son compte des Actions Delhaize acquises à la suite de l exercice des Options correspondantes; c) demander une combinaison des choix (a) et (b). 9 L'ouverture de ce compte se fera de manière automatique par la Banque Degroof dès réception par cette dernière des documents nécessaires à toute ouverture de compte bancaire dûment complétés par le Bénéficiaire. Ces documents seront adressés au Bénéficiaire quelques jours après la réception par la Banque Degroof du formulaire d acceptation des options. Ce compte sera utilisé exclusivement pour les transactions directement liées à l'offre publique d'options et ne fera l'objet d'aucune tarification à charge du Bénéficiaire. Les Bénéficiaires qui disposent déjà d'un compte à leur nom auprès de la Banque Degroof à la suite d'une participation à des "stock-option plans" précédents de la SA Groupe Delhaize ne sont pas concernés par une nouvelle ouverture de compte, le compte existant étant réutilisé dans cette hypothèse. p. 11

17 a) Livraison des Actions Delhaize Le montant dû (le Prix d Exercice multiplié par le nombre d Options exercées majoré de la Taxe sur Opération de Bourse) sera payable sur le compte du Bénéficiaire auprès de la Banque Degroof par le biais d un virement ou d un chèque bancaire. Dès réception de ce paiement, les Actions Delhaize correspondantes seront livrées, au choix du Bénéficiaire, soit sur un compte titres spécifié par le Bénéficiaire dans le formulaire d exercice, soit sous la forme de titres matériels au porteur. Le coût (y.c. taxes éventuelles) de toute livraison matérielle est à charge du Bénéficiaire ainsi que les frais de garde des actions sur un compte titres. b) Vente des Actions Delhaize La vente sur Euronext Brussels sera demandée par la Banque Degroof pour compte du Bénéficiaire dans les meilleurs délais dès réception du formulaire d exercice. La vente sera réalisée au marché ou au mieux. Après la vente, le produit de celle-ci diminué des frais et droits sera affecté par priorité au paiement du montant dû par le Bénéficiaire du fait de l exercice des Options. Le solde positif sera transféré dans les meilleurs délais sur le compte du Bénéficiaire auprès de la Banque Degroof. Le solde éventuellement négatif devra être apuré par le Bénéficiaire également dans les meilleurs délais. La Banque Degroof n introduira la demande d exercice des Options auprès de la SA Groupe Delhaize que pour autant que l ordre de vente des actions ait trouvé une contrepartie sur le marché boursier. c) Vente partielle et livraison du solde des Actions Delhaize Il sera procédé comme stipulé au point b) ci-avant, le produit de la vente diminué des frais et droits étant affecté par priorité au paiement du montant dû par le Bénéficiaire du fait de l exercice des Options. Il est important de noter que les Actions Delhaize à délivrer à la suite d exercice des Options n ont pas été enregistrées conformément aux dispositions du U.S. Securities Act de 1933 et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d Amérique sauf à faire l objet d un tel enregistrement ou bénéficier d une exemption d enregistrement. Les risques liés aux variations de cours de l Action Delhaize sur Euronext Brussels et, pour les Bénéficiaires résidant hors de la zone Euro, liées aux variations de change entre la date de l envoi de l ordre de vente et celle de l exécution complète de l ordre sont à charge exclusive du Bénéficiaire. p. 12

18 Les Options ayant une durée de 7 ans, les Options non exercées avant le [xxx] 2012 s éteindront automatiquement à cette date et deviendront donc sans valeur. Remarque : l aspect purement administratif de l exercice des Options sera détaillé dans une note explicative qui sera distribuée par la Banque Degroof aux Bénéficiaires ayant accepté l offre, préalablement à la Période d Exercice. Cette note reprendra également les différents formulaires nécessaires aux différentes transactions (exercice des Options, vente des actions, etc ) Quels sont les frais possibles liés à la participation au plan d'options? L ouverture et l utilisation du compte auprès de la Banque Degroof pour les transactions directement liées au plan d Options (à savoir, l enregistrement des Options acceptées et l exercice des Options) n engendrent aucun frais de garde à charge des Bénéficiaires. L exercice des Options sur actions existantes est soumis à la taxe sur opérations de bourse (T.O.B.) de 0,17 % du montant de la transaction avec un montant maximum de EUR 250, Par ailleurs, la vente des actions sur le marché occasionne les frais habituels à toute transaction boursière, qui sont estimés à environ 1% 10 du montant de la transaction de vente (frais de courtage et T.O.B compris) avec un forfait minimum pour les frais de courtage de EUR 30,00 11 par transaction. Le maintien des actions sur un compte titres après exercice des Options est également soumis à des frais de garde selon les tarifs de l institution financière auprès de laquelle les actions sont déposées. Les actionnaires qui souhaitent se faire livrer matériellement des actions au porteur doivent toutefois acquitter une taxe de livraison (actuellement fixée à 0,6 % de la valeur des actions), en vertu de l Arrêté Royal du 18 novembre 1996 modifié par les articles 304 et suivants de la loi-programme du 22 décembre 2003, augmentée de EUR 20,00 10 (hors T.V.A., soit EUR 24,20 T.V.A. comprise) pour frais bancaires. Les actionnaires qui souhaitent faire transférer les actions Delhaize vers un compte bancaire auprès d un établissement de crédit autre que la Banque Degroof devront acquitter des frais bancaires forfaitaires de EUR 37,00 (hors.t.v.a., soit EUR 44,77, T.V.A. comprise) Un projet de loi imposant un plafond de EUR 500,00 est à l étude au moment de la rédaction de ce document. Sur base des tarifs de la Banque Degroof en vigueur en [xxx] 2005, ces frais pouvant varier d une institution financière à l autre. p. 13

19 Ces estimations sont faites à partir des taxes et tarifs en vigueur en [xxx] 2005 sur base de la réglementation actuelle relative aux transactions boursières sur Euronext Brussels. Cette réglementation pourrait faire l objet de certaines modifications d ici au 1er janvier 2009, entraînant une éventuelle modification de ce coût Exemple chiffré du résultat financier que le Bénéficiaire de l'offre peut potentiellement réaliser Le Bénéficiaire reçoit 100 Options donnant droit à l acquisition de 100 Actions Delhaize. Valeur des actions à l exercice EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] Prix d Exercice de l Option : Fixé à la valeur de l action au moment de l offre pour pouvoir bénéficier du régime fiscal favorable prévu par la loi du 26 mars EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] Valeur de l avantage imposable : 100 Options x EUR [xxx] x 8,5% EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] Impôt dû (hypothèse d un taux marginal d imposition de [xxx] %) : EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] x [xxx] % Prix d acquisition des actions ( = Prix d Exercice) : EUR [xxx] x 100 EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] Valeur des actions : Cours de bourse x 100 EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] Bénéfice brut : Valeur des actions prix d acquisition N.A.(*) EUR [xxx] EUR [xxx] Bénéfice/(perte) net(te) (**): Bénéfice brut impôt dû frais de EUR [xxx] EUR [xxx] EUR [xxx] transaction (*) Dans ce cas-ci, le Bénéficiaire n exerce pas ses Options. Sa perte nette s élève au montant du précompte professionnel qui aura été prélevé en raison de son acceptation des Options. (**) Le bénéfice net tient compte des frais de transaction liés à l exercice des Options et à la cession des actions mais n intègre pas la taxe sur livraison physique des titres (optionnelle). p. 14

20 2.4. Renseignements sur l offre publique d Options - aspects particuliers de l offre Nombres d Options et fréquence de l'offre L Offre d Options 2005 s inscrit dans la continuité des plans d offre publique d Options lancés en juin 2000 et répétés chaque année en juin depuis lors. Elle confirme l intention du Conseil d Administration de procéder à des attributions d Options de manière récurrente. Veuillez cependant noter que l offre d Options ne fait pas partie du contrat de travail conclu avec l employeur et ne peut donc pas être considérée comme un droit acquis. Le nombre maximum d Options à attribuer dans le cadre de la présente tranche en 2005 s élève à [xxx] Options Prix d émission des Options Les Options sont offertes à titre gratuit Modification des conditions d exercice Le Conseil d Administration a la faculté de modifier les conditions d exercice des Options dans les cas expressément prévus dans le présent prospectus et, de manière plus générale, lorsque ces modifications sont favorables aux titulaires des Options Actions sous-jacentes Dès qu elles sont acquises par un Bénéficiaire, les Actions Delhaize peuvent être transférées à tout moment et de manière illimitée sous réserve des dispositions de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et autres services financiers, concernant le délit d initié (cf. paragraphe ). Les actions sont assorties du droit de vote. Elles sont ordinaires et non VVPR 12 (ne bénéficient pas du régime de précompte mobilier réduit). Il est important de noter que les Actions Delhaize à délivrer dans le cadre de l Offre d Options 2005 suite à l exercice des Options n ont pas été enregistrées conformément aux dispositions du U.S. Securities Act de 1933 et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d Amérique sauf à faire l objet d un tel enregistrement ou bénéficier d une exemption d enregistrement Forme des titres Les Options sont et resteront nominatives jusqu à leur échéance. Conformément à l article 12 des statuts de la SA Groupe Delhaize, les actions acquises à la suite d exercice des Options seront au porteur, sauf dans les cas prévus par la loi. 12 VVPR : Verlaagde Voorheffing / Précompte Réduit. p. 15

21 Clause anti-dilution Les Bénéficiaires d'options auront la faculté d'exercer leurs Options de manière anticipée 13 dans l'une des circonstances suivantes : (a) en cas d'augmentation de capital de la SA Groupe Delhaize par apport en numéraire, pour autant toutefois que les actionnaires existants aient le droit de participer à l'opération ; (b) en cas d'offre publique d'achat ou d'échange lancée sur les titres de la SA Groupe Delhaize; (c) en cas de fusion par absorption de la SA Groupe Delhaize ou lors de toute autre opération en vertu de laquelle les actionnaires de la SA Groupe Delhaize sont invités ou tenus de vendre, échanger ou apporter leurs titres, que l'opération soit initiée par la SA Groupe Delhaize, une société liée à celle-ci ou un tiers. Dans l'une de ces circonstances, les Bénéficiaires pourront exercer leurs Options aux conditions alors en vigueur, en temps utile pour qu'ils puissent participer à l'opération. La SA Groupe Delhaize se réserve expressément le droit de procéder à toute opération autre que celles visées au premier paragraphe de cet article et qui aurait un effet sur son capital, en ce compris une augmentation de capital par apport en nature, l'incorporation de réserves au capital accompagnée de l'attribution d'actions gratuites, l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations avec droits de souscription, la distribution d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel (par apport de la créance de dividende) ou d'un dividende sous forme d'actions, la modification de la représentation du capital, ainsi que de modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, sans toutefois donner lieu à la faculté d'exercice anticipé des Options. 13 Il est important de noter que, dans le cas d'un exercice anticipé des Options qui ne respecterait plus les conditions légales du régime de taxation forfaitaire à taux réduit au niveau des délais, une charge d'impôt supplémentaire serait redevable par le Bénéficiaire. Cette charge correspondrait à la différence entre l'impôt dû en cas de régime à taux réduit (8,5% pour le calcul de l'avantage de toute nature) et de l'impôt dû en cas de régime de base (17% pour le calcul de l'avantage de toute nature). p. 16

22 Si l'une des opérations visées au paragraphe précédent a, de l'avis du Conseil d'administration, un effet défavorable sur la valeur des actions de la SA Groupe Delhaize (correspondant au résultat, calculé immédiatement avant la survenance de l opération ayant un effet défavorable, de la division des fonds propres consolidés à ce moment par le nombre d actions émises à ce moment), le Prix d'exercice des Options sera ajusté dans la mesure jugée nécessaire par le Conseil d'administration pour la sauvegarde des intérêts des Bénéficiaires de ces Options, conformément et selon les modalités usuelles en la matière. Aucun ajustement ne sera toutefois apporté au Prix d'exercice si un tel ajustement est inférieur à 1% du Prix d'exercice. Lors de tout ajustement, le Prix d'exercice en résultant sera arrondi au multiple de EUR 0,05 le plus proche. Si un tel ajustement du Prix d Exercice avait un impact fiscal défavorable pour les Bénéficiaires d Options, le Conseil d Administration pourra, s il l estime opportun dans l intérêt des Bénéficiaires, décider (i) de ne pas procéder à l ajustement et de laisser les termes d exercice des Options inchangés et/ou (ii) d offrir aux Bénéficiaires, préalablement à la mise en oeuvre de l opération visée au paragraphe précédent, la possibilité d exercer anticipativement leurs Options. Les adaptations éventuelles des conditions et modalités d'exercice des Options feront l'objet d'une communication appropriée aux Bénéficiaires concernés Dividendes Les Actions Delhaize acquises par l exercice d Options donnent droit au dividende. Quant à savoir si une Action Delhaize donne droit au dividende au cours de l année d exercice, tout dépend du moment où l Option est exercée. Si l Option est exercée (avant 11 heures) la veille de la date de cotation ex-coupon 14 (et pour autant qu un exercice simultané des Options ait été possible cf b ci-dessus), l Action Delhaize donnera droit au dividende relatif à l exercice écoulé et payé au cours de l année d exercice de l Option. Si l Option est exercée ultérieurement, l Action Delhaize donnera droit au dividende qui se rapporte à l année d exercice et qui sera payé au cours de l exercice suivant. L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide de l attribution du dividende et de son montant. Le Conseil d Administration décide de l attribution d un acompte sur dividende, de son montant et de sa date de paiement Régime fiscal des dividendes distribués par la SA Groupe Delhaize Les actions acquises du fait de l exercice des Options subissent en cas de distribution de dividende un précompte mobilier de 25% tel qu actuellement prévu par la loi. Les actions acquises dans le cadre de cette offre publique d Options sont des actions existantes ne bénéficiant pas du précompte mobilier réduit. 14 Cotation de l'action après le détachement du coupon relatif au dividende de l'exercice social antérieur. p. 17

23 Pour les actionnaires belges qui sont soumis à l impôt des personnes physiques et pour lesquels les Actions Delhaize font partie du patrimoine privé, ce précompte est libératoire. La déclaration des dividendes sur ces actions est donc facultative. Si le bénéficiaire souhaite les déclarer, les dividendes seront normalement imposés au taux d imposition distinct de l impôt des personnes physiques égal au taux d imposition du précompte mobilier (25%). Ces dividendes seront toutefois globalement imposés au taux d imposition progressif de l impôt des personnes physiques avec les autres revenus déclarés, si le montant de l impôt ainsi obtenu est inférieur à celui résultant de l application du taux d imposition distinct. Dans les deux cas, l impôt dû doit être majoré des centimes additionnels communaux et le précompte retenu à la source est imputable (et remboursable s il dépasse l impôt). Pour les non-résidents (personnes physiques ou morales), le précompte mobilier est en principe (c est-à-dire sous réserve des réductions ou exonérations prévues dans les diverses conventions préventives de double imposition) également dû au taux d imposition de 25% Délai de prescription des dividendes Conformément à l article 2277 du Code Civil, le paiement des dividendes est prescrit après cinq ans, s il s agit de titres nominatifs. Pour les titres au porteur, les dividendes ne sont en principe pas prescriptibles. Néanmoins, la société a la faculté de déposer ces dividendes auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Dans ce cas, les dividendes non réclamés après trente ans reviendront à l Etat conformément à la loi du 24 juillet 1921, modifiée par la loi du 22 juillet Régime fiscal des plus-values pour les résidents belges Dans l état actuel de la législation, la plus-value éventuellement réalisée lors de la cession des actions est non taxable pour les résidents belges, tant que ces actions ne font pas partie de leur patrimoine professionnel Banque-guichet et service financier Les formulaires pour l exercice des Options sont acceptés aux guichets de la Banque Degroof, rue de l Industrie 44 à 1040 Bruxelles. Au moment de l offre, le service financier de toute autre opération ultérieure à l acquisition des actions du fait de l exercice des Options (telle que le paiement des dividendes) est assuré par les institutions financières suivantes : la Banque Degroof, ING Belgium, Dexia Banque, Fortis Banque et KBC Banque. p. 18

24 Droit applicable à l offre publique d Options La présente Offre Publique d Options est soumise au droit belge. Les tribunaux de l arrondissement de Bruxelles sont compétents pour tout litige qui pourrait survenir quant à l exécution de la présente offre ou son interprétation Frais et taxes à charges des Bénéficiaires Comme déjà mentionné ci-avant, les Bénéficiaires prennent à leur charge toutes dépenses afférentes à l exercice des Options et à la détention et/ou la vente des actions acquises du fait de l exercice des Options en ce compris, notamment, les taxes sur les opérations de bourse et autres frais et impôts éventuellement exigibles. L ouverture et l utilisation du compte auprès de la Banque Degroof pour les transactions directement liées au plan d Options (à savoir, l enregistrement des Options acceptées et l exercice des Options) n engendrent aucun frais de garde à charge des Bénéficiaires Coûts à charge de la SA Groupe Delhaize La SA Groupe Delhaize prend en charge les frais afférents à la mise en œuvre de la présente offre. Les coûts liés à l offre publique d Options sont estimés à approximativement EUR [XXX]. Ces coûts comprennent entre autres les coûts légaux et administratifs ainsi que les coûts de montage. Les coûts précités sont intégralement pris en charge par la SA Groupe Delhaize Autres dispositions Dans tous les cas non prévus par le présent prospectus, la décision appartiendra au Conseil d Administration de la SA Groupe Delhaize dans le respect de la législation prévalant en la matière. Le Conseil d Administration a par ailleurs le pouvoir d interpréter le présent prospectus et le plan d Options. p. 19