G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T Société Anonyme Avenue Marnix Bruxelles T.V.A. BE RPM Bruxelles

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1 G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T Société Anonyme Avenue Marnix Bruxelles T.V.A. BE RPM Bruxelles Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2014 Procès-verbal La séance est ouverte à heures au siège social. L Assemblée est présidée par Gérald Frère qui accueille les actionnaires. Ann Opsomer remplit les fonctions de Secrétaire. Andrew Allender et Guido De Decker assument les fonctions de Scrutateurs. Les Administrateurs-Délégués, Albert Frère, Ian Gallienne et Gérard Lamarche complètent le Bureau. Les Administrateurs suivants sont également présents : Antoinette d Aspremont Lynden, Victor Delloye, Maurice Lippens, Christine Morin-Postel, Thierry de Rudder, Gilles Samyn, Amaury de Seze, Martine Verluyten et Arnaud Vial. Le Président dépose sur le Bureau les numéros justificatifs des journaux contenant les avis de convocation publiés en exécution de l article 533 du Code des Sociétés et de l article 27 des statuts, à savoir : - le Moniteur Belge du 21 mars 2014 ; - L Echo du 21 mars 2014 ; - De Tijd du 21 mars 2014 ; - le Luxemburger Wort du 21 mars Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre du 21 mars 2014 contenant l ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décision, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l Assemblée Générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l Assemblée Générale, ainsi que leur droit de demander l insertion de nouveaux points à l ordre du jour. Ces actionnaires ont également reçu une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes sociaux, le rapport du Commissaire relatif aux comptes sociaux au 31 décembre 2013 et le rapport requis par l article 629 du Code des Sociétés. Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l Assemblée par lettre adressée le 21 mars Il ne doit pas être justifié de l accomplissement de cette formalité, conformément à l article 535 du Code des Sociétés et à l article 27, alinéa 2 des statuts. 1.

2 La société a établi un registre qui reflète le nombre d actions inscrites au 8 avril 2014 à 24h00 (Date d enregistrement) soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte titres auprès d une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 16 avril 2014, leur volonté de participer à l Assemblée. Le Président dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 21 mars 2014 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations des actionnaires nominatifs et les procurations des détenteurs de titres dématérialisés ainsi qu une copie du rapport de gestion du Conseil d Administration et les rapports du Commissaire concernant l exercice 2013 et les comptes annuels au 31 décembre La liste de présences, vérifiée par les Scrutateurs, établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés s élève à 331 réunissant actions, soit 68,34 % du capital. A leur demande, des journalistes et des analystes financiers, qui n ont pas accompli les formalités requises, participent à l Assemblée, également sans pouvoir voter ni s exprimer. Leur présence ne suscite pas d objection de la part de l Assemblée. L Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l ordre du jour suivant : 1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE SUR L EXERCICE ETATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE Présentation des états financiers consolidés au 31 décembre Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l exercice clôturé au 31 décembre DÉCHARGE AU COMMISSAIRE Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l exercice clôturé au 31 décembre NOMINATION STATUTAIRE Nomination d un Administrateur. Proposition de nommer en qualité d Administrateur pour un terme de quatre ans Paul Desmarais III. 6. PROPOSITION D APPROUVER LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES AUX ARTICLES 6.13 ET 7.4(I) DES CONDITIONS DE L OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS GBL Approbation, conformément à l article 556 du Code des Sociétés, des clauses de changement de contrôle contenues aux articles 6.13 et 7.4(i) des conditions d émission (Terms and Conditions) de l obligation émise par Sagerpar le 9 octobre 2013 pour un montant de EUR , garantie par GBL, portant intérêt au taux de 0,375 %, venant à échéance en 2018 et convertible en actions GBL. 2.

3 7. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION Proposition d approuver le rapport de rémunération du Conseil d Administration relatif à l exercice PLAN D INTÉRESSEMENT À LONG TERME 8.1. Proposition d approuver le plan d options sur actions, visé dans le rapport de rémunération, en vertu duquel les membres du Management Exécutif et du personnel pourront recevoir, en 2014, des options portant sur des actions existantes d une sous-filiale de la société. Ces options pourront être exercées ou cédées à l échéance d une période de trois ans après leur attribution conformément à l article 520ter du Code des Sociétés Pour autant que de besoin, proposition d approuver toutes clauses du plan précité et de toutes conventions entre la société et les détenteurs d options, conférant à ces détenteurs le droit d exercer ou de céder leurs options avant l échéance de la période de trois ans précitée en cas de changement de contrôle de la société, conformément aux articles 520ter et 556 du Code des Sociétés Proposition de fixer à EUR 13,5 millions la valeur maximale des actions à acquérir par la sous-filiale en 2014 dans le cadre du plan précité Rapport du Conseil d Administration établi en vertu de l article 629 du Code des Sociétés, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante Conformément à l article 629 du Code des Sociétés, pour autant que de besoin, proposition d approuver l octroi par GBL d une garantie à une banque relative au crédit consenti par cette banque à la sous-filiale de GBL, ce qui lui permettra d acquérir des actions GBL dans le cadre du plan précité. 9. DIVERS * * * Le Président donne un aperçu de l évolution de la situation macro-économique de GBL. Après une brève introduction du CEO, Albert Frère, Gérard Lamarche retrace le plan d actions de GBL et décrit les réalisations de la société en Ian Gallienne fait un exposé sur SGS. Cette présentation est animée par un film. Les présentations de Gérard Lamarche et Ian Gallienne sont annexées au présent procès-verbal. Ensuite, Maurice Lippens, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, commente les travaux du Comité en 2013 et présente le rapport de rémunération relatif à l exercice Son allocution est annexée au présent procès-verbal. Olivier Pirotte, Directeur financier, parcourt les chiffres clés de l exercice social La présentation relative à son exposé est également annexée au présent procès-verbal. Enfin, Michel Denayer, Commissaire, commente ses rapports sur l exercice Conformément à l article 540 du Code des Sociétés, les actionnaires ont eu la possibilité d envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Celles-ci sont annexées au présent procès-verbal. Il y est répondu par les présentations d Olivier Pirotte, Gérard Lamarche et Ian Gallienne. Les Administrateurs-Délégués répondent aux autres questions écrites concernant la gouvernance, les résultats et les participations. A la demande d un actionnaire, une question et sa réponse sont annexées au présent procès-verbal. 3.

4 Les actionnaires ont également la possibilité de poser d autres questions. L Assemblée, reconnaissant que communication lui a été faite du rapport de gestion du Conseil d Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l exercice 2013, dispense de donner lecture de ces documents. Elle reconnaît également avoir pris connaissance des états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 qui sont repris en détails dans le rapport annuel Première résolution L Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2013, en ce compris l affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d Administration. Le dividende s élève à: - EUR 2,72 par action brut ; - EUR 2,04 par action net. Le dividende relatif au coupon n 16 sera payé à partir du 5 mai Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,65 % des voix, soit actions votent pour, aucun vote contre et actions (1,33 %) s abstiennent. Deuxième résolution L Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l exercice de leur mandat pendant l exercice clôturé au 31 décembre Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,89 % des voix, soit actions votent pour, actions (0,08 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. Troisième résolution L Assemblée donne décharge au Commissaire pour l exercice de son mandat pendant l exercice clôturé au 31 décembre Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,87 % des voix, soit actions votent pour, actions (0,08 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. Quatrième résolution L Assemblée est invitée à nommer Paul Desmarais III en qualité d Administrateur pour un terme de quatre ans. Un film est projeté à l Assemblée dans lequel Paul Desmarais III se présente. L Assemblée nomme Paul Desmarais III pour un terme de quatre ans. Le mandat de ce dernier expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de

5 Cette résolution est adoptée à la majorité de 84,84 % des voix, soit actions votent pour, actions (15,03 %) contre et actions (0,12 %) s abstiennent. Cinquième résolution Conformément à l article 556 du Code des Sociétés, il est proposé à l Assemblée d approuver les clauses de changement de contrôle contenues aux articles 6.13 et 7.4(i) des conditions d émission (Terms and Conditions) de l obligation émise par Sagerpar le 9 octobre 2013 pour un montant de EUR , garantie par GBL, portant intérêt au taux de 0,375 %, venant à échéance en 2018 et convertible en actions GBL. L Assemblée approuve les clauses de changement de contrôle contenues aux articles 6.13 et 7.4(i) des conditions d émission (Terms and Conditions). Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,35 % des voix, soit actions votent pour, actions (0,54 %) contre et actions (1,10 %) s abstiennent. Sixième résolution L Assemblée dispense de donner lecture du rapport de rémunération, reconnaissant avoir reçu ce rapport qui, de plus, a été commenté en détail par le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations. L Assemblée approuve le rapport de rémunération du Conseil d Administration relatif à l exercice Cette résolution est adoptée à la majorité de 96,64 % des voix, soit actions votent pour, actions (2,33 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. Septième résolution L Assemblée a été informée du plan d intéressement à long terme du Management Exécutif et des membres du personnel du groupe GBL, dont les principales modalités ont été détaillées par le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations dans son rapport. Il est spécifié qu en vertu de ce plan les membres du Management Exécutif et du personnel pourront recevoir, en 2014, des options portant sur des actions existantes d une sous-filiale de la société qui acquerra principalement des actions GBL et, en ordre subsidiaire, des actions de sociétés du portefeuille de GBL sur lesquelles GBL peut exercer une influence. Septième résolution.1 L Assemblée approuve le plan d options sur actions, visé dans le rapport de rémunération. Les options attribuées dans le cadre de ce plan pourront être exercées ou cédées à l échéance d une période de trois ans après leur attribution conformément à l article 520ter du Code des Sociétés. Cette résolution est adoptée à la majorité de 96,73 % des voix, soit actions votent pour, actions (2,23 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. 5.

6 Septième résolution.2 Le plan d'options prévoit que les bénéficiaires pourront exercer ou céder leurs options avant l'échéance de la période de trois ans au cas où le contrôle de la société changerait et requiert dès lors l approbation de l Assemblée en vertu de l'article 556 du Code des Sociétés L Assemblée approuve toutes clauses du plan précité et toutes conventions entre la société et les détenteurs d options, conférant à ces détenteurs le droit d exercer ou de céder leurs options avant l échéance de la période de trois ans précitée en cas de changement de contrôle de la société, conformément aux articles 520ter et 556 du Code des Sociétés. Cette résolution est adoptée à la majorité de 82,45 % des voix, soit actions votent pour, actions (16,51 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. Septième résolution.3 L Assemblée approuve par ailleurs de fixer à EUR 13,5 millions la valeur maximale des actions à acquérir par la sous-filiale en 2014 dans le cadre du plan précité. Cette résolution est adoptée à la majorité de 97,04 % des voix, soit actions votent pour, actions (1,91 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. Septième résolution.4 Dans le cadre du plan d intéressement, GBL octroiera une garantie à la banque qui consentira à la sous-filiale de GBL un crédit pour lui permettre d acquérir les actions GBL. L octroi de cette garantie requiert, en vertu de l article 629 du Code des Sociétés, la rédaction d un rapport spécial par le Conseil d Administration de GBL. L Assemblée approuve le rapport du Conseil d Administration établi en vertu de l article 629 du Code des Sociétés à la majorité de 97,88 % des voix, soit actions votent pour, actions (1,08 %) contre et actions (1,04 %) s abstiennent. Septième résolution.5 Conformément à l article 629 du Code des Sociétés, l Assemblée est invitée à approuver l octroi par GBL d une garantie à une banque relative au crédit consenti par cette banque à la sous-filiale de GBL, ce qui lui permettra d acquérir des actions GBL dans le cadre du plan précité. L Assemblée a été informée que l octroi de la garantie requiert un quorum de 50 % du capital et une approbation par ¾ des actionnaires présents ou représentés. Il est constaté que la première condition est remplie, le quorum de présence s élevant à 68,34 %. Cette résolution est adoptée à la majorité de 97,86 % des voix, soit actions votent pour, actions (1,10 %) contre et actions (1,03 %) s abstiennent. * * * L Assemblée dispense la Secrétaire de donner lecture du procès-verbal. * * * 6.

7 L ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17 heures 17. Gérald Frère Président Andrew Allender Guido De Decker Ann Opsomer Scrutateur Scrutateur Secrétaire Albert Frère Gérard Lamarche Ian Gallienne Administrateur-Délégué Administrateur-Délégué Administrateur-Délégué Antoinette d Aspremont Lynden Administrateur Victor Delloye Administrateur Maurice Lippens Administrateur Christine Morin-Postel Thierry de Rudder Gilles Samyn Administrateur Administrateur Administrateur Amaury de Seze Martine Verluyten Arnaud Vial Administrateur Administrateur Administrateur 7.

8 Question écrite posée par un actionnaire Question «Si le rapport annuel 2013 de GBL est exhaustif, il n'en contient pas moins dans la partie gouvernance d'entreprise des inexactitudes, des présentations tronquées et tendancieuses des faits en jouant sur les mots, sur un point déjà signalé l'année dernière. [ ] Rapport annuel page 150: Expertise et expérience en matière de gestion des membres du conseil d'administration Affirmer que: "l'activité et les mandats exercés par le Administrateurs attestent de l'expertise et de l'expérience de chacun d'entre eux. Cette affirmation péremptoire est pour le moins ironique alors qu'un des administrateur, président de la plus grande banque Belge est à l'origine de la quasi faillite (qui aurait dû être prononcée si l'etat Belge n'avait pas apporté sa garantie) de la ruine de centaines de milliers de belges, employés, actionnaires, et institutions ainsi que de la disparition de cette banque comme entité indépendante. [ ] Par ailleurs, au 2ème paragraphe, indiquer qu'à ce jour Maurice LIPPENS n'a pas été renvoyé devant le tribunal correctionnel en omettant de préciser que le Parquet de Bruxelles a le 24 Mars 2013, demandé le renvoi en correctionnel et que le 26 Septembre 2013, la Chambre du Conseil a renvoyé l'affaire pour permettre au Juge BURM, à sa demande, de procéder à des enquêtes complémentaires, constitue une présentation tronquée et tendancieuse des faits.[ ]». Réponse «En réponse aux remarques concernant la partie «Corporate Governance» de notre rapport annuel qui contiendrait des inexactitudes, des présentations tronquées et tendancieuses au sujet de Maurice Lippens, je tiens à préciser que notre rapport est factuel et informe correctement les actionnaires de GBL. Ainsi, il mentionne à la page 150 que Maurice Lippens a été inculpé dans le cadre de ses fonctions qu il exerçait au sein du groupe Fortis et qu à ce jour, il n a pas été renvoyé devant le tribunal correctionnel. De plus, je vous informe que cette information a été reprise dans le rapport annuel par volonté de transparence maximale. En effet, il n existe aucune obligation de fournir une telle information dans un simple rapport annuel. Nous publions donc plus que ce qui est légalement requis. Par ailleurs, quant à la procédure judiciaire visant Maurice Lippens, GBL s en tient au respect du principe de présomption d innocence selon lequel toute personne qui se voit reprocher une infraction est réputée innocente tant que sa culpabilité n a pu être établie. Il n est pas inutile de rappeler que Maurice Lippens a été inculpé dans le cadre des fonctions qu il exerçait au sein du groupe Fortis et que l Assemblée Générale de GBL n est pas le lieu pour faire le procès de Maurice Lippens et formuler des griefs contre ce dernier au sujet de Fortis. Par ailleurs, nous considérons qu il a toujours donné entière satisfaction dans l exercice de ses fonctions chez GBL au sein du Conseil d Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations». 8.