Étude particulière. Évaluation, valeur d apport et parité

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1 Étude particulière Évaluation, valeur d apport et parité Il convient de bien différencier la notion de valeur d apport de la notion de parité d échange. La parité fixe le rapport d échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société absorbante. Le plus souvent, la parité est déterminée en fonction de la valeur d ensemble des sociétés en présence. La détermination de la valeur des sociétés en présence commande de ne pas s arrêter à la seule valeur des éléments qui composent le patrimoine des sociétés qui fusionnent mais implique de prendre en considération d autres éléments. Les critères à retenir qui, selon la COB (aujourd hui AMF), doivent être significatifs et ne pas faire double emploi entre eux sont, par exemple : la comparaison des chiffres d affaires, des rentabilités, des actifs nets, des valeurs en Bourse, des marges brutes d autofinancement, des valeurs ajoutées, des potentiels économiques (1). La COB estime que les difficultés soulevées par les projets de fusion sont grandement réduites en distinguant les deux démarches : «d une part, déterminer les valeurs à attribuer dans le traité aux biens transmis, conformément aux principes comptables ; d autre part, rechercher la parité la plus équitable possible en retenant à cet effet non seulement les données comptables mais tous les éléments extra-comptables tels que les valeurs actualisées de dettes futures, les contrats de crédit-bail, les données consolidées, etc., sans oublier la comparaison de dividendes ou de valeurs boursières». Si l on veut schématiser, on peut considérer que la valeur d apport représente la valeur pour laquelle les biens sont transmis de la société absorbée à la société absorbante. Cette valeur d apport doit être nettement distinguée de l évaluation des sociétés qui participent à l opération dans la perspective de déterminer la parité d échange. La question des valeurs d apport a été, et demeure, au centre de nombreux débats. En effet, la détermination des valeurs d apport dépasse largement le seul cadre de l enregistrement comptable des biens apportés mais s étend à la question de l information comptable et de la présentation des états financiers sans oublier une dimension fiscale importante, la détermination de la valeur d apport ayant une influence directe sur le calcul des plusvalues de fusion. En outre, le traitement de la question des valeurs d apport n échappe pas à l influence des pratiques internationales et tout particulièrement des règles communautaires. La situation jusqu en 2004 En pratique, la détermination des valeurs d apport peut s effectuer selon deux méthodes : la fusion faite sur la base des valeurs comptables d une part, la fusion faite sur la base des valeurs réelles d autre part. Pour l administration fiscale, le choix de la méthode de valorisation des apports obéissait jusque-là à une logique qui est assez simple. Par principe, les fusions doivent s effectuer sur la base des valeurs réelles, la fusion à la valeur comptable étant une dérogation acceptable à la fusion sur la base des valeurs réelles dès lors que les valeurs comptables peuvent être considérées comme représentatives des valeurs réelles. Cette position qui avait déjà été exprimée en 1993 a été réaffirmée dans l instruction du 3 août Dans cette instruction, l administration ne se limite au demeurant pas au seul cas des opérations de fusions. En faisant référence à la notion de société apporteuse et de société bénéficiaire des apports, l administration étend sa doctrine à d autres 41

2 opérations de restructuration telles que les scissions et les apports partiels d actifs. A chaque fois cependant, elle utilise le terme de «tolérance» pour évoquer les fusions à la valeur comptable. Le choix de l administration fiscale est ainsi très clair. Mais les choses se compliquent rapidement lorsque les sociétés qui fusionnent veulent réaliser la fusion sur la base des valeurs comptables. Dans ce cas de figure, en effet, l administration subordonne la mise en œuvre du régime fiscal de faveur des fusions à des traitements comptables très spécifiques. Le bénéfice du régime de faveur des fusions suppose que la société absorbante reprenne à son bilan les valeurs des biens tels qu ils figurent au bilan de la société absorbée avant fusion en reconstituant les valeurs historiques des biens telles qu elles apparaissent chez la société absorbée. Ainsi, dans une fusion faite à la valeur comptable, un bien qui a une valeur d origine (valeur d entrée) de 100 et qui est amorti à hauteur de 90 a une valeur nette comptable de 10 et est apporté pour 10 à la société absorbante. L administration fiscale subordonne l application du régime de faveur à ce que le bien soit inscrit chez la société absorbante non pas pour une valeur d entrée de 10 mais pour une valeur d entrée de 100 avec reconstitution immédiate des amortissements à hauteur de 90. Pour la suite, la société absorbante n est autorisée qu à «poursuivre le travail» commencé par la société absorbée. En d autres termes, la société absorbante ne peut que terminer d amortir le bien selon le même mode et selon la même durée que ceux qui avaient été arrêtés par la société absorbée. Cette situation se révèle, du point de vue fiscal, plus contraignante que pour la mise en œuvre du régime de faveur dans le cadre des fusions à la valeur réelle pour laquelle l administration autorise la société absorbante à redéfinir une durée d amortissement et même à choisir un nouveau mode d amortissement. On ne peut que regretter cette intrusion de l administration fiscale dans le traitement comptable des opérations de fusions, traitement comptable qui est un point de passage obligé si l opération veut bénéficier du régime fiscal de faveur. On sait toutefois que la Compagnie des commissaires aux comptes a validé ce mode de comptabilisation sous réserve d une mention dans l annexe précisant que ce mode de comptabilisation est dû à des obligations fiscales. Cela étant, force est de constater que, pour repousser les griefs qui pourraient être formulés à son encontre, l administration fiscale dispose d un argument puissant en se retranchant derrière les dispositions de la directive communautaire sur les fusions de juillet 1990 qui prévoit un transfert des biens de la société absorbée à la société absorbante sur la base des valeurs historiques. Ainsi, l administration fiscale semble a priori s être dotée de sa propre doctrine en matière de valorisation des apports dans les opérations de restructuration. Ce faisant, l administration n a toutefois pas instauré un voile étanche avec la réglementation comptable dans la mesure où, à deux reprises dans son instruction du 3 août 2000, elle indique qu «en tout état de cause, les règles de transcription comptable sont fixées par le Comité de réglementation comptable». Au total, la position de l administration fiscale apparaît quelque peu alambiquée et pourrait être résumée ainsi : il y a des règles comptables qu il faut suivre mais attention, si vous voulez bénéficier du régime de faveur des fusions, nous avons édicté nos propres règles. Les entreprises, et leurs conseils, apprécieront La situation depuis 2004 C est dans ce contexte, qui manque singulièrement de clarté, que le Conseil national de la comptabilité a rendu le 25 mars 2004 un avis très attendu relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (2). Par opérations assimilées, l avis renvoie aux opérations de scissions, de fusion simplifiée, d apports partiels d actifs et également 42 LES ASPECTS JURIDIQUES

3 aux opérations de dissolution-confusion, celles-ci étant néanmoins soumises à quelques dispositions spécifiques. Les apports de participation représentatifs du contrôle de cette participation sont assimilés à des opérations d apports partiels d actifs ; ils entrent donc dans le champ d application de l avis. Cet avis, très complet, ne se borne pas à évoquer la question des valeurs d apport mais aborde également d autres questions délicates dans le traitement des opérations de fusions telles que le boni ou le mali de fusion, les pertes intercalaires, Cet avis a été reproduit en Annexe III (3). Cet avis était d autant plus attendu que, jusque-là, la question des valeurs d apport en comptabilité reposait sur une recommandation de l Ordre des experts-comptables datant de 1983 (4). Cette recommandation conduisait en pratique à envisager les opérations de regroupement en fonction de leur finalité : restructuration interne, association d intérêts ou acquisition et prise de contrôle. Sur la question des valeurs d apport, l avis du CNC pose comme principe que les apports sont inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d apport. Ainsi, la règle de base constitue la référence au traité d apport qui doit être transcrit. Comme le rappelle le CNC dans sa notre de présentation de l avis du 25 mars 2004, le traité d apport est le seul document officiel matérialisant l accord entre les parties ; il doit nécessairement servir de support à la comptabilisation des opérations de fusion. Peut-être au passage pourra-t-on regretter que le CNC continue d alimenter l ambiguïté de terminologie entre «projet» de fusion (ou de scission), terme consacré par le droit des sociétés depuis la loi du 5 janvier 1988, et la notion de traité d apport, notion il est vrai présente dans le Plan comptable général (5). Selon le CNC, les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrôle au moment de l opération et selon le sens de l opération. L idée générale est la suivante. Pour les opérations sous contrôle commun, les fusions doivent être effectuées sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions sous contrôle distinct, les fusions doivent être effectuées sur la base des valeurs réelles sauf dans l hypothèse où la fusion serait faite à l envers. Une conclusion s impose immédiatement : la méthode de valorisation des apports se détermine en fonction de la situation de contrôle et du sens de l opération. Les entreprises n ont donc pas de choix en la matière. À une situation donnée correspond une méthode de valorisation des apports. Le CNC semble ainsi mettre un coup d arrêt à l option entre valeur réelle et valeur comptable pour des considérations de nature fiscale. La mise en œuvre de ces dispositions commande tout d abord d expliciter la notion de contrôle commun et de contrôle distinct, notions largement empruntées à la réglementation des comptes consolidés (6). Des sociétés sont considérées comme étant sous contrôle commun lorsqu une des sociétés participant à l opération contrôle préalablement l autre ou lorsque les deux sociétés sont sous le contrôle d une même société mère. À l inverse, deux sociétés sont sous contrôle distinct lorsque aucune des sociétés ne contrôle l autre préalablement à l opération ou encore lorsque ces sociétés ne sont pas sous le contrôle d une même société mère. Pour apprécier la notion de contrôle, l avis du CNC renvoie de manière explicite au 1002 du règlement du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques (7). Le CNC rappelle en la matière que le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte : soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; 43

4 soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d administration, de direction ou de surveillance d une autre entreprise ; l entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; soit du droit d exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet (8). Quant au sens de l opération, l avis du CNC distingue les opérations de fusions et d apport à l endroit et à l envers (9). Une fusion est à l endroit si, après la fusion, l actionnaire principal de la société absorbante, bien que dilué (10), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : la cible est la société absorbée et l initiatrice est la société absorbante ou l une de ses filiales. Au regard des opérations d apport, également visées par l avis, il est précisé qu un apport à l endroit est un apport dans lequel, après l apport, l actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : la cible est la société dont une branche d activité est apportée et l initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l une de ses filiales. A contrario, une fusion à l envers est une fusion dans laquelle, après l opération, l actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante. La cible est la société absorbante et l initiatrice est la société absorbée ou sa société mère. Un apport à l envers se définit comme une opération dans laquelle, après l apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports ou renforce son contrôle sur celle-ci, la cible étant la société bénéficiaire des apports et la société initiatrice, la société apporteuse ou sa société mère (11). Si les opérations sont réalisées entre des sociétés placées sous contrôle commun, les apports doivent être évalués sur la base des valeurs comptables. En effet, dans la mesure où la situation de contrôle existe déjà avant l opération, cette dernière ne fait que renforcer ou maintenir une situation de contrôle. Dans cette logique, qui est celle des comptes consolidés, il n y a pas lieu de réévaluer l ensemble des actifs et des passifs. Selon le CNC, cette situation doit s appliquer que l opération soit faite à l endroit ou à l envers. Si les opérations sont réalisées entre des sociétés sous contrôle distinct, il y a lieu d envisager de manière différente la situation selon que l opération est effectuée à l endroit ou à l envers. Si l opération est effectuée à l endroit, la situation de contrôle n est pas établie avant l opération et l opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle. Dans la logique des comptes consolidés, cette opération doit être traitée comme une acquisition faite sur la base des valeurs réelles (12). Si l opération est effectuée à l envers, le CNC indique que, compte tenu des contraintes légales, les actifs et les passifs de la cible (correspondant à l absorbante ou à la société bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu ils ne figurent pas dans le traité d apport. Le CNC considère en effet que les actifs et les passifs figurant dans le traité d apport sont ceux de la société initiatrice et qu ils n ont pas à être réévalués (13). Le CNC précise encore que, pour la mise en œuvre de ces règles, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable mais que l actif net est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues (14). 44 LES ASPECTS JURIDIQUES

5 Le CNC résume sa position dans le tableau suivant : Valorisation des apports Valeur comptable Valeur réelle Notion de Contrôle Opérations impliquant des entités sous contrôle commun Opérations à l endroit X Opérations à l envers X Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct Opérations à l endroit X Opérations à l envers X Pour la mise en œuvre de ces dispositions, le CNC précise que : les valeurs réelles des apports correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments dans le traité d apport, figurant ou non à l actif (15) ou au passif (16) dans les comptes de l absorbée ou de la société apporteuse à la date de l opération. Ces valeurs s apprécient en fonction du marché et de l utilité du bien pour la société. Pour l établissement de ces valeurs, la société utilise les références ou les techniques les mieux adaptées à la nature du bien, telles que les prix du marché, les indices spécifiques ou les expertises indépendantes (17) (18). les valeurs comptables individuelles des actifs et des passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et de passif figurant dans les comptes de l absorbée ou de la société apporteuse à la date d effet de l opération. (1) En particulier : J.-P. Lagarrigue, «Droit comptable des fusions de sociétés», Éd. Litec, 1986 ; OECCA, «Recommandation sur les regroupements d entreprises», Recommandation 1-14, novembre 1983 ; COB, Rapport annuel, 1976, pp. 51 et s. (1). (2) Conseil national de la comptabilité, Avis n du 25 mars 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Règlement du Comité de la réglementation comptable du 4 mai 2004 et arrêté du 7 juin portant homologation de ce règlement. Disponible sur (3) Un groupe de travail a été mis en place sur le traitement comptable des opérations de fusions et opérations assimilées ne donnant pas lieu à remise de titres, en particulier pour les entreprises du secteur coopératif, mutualiste et associatif. (4) OEC, recommandation sur les regroupements d entreprises: Recommandation 1-14, novembre Voir également COB (désormais AMF) Rapport annuel 1976, p. 51 et s. (5) Voir, en particulier, du règlement (6) CRC, règlement (7) CNC, avis renvoi au 1002 du règlement du CRC actualisé de la loi sur la sécurité financière. (8) L influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites, l entreprise consolidante a la possibilité d utiliser ou d orienter l utilisation des actifs de la même façon qu elle contrôle ses propres actifs. (9) CNC, avis , et (10) Sauf naturellement dans l hypothèse de la fusion simplifiée qui s effectue sans augmentation de capital. (11) CNC, avis , (12) Selon l avis du CNC, cette analyse s applique également aux opérations de filialisation suivies d une cession à une société sous contrôle distinct. Mais si la cession ne se réalise pas selon les modalités initialement prévues, la condition résolutoire mentionnée dans le traité d apport s applique et il convient alors d analyser à nouveau l opération et de modifier les valeurs d apport. Pour ces opérations, il est nécessaire de mentionner dans le traité d apport à la fois les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et des passifs. (13) CNC, avis , (3). (14) CNC, avis , 4.3 dernier alinéa. Cette dérogation n a pas d objet pour les opérations qui ne donnent pas lieu à augmentation du capital: fusion simplifiée ou dissolution-confusion. (15) Par exemple, les marques ou les impôts différés actifs. (16) Par exemple, les provisions pour retraite et les impôts différés passifs. (17) CNC, avis , 4.4. (18) Le CNC précise que la différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est inscrite dans le traité d apport sur une ligne Fonds commercial, reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire des apports. 45

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