MORNEAU SHEPELL INC. CHARTE DE LA RÉMUNÉRATION, DE LA NOMINATION ET DE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE

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1 MORNEAU SHEPELL INC. CHARTE DE LA RÉMUNÉRATION, DE LA NOMINATION ET DE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE La présente Charte de la rémunération, de la nomination et de la gouvernance d entreprise a été adoptée par le conseil d administration de Morneau Shepell inc. (la «société») le 1 er janvier La fonction relative à la rémunération, à la nomination et à la gouvernance d entreprise de la société sera supervisée par son conseil d administration (le «conseil») avec la collaboration du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance d entreprise (le «comité»). L objectif du comité est de collaborer avec le conseil pour : (c) (d) (e) (f) établir la démarche utilisée par la société pour la gouvernance d entreprise; examiner la composition et le mandat du conseil et de ses comités; nommer des administrateurs; examiner la rémunération des administrateurs; surveiller le rendement et la rémunération des membres de la direction; et surveiller les stratégies, les politiques et les procédures relatives à la gestion des ressources humaines, y compris la planification de la relève. Composition : Le conseil élit chaque année parmi ses membres les membres d un comité qui se composera de trois administrateurs «non reliés» (au sens des lignes directrices sur la régie d entreprise de la Bourse de Toronto), qui sont admissibles à titre d «administrateurs indépendants» au sens du Règlement Un membre du comité qui siège au conseil d administration d un membre du même groupe est dispensé de l obligation d être indépendant si ce membre, exception faite de sa qualité d administrateur (ou de membre d un comité du conseil) du conseil et du membre du même groupe, respecte les conditions suivantes : (c) le membre serait indépendant de la société s il n était pas considéré comme étant un membre du même groupe de la société ou d une filiale de celui-ci; le membre n est pas membre de la haute direction, commandité ni associé directeur d une personne physique ou morale qui est un membre du groupe de la société et dont les titres sont négociés sur un marché; le membre n est pas un membre de la famille immédiate d un membre de la haute direction, commandité ou associé directeur d une personne physique ou

2 - 2 - morale qui est un membre du groupe de la société et dont les titres sont négociés sur un marché; (d) (e) le membre n agit pas à titre de président du comité; et le conseil a jugé que le membre est en mesure de faire preuve du jugement impartial nécessaire pour s acquitter des responsabilités de membre du comité, que la nomination du membre est dans l intérêt de la société et de ses actionnaires et que cette nomination au comité ne réduira pas de façon importante la capacité du comité d agir de façon indépendante. Si un membre du comité cesse d être indépendant pour des raisons qui ne dépendent pas, dans la limite du raisonnable, de sa volonté, ce membre est dispensé de l obligation d être indépendant pour une période se terminant à la plus éloignée des dates suivantes : la prochaine assemblée de la société; et la date qui tombe six mois après l événement entraînant la perte de l indépendance, à la condition que le conseil ait jugé que la nomination de ce membre au comité n aura aucune incidence défavorable importante sur la capacité du comité d agir de façon indépendante. Dans le cas où il est nécessaire que le conseil pourvoie un poste au comité laissé vacant à la suite du décès, de l incapacité ou de la démission d un membre du comité, le membre du comité nommé à ce poste est dispensé des exigences d indépendance pour une période se terminant à la plus éloignée des deux dates suivantes : la prochaine assemblée de la société; et la date qui survient six mois après le jour où le poste a été laissé vacant, Rapports : à la condition que le conseil ait jugé que la nomination de ce membre au comité n aura aucune incidence défavorable importante sur la capacité du comité d agir de façon indépendante. Le comité fait rapport au conseil après chacune de ses réunions. Le rapport peut être communiqué oralement et peut porter sur les sujets discutés lors de la réunion, sur les décisions prises et sur les recommandations émises au conseil. Responsabilités : Sous réserve des pouvoirs et des responsabilités du conseil, le conseil délègue par les présentes au comité les pouvoirs et les responsabilités que le comité doit assumer au nom et pour le compte du conseil :

3 - 3 - Direction, gestion et rémunération : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) examiner la nomination, le recrutement, la rémunération, les avantages sociaux et le congédiement des membres de la haute direction de la société et rendre des décisions à cet égard; au moins une fois par année, passer en revue avec le chef de la direction de la société les objectifs à long terme relativement à la rémunération; superviser les avantages sociaux, les programmes d incitation au rendement et toute autre rémunération ou tout autre aspect relatif à la rémunération des membres de la haute direction de la société, ainsi que les politiques et les programmes; au moins une fois par année, passer en revue et approuver la description de poste du chef de la direction ainsi que ses objectifs de rendement et les objectifs pertinents pour sa rémunération, évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs et faire des recommandations au conseil relativement à son niveau de rémunération en fonction de cette évaluation. Lors de la détermination de la rémunération du chef de la direction, y compris des composantes de la rémunération au rendement à long terme, le comité doit prendre en considération le rendement du Fonds et le rendement relatif du titre pour l investisseur, la valeur des programmes d incitation au rendement similaires offerts à des chefs de la direction d entreprises comparables, l atteinte des objectifs du chef de la direction et de ceux de la société, ainsi que les récompenses offertes au chef de la direction dans le passé; au moins une fois par année, analyser la rémunération de tous les membres de la haute direction, y compris les programmes d incitation au rendement, les programmes de rémunération à base d actions, les modalités de tout contrat de travail, les indemnités de départ, les changements apportés aux ententes ou aux dispositions à l égard du contrôle, ainsi que toute prestation spéciale ou supplémentaire, et faire des recommandations; approuver les récompenses offertes aux membres de la haute direction dans le cadre de l ensemble des récompenses approuvées périodiquement par le conseil en vertu du programme d incitation au rendement à long terme de la société et de tout autre programme de rémunération; périodiquement, examiner les principaux programmes et politiques de ressources humaines déjà en place ou en cours d établissement en lien avec la planification des effectifs, le perfectionnement des membres de la direction, la planification de la relève, la planification du cheminement de carrière et l évaluation du rendement, ainsi que leur conformité avec la stratégie de la société; périodiquement, passer en revue les politiques de la société sur l administration des salaires, le recrutement, l évaluation des emplois, l équité salariale et d emploi, la rémunération incitative de base et la rémunération globale en

4 - 4 - espèces, les prestations de retraite, le programme d incitation au rendement à long terme, et recommander des changements, s il y a lieu; (ix) (x) (xi) examiner les pratiques et les politiques de la direction pour s assurer que la société, s il y lieu, respecte les restrictions imposées par la loi, les exigences de divulgation et autres exigences d offrir ou de prendre des dispositions pour que soient offerts des prêts personnels et de modifier ou de prolonger de tels prêts ou de telles dispositions; retenir les services d un conseiller indépendant aux fins de l évaluation de la rémunération des membres de la haute direction; approuver les honoraires et autres modalités du contrat de service du conseiller; et préparer un rapport annuel de la rémunération des membres de la haute direction qui fera partie des documents publics de la société, conformément aux lois et aux règlements applicables. Nomination et gouvernance d entreprise : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) examiner et surveiller les principes, les lignes directrices et les procédures pour la gouvernance d entreprise de la société et recommander les changements proposés au conseil aux fins d approbation. Par structures et procédures, on entend les aspects relatifs à la relation avec la direction, notamment la détermination des décisions nécessitant la rétroaction ou l approbation du conseil; approuver la déclaration annuelle des pratiques de gouvernance de l entreprise qui fera partie des documents publics de la société, conformément aux lois et aux règlements applicables; examiner et surveiller la conformité et toute dérogation de conformité avec le Code de conduite et de déontologie, et s assurer de divulguer adéquatement toute dérogation; examiner et surveiller les procédures visant à répondre aux besoins d information du conseil, notamment quant à l accès à titre officiel ou officieux aux dirigeants de la société et aux conseillers externes; examiner les programmes d orientation et de formation continue destinés aux administrateurs; examiner et réévaluer le caractère adéquat des mandats des chartes du conseil et des comités, y compris les responsabilités des présidents du conseil et des comités, et faire des recommandations au conseil; surveiller la taille et la composition du conseil et de ses comités et faire des recommandations au conseil;

5 - 5 - (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) examiner les critères et établir le processus de sélection des administrateurs, qui comprend notamment l évaluation régulière des compétences, des qualités et de la vaste expérience du conseil, ainsi que de la situation et des besoins de la société; déterminer les candidats aptes à devenir membres du conseil et proposer leur élection à la prochaine assemblée générale des actionnaires; faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à la composition des comités; examiner et surveiller l organisation et la conduite des réunions du conseil et des comités; étudier le caractère adéquat et le mode de la rémunération des administrateurs, et faire des recommandations au conseil à cet égard; et donner des conseils sur les questions qui précèdent relativement à la gestion des filiales de la société. Structure : Le comité nomme un de ses membres qui agira comme président du comité. Le président nommera un secrétaire qui tiendra les procès-verbaux de toutes les réunions (le «secrétaire»). Le secrétaire n est pas tenu d être un membre du comité ou un administrateur et peut être remplacé par un simple avis du président. Le comité tiendra des réunions aussi souvent qu il est nécessaire pour s acquitter de ses responsabilités et quoi qu il en soit, le comité doit se réunir au moins trois fois l an. Les réunions seront convoquées par le président. Le comité ne peut délibérer sur aucune question sauf à l occasion d une réunion de ses membres à laquelle le quorum du comité est réuni ou par voie d une résolution écrite signée par tous les membres du comité. Une majorité des membres du comité constitue le quorum, étant entendu que si le nombre des membres du comité est un nombre pair, la moitié du nombre des membres plus un constitue le quorum. Tout membre du comité peut être destitué ou remplacé en tout temps par le conseil et cesse d être un membre du comité aussitôt qu il cesse d être un administrateur. Sous réserve de ce qui précède, le mandat de chaque membre du comité prend fin à l assemblée annuelle des actionnaires suivante après avoir été élu membre du comité. L heure et l endroit de la tenue des réunions du comité, la convocation des réunions et la procédure quant à tous les aspects de cette réunion sont déterminés par le comité ou par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont en droit de recevoir la rémunération que le conseil peut établir à l occasion en contrepartie de leurs services à titre de membres du comité.

6 - 6 - Conseillers indépendants : Pour accomplir son mandat, le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques, d experts-comptables ou autres conseillers spéciaux. Les coûts engagés à l égard de ces conseillers spéciaux seront pris en charge par la société. Évaluation annuelle : Au moins tous les ans, le comité doit, de la façon qu il juge adéquate, faire ce qui suit : procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris le respect par le comité de sa charte. Restriction : Aucune disposition de la présente charte ne vise à limiter ou à compromettre l autorité ou la responsabilité d un conseil d administration ou de directeurs d une filiale de la société prescrite par le droit applicable en matière de prise de décision indépendante. Responsabilités du président du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance d entreprise Le président du comité est un administrateur «externe» et «indépendant» qui est nommé par le conseil et chargé d aider le comité à remplir ses fonctions de manière efficace. Les responsabilités du président comprennent les suivantes : (c) (d) assurer la liaison entre le comité et le conseil et le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la société; rendre compte au conseil des travaux du comité; recommander des procédures pouvant améliorer les travaux du comité; et présider les réunions du comité.

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