"Histoires de croissance"

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1 La Fabrique de l Industrie "Histoires de croissance" COMMENT FINANCER SA CROISSANCE SANS PERDRE LE CONTRÔLE? avec Philippe D ORNANO Directeur général de Sisley Vice-président de l ASMEP André ULMANN Président du Conseil de surveillance et ancien PDG de HRA Pharma Débat animé par Thibault de JAEGHER Directeur de la rédaction de L Usine Nouvelle 17 avril 2013 Compte rendu rédigé par Élisabeth Bourguinat En bref : La stratégie de croissance des ETI, qu elle soit interne ou externe, implique une mobilisation importante de capitaux. Mais le resserrement des conditions d accès au crédit lié à la crise interroge sur la nécessité de diversifier davantage leurs sources de financement. Elles sont alors partagées entre leur volonté de se développer et la crainte de perdre leur indépendance. Peuvent-elles alimenter leur croissance par des apports en capital tout en conservant leur gouvernance et leur projet? André Ulmann et Philippe d Ornano évoquent les avantages et inconvénients des différentes solutions envisageables : autofinancement, emprunts bancaires, investissements privés, introduction en bourse, ou encore participation salariale. * Sisley, une entreprise purement familiale Thibault de Jaegher : Philippe d Ornano, vous êtes PDG de Sisley, une entreprise de cosmétiques fondée par votre père et toujours détenue par votre famille. Pouvez-vous nous décrire la structure de l actionnariat? Philippe d Ornano : Notre famille travaille dans les cosmétiques depuis trois générations. Mon père a co-créé la marque Lancôme avec un associé et la lui a revendue assez rapidement pour créer avec ses deux fils l entreprise Orlane, juste après la guerre. Dans les années soixante, deux des trois actionnaires ont souhaité quitter l entreprise, mon grand-père parce qu il voulait prendre sa retraite et mon oncle, Michel d Ornano, parce qu il avait commencé une carrière politique et qu il préférait se retirer des affaires. Mon père a décidé de vendre la

2 société et a continué à la diriger pendant six ans pour le compte du groupe américain qui l avait rachetée. Il a ensuite démissionné pour créer avec ma mère, en 1975, une nouvelle entreprise de cosmétiques, Sisley, qui compte actuellement salariés. J ai rejoint cette société dix ans plus tard, et ma sœur en a fait de même quelques années après. Nous sommes donc deux générations à être actionnaires de l entreprise. Ceci n a été possible que grâce au travail que nous avons fait au sein de l ASMEP (Association des moyennes entreprises patrimoniales) pour obtenir l adoption, à la fin des années 90, des Pactes d engagement de conservation de titres, dits «Pactes Dutreil» qui ont à nouveau permis que la transmission des entreprises familiales soit possible en France. Entre le début des années 80 et la fin des années 90, tous les propriétaires d entreprises familiales moyennes ou grandes devaient s acquitter, au moment de la transmission, d une taxe représentant 40 % de la valeur de ces sociétés. De très nombreuses entreprises ont été vendues à cette époque : l ASMEP, présidée à l époque par Yvon Gattaz, en avait identifié 600 entre 1995 et 2001, ce qui explique qu il y ait trois fois moins d ETI actuellement en France qu en Allemagne. C est une perte terrible dont l économie française peine encore à se remettre. C est un peu comme lorsqu on abat une forêt d un coup : pour la reconstituer, il faut énormément de temps et d énergie. Avec les pactes Dutreil, les héritiers prennent l engagement de conserver les titres pendant six ans et, à cette condition, bénéficient d un abattement de 75 % sur les 40 % de taxes, ce qui ramène le coût de la transmission à environ 6 ou 7 % de la valeur de l entreprise. C est l un des taux les plus élevés d Europe, mais il rend toutefois la transmission envisageable. Ouverture du capital ou autofinancement? Thibault de Jaegher : Pour quelle raison n avez-vous pas souhaité ouvrir le capital de votre entreprise à des investisseurs extérieurs à la famille? Philippe d Ornano : Une entreprise familiale ne fait appel à un investisseur extérieur que si elle a un projet de développement et qu elle ne dispose pas d autofinancement suffisant pour le mener à bien. Dans le cas contraire, il vaut mieux privilégier l autofinancement, qui lui donne de la liberté et du temps pour construire sa marque. En France, on parle beaucoup de start-up et d innovation, et beaucoup moins du temps nécessaire à la transformation d une bonne idée en marque, voire en marque mondiale. Notre plus grand concurrent américain, 35 ans après sa création, avait un chiffre d affaires inférieur au nôtre. Aujourd hui, au bout de 60 ans d existence, son chiffre d affaires s élève à 7 milliards d euros! C est la preuve que le long terme paye L entreprise familiale est un excellent outil pour travailler dans le long terme, car elle a la capacité d investir même à perte pendant une période longue, convaincue de la pertinence de ses choix de développement. Mon père a fait le choix de ne pas distribuer de dividendes pendant vingt ans, ce qui lui a permis de construire la marque Sisley et donne aujourd hui à l entreprise une grande force. Ceci ne veut pas dire que nous nous interdirons de faire appel à des financements extérieurs s il se présente un jour une opportunité ou un besoin particulier. HRA Pharma, une ouverture contrôlée Thibault de Jaegher : André Ulmann, vous êtes le fondateur et le président du conseil de surveillance de HRA Pharma, entreprise connue pour avoir mis sur le marché la pilule du lendemain. Qui détient le capital de l entreprise actuellement?

3 André Ulmann : L entreprise a été créée en 1996 par deux personnes physiques qui sont toujours actionnaires. Très vite, deux autres investisseurs se sont joints à nous et ce noyau de quatre personnes a gardé le contrôle de la société jusqu en Pendant toutes ces années, la croissance de la société a reposé sur l autofinancement. Dès la création de la société, et y compris quand elle ne réalisait que de chiffre d affaires, nous avons consacré entre 20 et 25 % du CA à la R&D. Pour la deuxième génération de la pilule du lendemain, par exemple, nous avons investi au total environ 20 M. En revanche, contrairement à Sisley, nous avons décidé, en 2011, de faire entrer au capital un investisseur extérieur. Le capital est désormais détenu à environ 64 % par les fondateurs initiaux, à 10 % par le personnel de l entreprise et à 26 % par un fonds d investissement américain, ce qui permet aux actionnaires initiaux de conserver le contrôle de la société. Lorsque nous avons pris cette décision, nous n avions pas de projet d investissement précis, mais au cours des années précédentes, nous avions vu passer plusieurs opportunités, par exemple le rachat de petits laboratoires ou de licences sur des produits qui nous intéressaient, sans pouvoir les saisir car nous étions toujours à la limite de nos capacités financières. Comme nous n étions pas dans une situation d urgence, nous avons pu poser nos conditions et, notamment, obtenir que l argent apporté ne soit pas fléché sur un projet particulier. Nous n avons toujours pas investi les fonds en question mais ce trésor de guerre nous permettra d agir en quelques semaines si une opportunité se présente. Thibault de Jaegher : Quel a été le montant de cette augmentation de capital? André Ulmann : Il s agissait d un apport de 25 M, ce qui est beaucoup pour une société comme la nôtre. En 2012, nous chiffre d affaires s est élevé à 54 M avec un EBITDA de 8,5 M. Sisley, le choix d une croissance maîtrisée Thibault de Jaegher : Monsieur d Ornano, le fait de recourir exclusivement à l autofinancement ne vous a-t-il pas empêché de saisir certaines opportunités de croissance? Philippe d Ornano : Notre logique était un peu différente de celle de HRA Pharma. Nous voulions avant tout construire une marque, ce qui nécessitait de Nous avons décidé de monter nos propres filiales de distribution dans tous les pays où nous pouvions espérer des retours intéressants, même s il fallait attendre plusieurs années avant que ces filiales deviennent profitables. Cette approche méthodique et patiente nous a permis de nous assurer que notre image ne serait pas galvaudée et que nous serions présents dans les bons points de vente, c est-à-dire essentiellement les parfumeries et les grands magasins. Nous avons créé des filiales d abord en Europe, puis en Asie et en Amérique. Aujourd hui, nous en comptons une trentaine, qui couvrent environ 45 pays et représentent 87 % de notre chiffre d affaires. Pour les 45 autres pays où nous sommes présents, nous nous adressons à des distributeurs rigoureusement sélectionnés. Thibault de Jaegher : Quel budget représente l ouverture d une filiale? Philippe d Ornano : Cela dépend des pays, et par ailleurs ouvrir des filiales ne nécessite pas seulement d investir de l argent, mais aussi de pouvoir s appuyer sur des personnes qui mèneront le projet à bien. Cela suppose aussi de renforcer l organisation internationale et,

4 dans certains cas, de créer des bureaux régionaux chargés d assurer la supervision d un groupe de filiales. Ce processus demande du temps, de l argent et des hommes, ou plus exactement des femmes, car 85 % de nos salariés sont des femmes. De plus, la majorité des directeurs de filiales sont recrutés localement et nous employons ainsi plus de cent nationalités différentes. Tout cela nécessite un gros investissement dans l organisation, autant qu un investissement financier. Thibault de Jaegher : Quelle est votre capacité annuelle d investissement? Philippe d Ornano : Notre entreprise n est pas cotée et, par conséquent, nous ne divulguons pas de chiffres. Notre capacité d autofinancement a augmenté au fil du développement de l entreprise et la création de nos filiales s est étalée sur une période de quinze ans. L emprunt bancaire Thibault de Jaegher : Pour le développement de votre outil industriel, avez-vous également procédé par autofinancement? Philippe d Ornano : Nous avons entrepris d investir dans notre outil industriel dans un deuxième temps, à partir des années 2000, c est-à-dire après la mise en place des «Pactes» qui garantissaient la pérennité de notre développement. La règlementation sur les produits cosmétiques est de plus en plus rigoureuse et nous souhaitions disposer d un outil industriel de pointe. En 10 ans, nous avons investi au total 150 M sur notre outil français, à la fois dans nos laboratoires de recherche, dans nos usines de fabrication et dans notre logistique. Pour financer cet investissement de long terme, nous avons fait appel à l emprunt, ce qui a été relativement facile dans la mesure où l entreprise n avait jamais emprunté, sauf au tout début. L ensemble de l investissement a été couvert par cet emprunt, qui aujourd hui est en bonne partie remboursé. Thibault de Jaegher : Monsieur Ulmann, pour quelle raison avez-vous préféré faire appel à un investisseur plutôt qu aux banques? André Ulmann : Au cours de l histoire de HRA Pharma, nous avons très peu emprunté et de façon très ponctuelle, ce qui était peut-être une erreur. Cela relève sans doute du réflexe de l épicier. Dans l industrie pharmaceutique, on n est jamais à l abri d une mauvaise surprise, par exemple un effet indésirable qui se manifeste plusieurs années après le lancement d un médicament et fait aussitôt chuter les ventes. En tant que personnes physiques, nous préférions ne pas nous aventurer dans des emprunts qui auraient nécessité des nantissements importants. L entrée en bourse Thibault de Jaegher : Quitte à faire appel à des financements extérieurs, pourquoi ne pas être entré en bourse? André Ulmann : Nous souhaitions impérativement conserver le contrôle de l entreprise et nous n aurions donc pu introduire en bourse qu une part minoritaire du capital. Thibault de Jaegher : De votre côté, Monsieur d Ornano, avez-vous envisagé une entrée en bourse?

5 Philippe d Ornano : Dès qu une entreprise atteint une certaine taille, tout le monde demande aux propriétaires pourquoi ils ne l introduisent pas en bourse. Mais la bourse est un outil comme un autre et il ne faut y recourir que si l on en a besoin. La recherche de notoriété, par exemple, n est pas une raison suffisante de le faire. Pour une entreprise familiale, l introduction en bourse présente des avantages indéniables, comme l exigence accrue de rigueur liée à l existence d un regard extérieur, mais elle s accompagne aussi de nombreux inconvénients. Tout d abord, l entrée au capital d investisseurs extérieurs modifie l horizon de temps de l entreprise. Comme je l ai indiqué, la force d une entreprise familiale est de pouvoir développer une vision de long terme dans la construction de sa marque. Les investisseurs extérieurs n ont pas du tout le même horizon de temps et peuvent exercer une pression pour infléchir la stratégie de l entreprise. De plus, les règlementations boursières sont encore peu adaptées à la taille des ETI et encore moins à celle des PME. La cotation boursière représente un coût substantiel, de l ordre de 600 à par an. La cotation en bourse a également pour effet d alourdir la pression fiscale pesant, notamment, au moment de la transmission. Souvent, lorsque le fondateur de l entreprise est âgé, celle-ci fait l objet de spéculations qui tendent à survaloriser l action. Or, c est la valorisation boursière qui est prise en compte pour l évaluation fiscale, aussi bien dans le cas de la transmission que dans celui du calcul de l ISF (impôt sur la fortune) pour les actionnaires familiaux. Autre inconvénient, une cotation en bourse oblige à livrer énormément d informations sur l entreprise et sur son modèle économique. C est particulièrement risqué pour une ETI, dont les concurrents peuvent être des groupes beaucoup plus puissants qu elle, avec des comptes éventuellement beaucoup moins lisibles que les siens parce lorsqu ils sont basés à l étranger et multimarques. Enfin, il est difficile, pour une ETI ou une PME, de sortir de la bourse une fois qu elle y est entrée. Il suffit, pour l empêcher, qu un spéculateur s y oppose, comme beaucoup d ETI en ont fait la désagréable expérience. Ces différents inconvénients font que les entreprises familiales sont souvent réticentes à s introduire en bourse. Cela dit, en ce qui concerne Sisley, si un jour nous sommes face à un besoin ou une opportunité qui justifient d introduire l entreprise en bourse, j espère que nous serons suffisamment pragmatiques pour l envisager. Garder le contrôle Thibault de Jaegher : Monsieur Ulmann, au-delà du fait de limiter la part du fonds d investissement à 28 % du capital, comment vous êtes-vous assuré que ce nouvel actionnaire n allait pas essayer de prendre progressivement le contrôle de l entreprise ou d infléchir sa stratégie dans une direction que vous n auriez pas souhaitée? André Ulmann : Lorsque les actionnaires décident d ouvrir le capital de leur entreprise, ils ne peuvent jamais être certains d en conserver le contrôle à terme : ils prennent un risque. Le

6 nouvel investisseur entre au capital sur la base d un business plan et des engagements pris par la direction. Si ceux-ci ne sont pas tenus, les clauses de dilution risquent de conduire à la perte du contrôle. Pour limiter le risque, il faut tout d abord bien évaluer les montants dont on a besoin. Souvent, les banques recommandent aux entreprises de demander l apport de fonds le plus élevé possible, au prétexte qu une ouverture de capital est un processus long et difficile. Je crois au contraire qu il faut limiter l ouverture du capital au strict nécessaire, de façon à conserver aussi longtemps que possible le contrôle de l entreprise. Le deuxième moyen de limiter le risque est de s engager sur des chiffres réalistes et, bien sûr, de tenir ses engagements. Enfin, il faut mettre en place un dispositif définissant les prérogatives de chacun de façon extrêmement précise. Dans le cas de HRA Pharma, nous avons adopté le statut de SAS (société par actions simplifiée) et créé un conseil stratégique dont les pouvoirs ont été définis par le pacte d actionnaire. Dans la mesure où le nouvel investisseur est minoritaire, nous avons réussi à lui imposer, par exemple, l absence de tout droit de véto. Cela dit, nous avons bénéficié d une situation très favorable, et on peut concevoir que lorsque le contexte est plus difficile, les entreprises n aient pas forcément la possibilité de prévoir des clauses aussi restrictives. En d autres termes, si l on veut garder le contrôle, il vaut mieux chercher des fonds lorsque l entreprise est en bonne santé que lorsqu elle va mal Thibault de Jaegher : Comment avez-vous procédé pour sélectionner votre partenaire? André Ulmann : Le processus a commencé en juin 2010 et abouti en novembre Nous avons cherché une banque d investissement qui réponde à trois critères : elle devait accepter la valorisation que nous proposions, être capable de nous défendre et avoir un réseau qui nous permette d accéder à des projets intéressants. Une quinzaine de candidats investisseurs se sont présentés. Nous en avons sélectionné quatre, que nous avons auditionnés. Le plus difficile a été de choisir entre les deux qui ont franchi cette étape. Nous avons opté pour celui dont nous pensions qu il nous laisserait le plus grand contrôle en matière de gouvernance, et qui par ailleurs avait la plus grande envergure financière et le meilleur réseau international. Il s agit du fonds Riverside. Une charte familiale chez Sisley Thibault de Jaegher : Monsieur d Ornano, avez-vous prévu une sorte de pacte d actionnaires entre les membres de la famille, ou une autre forme de garde-fou pour le cas où l un d entre eux voudrait faire sécession? Philippe d Ornano : Nous n en sommes qu à la première et à la deuxième génération, et les choses sont encore simples à gérer. Au pacte Dutreil, que nous avons signé, s ajoute une convention familiale définie par mes parents. Elle prévoit que si l un des membres de la deuxième génération veut vendre sa part, les autres membres ont le droit de véto. Inversement, si la majorité des actionnaires souhaite vendre, tout le monde doit vendre. Cela dit, quelle que soit la convention que l on met en place, la pérennité d une entreprise repose sur la bonne entente entre les actionnaires. Le jour où l unité est perdue, la meilleure solution consiste à vendre. C est d ailleurs ce qui s était passé pour l entreprise précédente.

7 Lorsqu on arrive à la troisième ou quatrième génération, il faut prévoir des pactes beaucoup plus élaborés. Le groupe catalan Puig, qui possède les marques Paco Rabane et Nina Ricci, a fait appel à un professeur de Harvard pour établir une sorte de constitution d entreprise entre la cinquantaine d actionnaires familiaux. Ce texte définit des points très précis, comme le fait de savoir qui peut faire un stage dans l entreprise, qui peut y travailler, etc. Si l on ne prévoit pas ce genre de règle, on s expose à des conflits d intérêts permanents. C est d ailleurs ce qui est mis en avant lorsqu on caricature les entreprises familiales. Quel rôle pour les pouvoirs publics? Thibault de Jaegher : Quel peut être le rôle des pouvoirs publics pour aider les actionnaires familiaux à conserver le contrôle sur leurs entreprises? Avez-vous envisagé, par exemple, de faire appel à la BPI (Banque publique d investissement), au FSI (Fonds stratégique d investissement) ou encore aux fonds d investissements régionaux? Philippe d Ornano : Ce que l on peut souhaiter de mieux à une entreprise, c est qu elle soit en mesure de s autofinancer. L intervention des pouvoirs publics devrait se borner à créer un écosystème dans lequel les entreprises françaises ne soient pas désavantagées. De ce point de vue, notre pays évolue d une façon plutôt inquiétante. Les comparaisons avec d autres pays sont toujours délicates, mais nous avons demandé une étude à la fondation ifrap (Fondation pour la recherche sur les administrations et les politiques publiques) en prenant le cas d une entreprise française réelle et en imaginant sa sœur jumelle en Allemagne, avec les mêmes produits, les mêmes salariés, les mêmes structures. Le résultat est spectaculaire : l entreprise allemande réaliserait trois fois plus de bénéfices! A cela, il faut apporter une précision très importante : l essentiel de la fiscalité allemande hors-is se base sur le résultat net alors qu en France elle dépend de la masse salariale. Ce qui veut dire que, pour l entreprise française, si les résultats disparaissent, les impôts restent! Il se trouve que Sisley exporte 85 % de son chiffre d affaires et n est donc que partiellement exposée à l écosystème français, mais pour les sous-traitants des grands groupes industriels implantés en France, par exemple, la situation est extrêmement difficile. Au cours des six derniers mois, nous avons vu fermer quatre de nos sous-traitants. Le dernier était un fabricant de lingettes qui employait 25 salariés et disposait d un bon outil industriel. Il y a de quoi se poser des questions Nous-mêmes, nous nous interrogeons sur la localisation de notre prochain investissement : choisir de le réaliser en France ne risque-t-il pas à pénaliser notre entreprise en limitant ses capacités d autofinancement et donc la possibilité pour elle de moderniser son outil de production, de faire de la publicité, de se développer à l international, de créer des filiales? Je ne voudrais pas que, dans quelques années, nos propres salariés viennent nous reprocher d avoir mal géré l entreprise en ouvrant de nouveaux sites industriels en France plutôt qu à l étranger. Cette question est sérieuse car nous sommes confrontés à des concurrents beaucoup plus puissants que nous, comme Procter & Gamble, par exemple, qui possède une marque de cosmétique de haut de gamme en Asie : ce groupe vient d installer son centre de distribution en Suisse et ne paie que 8 % d IS. Si nous subissons de façon durable un tel différentiel fiscal, nous mettons notre entreprise en danger à moyen terme, car nos concurrents vont disposer de beaucoup plus de ressources pour investir dans la recherche, dans leur outil de production, dans la publicité. Cette situation risque de conduire un certain nombre d entreprises à se

8 délocaliser, non seulement pour rapprocher leur production de leur marché, mais pour ne pas être trop pénalisées par rapport à leur concurrents. André Ulmann : J aurais également une remarque à faire aux pouvoirs publics. En tant qu entreprise pharmaceutique, notre tutelle est l ANSM. Or celle-ci est en complète réorganisation, ce qui nous met dans une situation défavorable par rapport à nos concurrents situés dans des pays dont les agences du médicament fonctionnent beaucoup mieux. Il faudrait d urgence remédier à cette situation. C est ce type de mesure que nous attendons prioritairement des pouvoirs publics. DÉBAT Entrée en bourse ou recherche d un investisseur? Un intervenant : Monsieur d Ornano, si vous deviez choisir entre le recours à un fonds d investissement et l entrée en bourse, que feriez-vous? Philippe d Ornano : Je regrette que la France n ait pas une législation plus adaptée à l entrée des ETI en bourse, car celle-ci représente un outil indispensable parmi tous ceux qui permettent de financer les projets d une entreprise. À l heure actuelle, j exclurais cette solution car elle pose trop de problèmes lorsqu on a une vision à long terme du développement de l entreprise. Je préférerais procéder comme M. Ulmann et chercher un fonds d investissement, ou alors recourir à l endettement, bien que, comme toutes les entreprises familiales, nous soyons naturellement prudents vis-à-vis des emprunts bancaires. Recherche d un investisseur ou emprunt bancaire? Int. : Monsieur Ulmann, pourquoi ne pas avoir emprunté au lieu de faire appel à un investisseur extérieur qui vous expose à un risque de dilution? André Ulmann : En faisant entrer un fonds d investissement dans notre capital, nous avions aussi pour objectif de bénéficier de son réseau. De fait, nous sommes désormais beaucoup plus visibles et nous avons accès à bien plus d opportunités qu auparavant. Un emprunt bancaire ne nous aurait pas offert les mêmes avantages. Int. : Quelles sont les exigences de votre partenaire en termes de retour sur investissement? André Ulmann : Nos deux derniers candidats avaient les mêmes exigences à cet égard. La date de la sortie est fixée de façon précise, même s il est arrivé, dans d autres opérations, que le fonds que nous avons choisi ne sorte pas à la date prévue. Cette échéance est relativement proche et elle nous obligera soit à trouver un nouveau fonds, soit à entrer en bourse. Mais dans ce dernier cas, je rejoins l analyse de M. d Ornano : il faudra que ce soit avec un projet précis. Cela étant, le fait d avoir fait appel à un investisseur bénéficiant d une bonne notoriété constitue un facteur favorable pour réussir, ultérieurement, l introduction en bourse. L autre exigence est, bien évidemment, un taux de retour sur investissement minimum ànégocier Int. : Le FSI figurait-il parmi les candidats à l investissement dans votre société?

9 André Ulmann : Non, mais nous avons lancé l appel à la fin de 2010 et le FSI venait à peine d être créé. Int. : Monsieur d Ornano, le prêt bancaire important qui vous a été consenti était-il assorti de contraintes particulières sur la gouvernance? Philippe d Ornano : Comme je l ai indiqué, nous n avions jamais emprunté, sauf lors de la création de Sisley, et mon père avait remboursé ce crédit en cinq ans. Pour l essentiel, il avait construit l entreprise sur son patrimoine personnel, ce qui signifie qu en cas d échec, il aurait tout perdu. Par la suite, il a structuré son entreprise de façon à ne plus avoir besoin d emprunter. Lorsque nous avons décidé de lancer les investissements de 150 M, l entreprise était en très bonne santé financière et nous avons bénéficié de l adage selon lequel «on ne prête qu aux riches». Aucune condition particulière ne nous a été imposée et nous avons bénéficié de taux intéressants. Le projet de déménager notre centre de recherche et de logistique de Gennevilliers à Saint- Ouen-l Aumône, sur une surface beaucoup plus importante a été lancé en mars 2009, ce qui prouve que les ETI peuvent investir y compris pendant les périodes de crise. La situation des banques était très tendue mais cela s est simplement traduit par le fait que le prêt nous a été consenti par trois banques conjointement et non par une seule. À nouveau, nous n avons subi aucune contrainte particulière et le taux était également très favorable. Nous avons la chance de posséder une marque désormais bien établie et, surtout, relativement peu exposée à l écosystème français. En revanche, dans le cadre de l ASMEP, je constate que la situation est de plus en plus difficile pour les entreprises françaises qui sollicitent des prêts, même lorsqu elles sont en bonne santé. Les bénéfices de l ouverture à l extérieur Int. : Je dirige une société spécialisée dans la production d herbes aromatiques culinaires transformées, qui réalise un chiffre de 111 millions de chiffre d affaires, dont 70 % à l export, et emploie 600 personnes. Deux fonds d investissement sont entrés au capital en 1992, à hauteur de 24 %, et viennent seulement d en sortir. À l époque, les choses étaient plus faciles car il n existait pas de pactes d actionnaires. Leur rôle a été très positif. Ils ont facilité la compréhension, par certains membres de la famille, de la nécessité d assurer la profitabilité de l entreprise en améliorant ses rendements. Ils nous ont également aidés à réaliser des investissements importants, notamment la construction d une chambre froide d un montant de 10 M ; nous avons réalisé cet investissement en Espagne, ce qui nous a permis de bénéficier de subventions européennes représentant 30 % du montant. Au bout de vingt ans, ces deux fonds ont souhaité, légitimement, récupérer leur investissement. L opération a été très bénéfique pour eux et nous l avons financée par l emprunt, en profitant des taux actuels extrêmement bas. Int. : L ouverture au capital extérieur a aussi pour intérêt de ne pas limiter l investissement à la capacité d autofinancement. Monsieur d Ornano, comment faites-vous, dans un secteur aussi concurrentiel que le vôtre, pour rester compétitif sans faire appel à des capitaux extérieurs? Philippe d Ornano : Notre modèle économique est un peu différent de celui de nos concurrents.

10 Nous avons tout d abord choisi de nous centrer sur la recherche, y compris au niveau du mangement, alors que nos concurrents, qui gèrent chacun dix ou quinze marques, ne peuvent pas s y intéresser d aussi près. Or, dans notre secteur, la R&D ne repose pas seulement sur la taille des laboratoires mais aussi sur l implication des dirigeants pour savoir dans quelle direction aller afin d adapter les produits au marché. Deuxièmement, au lieu d investir massivement dans la publicité, comme nos concurrents, nous avons préféré mettre l accent sur le service, en particulier pour nos produits de très haut de gamme. Nous avons recruté d excellentes vendeuses que nous avons formées et qui, pour certaines, travaillent depuis 15 ou 25 ans dans l entreprise. Ce modèle donne de bons résultats : au cours des trois dernières années, le marché mondial a augmenté de 4 % et notre chiffre d affaires a progressé de 38 %. Cela dit, rien n est jamais acquis dans les affaires. Pour le moment, le choix que nous avons fait d investir dans une marque à long terme semble fonctionner. Mais demain, il peut se faire qu une opportunité exceptionnelle se présente et nous conduise à recourir à d autres stratégies. Il faut savoir être pragmatique. Les surtaxations françaises Int. : Mon entreprise réalise la moitié de son chiffre d affaires aux États-Unis, avec des marges sans rapport avec celles que nous obtenons en France. Elles nous permettent de redistribuer 30 % des profits aux salariés, qui en sont très heureux, tout en gardant la capacité de réinvestir. En France, on nous prend l essentiel du profit sous forme d impôt, et on vient ensuite nous proposer des crédits d impôts ou des subventions. Mais c est de notre argent qu il s agit! Philippe d Ornano : Par rapport aux écosystèmes de la plupart des pays européens, il existe en France quatre types de surtaxation. L impôt sur les sociétés (IS) est l un des plus élevés d Europe, notamment pour les ETI qui, au-delà de 250 M de chiffre d affaires, se voient imposer des surtaxes. S y ajoutent toutes les taxes hors IS, dont le produit est loin d être négligeable, puisqu il représente 32 milliards d euros, contre 50 milliards pour celui de l IS. L ifrap a dénombré 153 taxes de ce type en France, contre 40 en Allemagne. De plus comme je vous le disais, en France, elles s appliquent généralement à la masse salariale et sont donc exigibles même lorsqu il n y a pas de bénéfices, alors qu en Allemagne, elles portent essentiellement sur les bénéfices. Le troisième type de surtaxation concerne l entreprise de façon indirecte : il s agit des dispositifs touchant les actionnaires familiaux à travers l ISF (impôt sur la fortune) ou la fiscalité de la transmission. C est naturellement l entreprise qui en fait les frais, de peur que les actionnaires familiaux ne retirent leur capital pour le placer en assurance-vie. En Europe, la France est le seul pays à avoir conservé l ISF, à part quelques cantons suisses. L Irlande l a supprimé depuis La Suède, souvent citée, depuis En ce qui concerne la transmission, huit pays européens ont déjà supprimé tous les droits de succession sur les entreprises. Les autres appliquent des taux de 3 à 5 %, contre 6 à 7 % en France. Nous plaidons, à ASMEP, pour que la fiscalité du patrimoine soit déconnectée de l entreprise. Car les «dividendes pour impôt» sont autant de ressources que l entreprise ne peut pas réinvestir dans son développement. Au moment où l on plaide pour la «montée en gamme», un autre choix s impose.

11 Le quatrième type de surtaxation concerne les charges sociales. Non seulement ces dernières sont élevées, mais elles financent des dépenses qui ne relèvent pas du domaine de l assurance des salariés mais plutôt de la solidarité nationale, comme la politique familiale, et devraient à ce titre être financées par l ensemble des contribuables. On fait également payer aux entreprises privées une partie de la politique culturelle nationale, à travers la prise en charge des statuts spécifiques tels que celui des intermittents du spectacle. Ma femme est comédienne et je connais bien toutes les difficultés de ce métier, mais pourquoi faire financer une politique nationale exclusivement par les entreprises? De même, on fait peser sur l entreprise privée l essentiel du coût du chômage, au lieu de le faire prendre en charge par l ensemble des contribuables. Un fonctionnaire m a fait à ce sujet une objection surréaliste : «C est normal que les fonctionnaires ne paient pas pour les chômeurs, puisqu ils ne peuvent pas se retrouver au chômage eux-mêmes». Au Danemark, le coût du chômage est pris en charge à 70 % par l ensemble des contribuables, et à 30 % par les assurés. À force de surtaxer les entreprises, on prend le risque qu elles s affaiblissent et qu elles disparaissent, ou qu elles se délocalisent. On prend surtout le risque d accroître encore le chômage, dont le niveau est déjà dramatique. Chaque mois, personnes supplémentaires pointent au chômage, ce qui représente l équivalent d une ville moyenne française. C est extrêmement déstructurant pour la société toute entière. C est pourquoi, même s il me paraît possible de réduire le niveau de la fiscalité, c est avant tout sur le coût du travail que je souhaiterais qu on agisse en priorité. En compensant par une augmentation courageuse de la TVA qui, rappelons-le, est en France inférieure de plus de 2 points à la moyenne européenne. Int. : J ai reçu récemment la visite de notre ministre de l Agriculture et je lui ai montré les feuilles de paie de trois de nos secrétaires, qui travaillent respectivement en France, en Espagne et en Angleterre. La première feuille comprend 71 lignes, la deuxième 23 et la troisième 7 André Ulmann : Nous sommes également pénalisés par le niveau des taxes sur la plus-value réalisée au moment de la vente de l entreprise, qui est de 30 %, alors que dans certains pays, cet impôt n existe pas ou est beaucoup plus faible. Philippe d Ornano : La question de la taxe sur la plus-value se pose aussi pour nos entreprises. Pour leur développement, nous avons besoin que notre actionnariat adhère à notre projet. Au fil du temps, il peut être sain et fédérateur de faire sortir du capital les membres de la famille qui sont le moins intéressés par l entreprise, et de les dédommager. Lorsque cela se produit, ils vendent leurs parts à des conditions moins avantageuses que si toute l entreprise était cédée, et la taxe sur la plus-value, qui s applique à ces ventes partielles, vient encore réduire leurs gains. Elle contribue ainsi à freiner les reconfigurations d actionnariat, pourtant nécessaires pour que les entreprises puissent développer une vision de long terme. Le CICE Int. : La situation que vous décrivez est-elle ancienne en France, ou résulte-t-elle d une dégradation récente? Philippe d Ornano : Cela dépend des cas. Pour l impôt sur les sociétés, la situation s est dégradée récemment, d autant plus que, dans le même temps, cet impôt était allégé dans les autres pays européens. Mais c est surtout dans le hors IS que la situation est devenue catastrophique. On voit apparaître presque tous les jours de nouvelles taxes sectorielles. Un

12 des membres de l ASMEP paie par exemple 22 M de taxe papier chaque année. Nous avons vu également apparaître récemment une taxe cosmétique. Nous avons lancé une étude pour mesurer l impact du CICE (Crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi), mesure a priori positive puisqu elle est destinée à aider les entreprises à améliorer leur compétitivité. L ASMEP a mis en ligne un calculateur CICE ( qui permet de mettre en regard la réduction d impôt que les entreprises pourront percevoir en 2014, ou plus tôt si elles en font la demande, et les hausses d impôts annoncées sur la période Notre calculateur prend en compte 29 impôts qui vont augmenter mais, par définition, n inclut pas les impôts sectoriels. Une centaine d entreprises a déjà fait le calcul et pas une n a obtenu un résultat positif. En moyenne, le CICE va seulement compenser 40 % des hausses d impôt. En matière de charges sociales, la dégradation a été très forte au cours des dix dernières années. Alors que, auparavant, le coût du travail était plus faible en France qu en Allemagne, il est désormais passé à 35,80 de l heure en France, contre 34,90 en Allemagne. Le seul domaine où les choses se sont un peu améliorées est la fiscalité patrimoniale, grâce au pacte Dutreil et à l abattement de l ISF sur l outil de travail. Int. : Je confirme votre analyse en ce qui concerne le CICE. Les impôts payés par mon entreprise ont augmenté de en deux ans. Le CICE va nous rapporter , ce qui ramène l augmentation à , mais ne nous permet pas d investir. La tentation de la délocalisation Int. : Dans ces conditions, pourquoi avez-vous malgré tout continué à investir en France, notamment sur votre nouveau site de Saint-Ouen-l Aumône? Philippe d Ornano : La France est encore aujourd hui le leader mondial pour la cosmétique, et elle fait référence dans ce domaine, comme l Allemagne pour l automobile. Nous avons bénéficié de cette référence et nous y participons par notre succès. C est pourquoi notre souhait est de continuer à investir en France. Mon combat au sein de l ASMEP vise à faire changer les choses pour pouvoir rester en France. S agissant de Saint-Ouen-l Aumône, il ne s agissait pas d une nouvelle unité mais du déménagement d une unité existante. Or, nous tenions beaucoup à conserver nos équipes, qui jouent un rôle central dans la réussite de l entreprise. Certaines salariées sont là depuis vingt ans : elles sont extrêmement dévouées à l entreprise et les perdre aurait représenté un coût très important pour notre société. C est pourquoi le cahier des charges de l opération prévoyait que le déménagement devait se faire dans un rayon de 30 km et sur la même ligne de RER, ce qui nous a permis de réussir à conserver 95 % des salariés. La question d une implantation à l étranger ne pourrait se poser que pour la création d une nouvelle unité. André Ulmann : Dans le cas de HRA Pharma, on peut dire que le choix de rester en France est de nature idéologique. Nous sommes français, nous avons bénéficié de l éducation française et nous considérons que c est notre devoir de rester ici. Mais je vous avoue qu il est parfois tentant de céder aux sirènes de la Suisse, par exemple. Le canton de Vaud, en particulier, propose des conditions vraiment alléchantes pour les industriels de la pharmacie. De plus, nous trouverions là-bas un vivier de jeunes prêts à travailler avec nous, alors qu il est très difficile d attirer des nouvelles recrues à Paris : les gens ont peur des grèves et des embouteillages. Au passage, je suis frappé que, depuis dix ans que nous sommes implantés dans le 3 e arrondissement de Paris, où nous employons une centaine de personnes, jamais le

13 maire de l arrondissement n ait eu la curiosité de venir nous voir, ce qui me semble symptomatique du manque d intérêt de notre pays pour son industrie. Philippe d Ornano : À titre de comparaison, j ai reçu la visite, à Paris, du maire du district de Shanghai, où est implantée l une de nos plus grosses filiales. Il venait me proposer ses services et son aide pour le cas où nous voudrions développer nos affaires là-bas Certains pays semblent avoir compris que l industrie et plus généralement les entreprises représentent une dimension vraiment stratégique et veillent à leur offrir un écosystème favorable. Par exemple, la Chine a décidé de créer une sorte de «Cosmetic Valley» (nab : pôle de compétitivité français dédié à l industrie cosmétique) à côté de Nanjing. Pour cela, elle a supprimé tout impôt dans la zone en question pendant une durée de sept ans et elle démarche les sous-traitants pour les inciter à s installer là-bas. Elle va ainsi créer un terreau dans lequel pourront émerger ou se développer des marques chinoises, ce qui sera d autant plus facile que ce pays adore les cosmétiques et en consomme beaucoup. Si cette stratégie aboutit, la France, qui jusqu ici était le pays où il fallait lancer de nouvelles marques de cosmétiques, même pour une firme étrangère, risque de se voir détrôner. Thibault de Jaegher : L Usine nouvelle a enquêté sur les territoires français qui connaissent le plus faible taux de chômage. Une des caractéristiques de ces territoires est que les édiles locaux s intéressent beaucoup au tissu industriel et proposent leur aide aux entreprises pour qu elles puissent se développer et créer de l emploi. Philippe d Ornano : Je voudrais rendre justice aux maires : c est vrai que plus on va en province, et plus ils sont présents. Lors de l inauguration de notre site, aussi bien le maire de Saint-Ouen-l Aumône que celui de Cergy Pontoise ont répondu à l invitation. De même, à Blois, les maires successifs ont été très présents, qu ils soient de droite ou de gauche. Au niveau local, il existe une bonne compréhension des enjeux de l industrie. C est plutôt au plan national que nous manquons de vision stratégique. En France, on privilégie le consommateur plutôt que le producteur. Le pacte Dutreil Int. : Certains reprochent au pacte Dutreil d encourager des configurations peu optimales. Par exemple, il arrive que le propriétaire de l entreprise reste aux commandes uniquement pour bénéficier de la meilleure configuration fiscale possible. En Allemagne, lors des transmissions d entreprises, il n y a pas de contrainte sur le délai de conservation des actions mais une obligation de préserver les emplois pendant sept ans. Dans ces conditions, un patron allemand sera plus enclin qu un patron français à embaucher un manager extérieur. Philippe d Ornano : Le pacte Dutreil ne porte pas sur la gouvernance de l entreprise. Le problème que vous citez vient d ailleurs. Pour des raisons psychologiques évidentes, il est beaucoup plus facile pour un dirigeant d envisager la transmission de sa société à 50 ans qu à 75 ans. Mais lorsqu il a 50 ans, ses enfants sont encore jeunes, et en général, il préfère ne pas leur donner de l argent, afin de les inciter à travailler. Au lieu de leur donner des actions, il peut donc préférer leur transmettre l entreprise en démembrement de propriété. Mais cette option l oblige à renoncer à tous ses droits à l exception des dividendes. C est pourquoi beaucoup choisissent de reporter la transmission à plus tard, et, lorsqu ils arrivent à 75 ans, ils ont tendance à s accrocher. Si l on veut inciter les chefs d entreprises à passer la main relativement tôt, il faudrait au contraire leur laisser du pouvoir à l issue de la transmission et «borner» la transition, par exemple à 70 ans (référence du CGI).

14 Int. : Le pacte Dutreil, dont le titre exact est «pacte d engagement de conservation de titres», ne doit pas être confondu avec un pacte d actionnaires, et encore moins avec un pacte de gouvernance comme celui mis en œuvre par la famille Puig, qui vise à prévenir les conflits d intérêts entre différentes activités mais n a rien à voir avec un engagement de conservation des titres. Avant l adoption de la loi Dutreil, le coût fiscal de la transmission était de 40 %, ce qui poussait les propriétaires à vendre leurs sociétés. Bien souvent, celles-ci étaient cédées à des intérêts étrangers, qui se contentaient de récupérer les marques et licenciaient le personnel. La SMEP a attiré l attention du gouvernement socialiste de l époque sur ce phénomène. Nos interlocuteurs pour l élaboration du pacte étaient Didier Migaud, Christian Sautter et Dominique Strauss-Kahn. Didier Migaud s est senti particulièrement concerné quand une entreprise de maroquinerie située en Savoie, dans sa circonscription, a été rachetée par des Italiens qui ont aussitôt supprimé des emplois. La première version de la loi s appelait «Pacte de croissance solidaire». Elle avait pour objet d empêcher le démantèlement des entreprises à l occasion des transmissions et, selon le modèle du GFA (Groupe foncier agricole) ou de la SCEA (Société Civile d Exploitation Agricole), elle obligeait les héritiers à conserver leurs titres pendant 16 ans. Ce délai n était pas réaliste. Il a été raccourci à 6 ans et, aujourd hui, il semble évident qu il faudrait l assouplir encore. Philippe d Ornano : Le pacte Dutreil, malgré ses défauts, a représenté une véritable avancée. Les politiques ne sont pas toujours à même de percevoir les résultats des mesures qu ils prennent, mais il se trouve que j ai eu l occasion de revoir Renaud Dutreil après quelques années et je lui ai expliqué que non seulement cette loi avait conduit mon père à nous transmettre l entreprise plutôt qu à la vendre à un groupe étranger, mais qu elle l avait également décidé à passer à la deuxième phase du développement de l entreprise et, pour cela, à investir 150 M en France et à multiplier son chiffre d affaires par quatre sur la période Int. : Juste avant l adoption de la loi Dutreil, deux leaders mondiaux du domaine de l équipement de ski, Salomon et Rossignol, qui étaient par ailleurs membres de l ASMEP et n ont pas pu attendre que la loi soit passée, ont été vendus et ont disparu Philippe d Ornano : Un autre membre de l ASMEP, le patron des Transports Dubois, a également vendu sa société. Il est parti en Belgique et, avec ses deux fils, a fondé une nouvelle entreprise qui emploie aujourd hui 700 salariés et opère en France à partir de la Belgique Le rôle de l ISF Int. : Ce qui bloque la transmission des entreprises est plutôt le fait que les chefs d entreprise souhaitent éviter de payer l ISF. Philippe d Ornano : Effectivement, je crains qu on n ait pas bien mesuré, en France, l impact de la fiscalité du patrimoine sur les entreprises. François Mitterrand avait compris l intérêt de ne pas imposer l outil de travail, mais on n a pas tenu suffisamment compte de l impact négatif de l assujettissement à l ISF des autres actionnaires familiaux. Un actionnaire familial qui bloque ses parts dans l entreprise a presque plus de mérite que celui qui reprend la direction de l entreprise et se passionne pour son devenir. L intérêt bien compris de

15 l actionnaire qui ne travaille pas pour l entreprise serait de répartir son patrimoine plutôt que de le bloquer dans une seule entreprise, d autant qu il n a aucun pouvoir sur la gestion de l entreprise, en dehors des assemblées ou des conseils. Or, il paie l ISF, alors que son frère ou son cousin qui dirige l entreprise ne le paie pas. Je vous laisse imaginer, au passage, les conflits que provoque cette situation entre les membres de la famille. Or, le produit de l ISF payé sur les parts d entreprise est relativement négligeable (nab : à peu près 45 millions d euros, selon «voies et moyens» du PLF 2013). C est pourquoi nous plaidons pour qu on déconnecte l ISF de l entreprise, c est-à-dire que l on considère que quelqu un qui conserve ses parts pendant une durée de dix ans, par exemple, doit être exonéré de l ISF. Cela pourrait valoir aussi pour l impôt sur la plus-value. Nous essayons de promouvoir un statut spécial pour l investisseur de temps long : cela nous semble indispensable si l on veut reconstituer ou développer un Mittelstand en France. Participation, intéressement, actionnariat des salariés Int. : Avez-vous développé l actionnariat des salariés? André Ulmann : Nous pratiquons la participation et l intéressement, et les salariés détiennent 10 % du capital. La mise en place de l actionnariat salarié a été d une grande complexité juridique et fiscale, mais cela en valait la peine : 75 % des salariés ont acquis des actions. Philippe d Ornano : Le dispositif de la participation et de l intéressement était, jusqu à récemment, l un des meilleurs au monde. Il se caractérisait par une très grande souplesse, qui permettait de donner la priorité à la participation ou à l intéressement, de fixer des objectifs ou non, de financer l entreprise ou pas, etc. Quand il a été mis en place par le général de Gaulle, la plupart des entreprises y étaient plutôt hostiles, mais aujourd hui, la grande majorité d entre elles y sont favorables et reconnaissent son utilité. Malheureusement, on est en train de le tuer de deux manières : d une part, en le taxant de façon très forte en quatre ans, le taux est passé de 2 à 20 %, ce qui décourage les dirigeants d augmenter le taux de la participation ; et d autre part, en autorisant le déblocage de l épargne. Dans notre entreprise, nous allons jusqu à doubler la participation en fonction de la progression consolidée des résultats. Si ceux-ci sont moins bons l année suivante, il est possible de réduire le taux de participation. C est très sain pour l entreprise et cela joue un rôle de motivation et de fédération très important. Mais si l épargne peut être débloquée, le salarié anticipe ce que la participation va lui rapporter et prévoit les dépenses correspondantes à l avance : tout le système s effondre. L autre grand avantage de la participation et de l intéressement était d aider les bas salaires à épargner et notamment de leur permettre d accéder à la propriété, ce qui est crucial quand on sait la part que les personnes à revenus modestes consacrent à leur loyer. Cet avantage aussi disparaît et je suis stupéfait de l indifférence complète des syndicats, qui auraient dû être vent debout contre de telles décisions.