Premier vote "Say on Pay en France : quels enseignements pour 2015?
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- Jacques Morin
- il y a 8 ans
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1 Premier vote "Say on Pay en France : quels enseignements pour 2015? A. Point sur la saison des AG 2014 Statistiques La recommandation du nouveau Code AFEP-MEDEF a été très largement suivie La quasi totalité des sociétés du SBF120 s'est livrée à cet exercice tant commenté, attendu des actionnaires, des pouvoirs publics et parfois appréhendé par les dirigeants des sociétés cotées Des scores globalement rassurants, à interpréter néanmoins avec précaution Si le score moyen est très rassurant et semble laisser peu de place aux commentaires - 92,5% pour le CAC 40, 90,9% pour le Next 80 - il existe inévitablement des disparités : ainsi, dans le CAC 40, les scores ont varié de 63,5% (Safran, chez qui l Etat s est opposé au Say on Pay) à 99,49% (EDF) et dans le Next 80 de 54,9% (Thalès, chez qui l Etat s est opposé au Say on Pay) à 99,98 (Bourbon). Une lecture plus fine des résultats met en évidence le contraste qui se creuse entre les sociétés au capital dispersé et celles qui disposent d un actionnariat de référence, lequel bénéficie le plus souvent de droits de vote doubles les marges de manœuvre ne sont pas les mêmes et, de fait, les scores n ont pas la même signification. Car en retraitant le vote de ces actionnaires de référence, a priori amicaux à l'exception notable de l'etat français - on constate que les minoritaires, investisseurs français ou nonrésidents, ont marqué une opposition parfois sensible. Ainsi 7 résolutions (sur 65) soumises par des sociétés du CAC 40 et 51 résolutions (sur 141) soumises par des sociétés du Next 80, ont enregistré plus d'un tiers d opposition de la part des minoritaires : 1
2 Un autre constat frappant qui tend à tempérer les bons scores du Say on Pay tient au fait que les actionnaires sont demeurés très vigilants sur les autres sujets de rémunération, et ceci même dans les sociétés où le Say on Pay a été largement approuvé : ü Ainsi les engagements différés (indemnités de départ et retraite-chapeau) ont été votés à 82% en moyenne, avec quelques résolutions plus contestées (Accor 54%, Air Liquide 68%, Vinci 60%, Veolia 58%, Saint-Gobain 74%) et même rejetées chez SAFT et Thales. ü Les votes des plans de stock-options ou d'actions de performance rencontrent régulièrement une opposition marquée, avec un score moyen de 85%, mais plus du tiers des résolutions approuvées à moins de 80% des voix (Publicis 70%, Michelin 74%, Total 76%, SCOR 70%, Orpea 69%), voire rejetées (Neopost ) Cette année, les actionnaires ont, à quelques rares exceptions près, appliqué une politique de vote distincte entre ces sujets de rémunération sur lesquels ils se prononcent depuis des années, et le Say on Pay : les investisseurs ont notamment pris en compte l'évolution très récente du code de gouvernance, publié au cours de l'année 2013, et se sont montrés compréhensifs tout en annonçant qu'ils seront moins conciliants à l'avenir. De l avis de tous, l'introduction du Say on Pay s est déroulée de façon satisfaisante, et 2014 a été une année de transition pour l'ensemble des acteurs : émetteurs, agences de conseil en vote, actionnaires Tentons d en dégager les principaux enseignements et les tendances pour l'avenir B. Enseignements de l an I du Say on Pay et tendances futures Un bon niveau de transparence de la part des émetteurs Toutes les informations, ou presque, sur les rémunérations des dirigeants étaient d ores et déjà publiques avant l introduction du Say on Pay, mais le premier constat, très positif de l avis général, est une lecture largement facilitée grâce au regroupement de ces informations dans un seul Chapitre du document de référence. Un bon niveau de transparence général, et même en progrès par rapport à l'année précédente, en particulier par les sociétés du CAC 40 : c'est notamment le cas pour la détermination du bonus annuel. Des bonnes pratiques appréciées des actionnaires Certaines pratiques ont été très appréciées, comme le plafonnement du bonus annuel en pourcentage du salaire fixe, voire la communication en amont du "Pay mix" (rapport entre rémunération fixe annuelle, variable et intéressement de long terme). Les précisions apportées sur les critères et la pondération retenus pour le variable annuel, de même que la publication des taux de réalisation constatés, ont souvent permis de rassurer les actionnaires sur le degré d exigence des objectifs fixés aux dirigeants. 2
3 Certains émetteurs ont cherché à expliciter la pertinence des critères retenus au regard des spécificités de la société, et ces efforts ont été reconnus par les investisseurs. Enfin, les actionnaires ont également apprécié le fait que les sociétés ne se soient pas limitées à une explication par des benchmarks, alors que la comparaison avec les sociétés internationales est a priori favorable aux émetteurs français : même si le modèle de Say on Pay français est basé sur un vote ex-post sur les montants dus ou versés aux dirigeants, à la différence des systèmes en vigueur dans la plupart des autres pays, la plupart des émetteurs ont, de façon plus ou moins détaillée, présenté la politique de rémunération et les différents éléments du package. Quelles tendances pour demain? Le train est désormais en marche, et les actionnaires ont d'ores et déjà annoncé qu ils ne se satisferont pas de ce qu ont présenté les sociétés françaises après cette année de mise en place : Les plus critiques jugent les rapports français encore très descriptifs et techniques, et la présentation de la politique de rémunération et des grands principes retenus par le conseil insuffisamment développée. C est finalement pendant l'assemblée générale que le discours est le plus clair, et que le lien entre stratégie et performance sont les mieux explicités. Les actionnaires institutionnels attendent autant de pédagogie dans la documentation diffusée en amont de l'ag. Les scores élevés enregistrés cette année reposent aussi sur les recommandations des agences de conseil en vote, et en particulier d'iss, la plus influente : ces recommandations ont été très majoritairement positives dans le CAC 40 (seulement 8 recommandations négatives sur 63 résolutions, portant sur 36 sociétés), et un peu plus partagées dans le Next 80 (63 recommandations "contre" sur 135 résolutions, pour 70 sociétés). Une recommandation négative a entraîné un score inférieur à 85% en moyenne. Il faut également noter que parmi les recommandations positives d'iss, 22 (38%) ont été émises avec réserves dans le CAC 40 (22, soit 28% dans le Next 80) : le plus souvent pour des questions de transparence insuffisante (taux d'atteinte des objectifs du bonus, absence d'explication sur la hausse du salaire fixe ou sur les critères retenus pour la part qualitative du bonus), voire pour des pratiques jugées abusives s agissant des engagements différés (indemnité de départ, retraite-chapeau) Parfois aussi, certaines "mauvaises " pratiques sont relevées : ü Absence de rémunération incitative long terme (Publicis, sociétés où l'etat français est présent au capital) ü Cumul potentiel des indemnités de départ et de la retraite ü Période d'appréciation de la performance des plans d incitation à long terme inférieure à 3 ans ü Bonus non plafonné, ou bonus garanti ü Montant de l'indemnité de départ ü Non-respect d'une ancienneté minimum pour la retraite chapeau... 3
4 Il y a fort à parier que ces réserves se transformeront en opposition l'an prochain, s il n en est pas tenu compte ou que des explications plus convaincantes ne sont pas formulées. Enfin, certains actionnaires influents ont aussi alerté les sociétés sur le fait qu en l'absence de progrès de la part des entreprises, l issue du vote ne serait pas aussi positive en 2015, et ont déroulé la liste de leurs attentes : une meilleure motivation de la fixation des éléments de rémunération et plus encore une transparence totale sur les taux de réalisation des objectifs fixés aux dirigeants, permettant d'évaluer l adéquation entre les objectifs fixés à court et moyen terme et la stratégie affichée, et le lien entre le niveau de rémunération et la performance de l'entreprise. C'est à leurs yeux le véritable enjeu du Say on Pay. Certains actionnaires ne cachent d ailleurs pas leur volonté de pouvoir échanger sur ces sujets directement avec les membres des Conseils, et notamment des comités de rémunérations, comme cela est désormais courant dans d'autres pays. Rares sont encore les sociétés qui motivent véritablement les choix et leur adaptation aux spécificités de l'entreprise. Le Say on Pay est un exercice annuel, il revient à chaque société de définir sa politique de rémunération et les axes d amélioration dans la durée, et d'engager un dialogue avec les actionnaires significatifs pour les convaincre de l'adéquation pay / performance et du rôle joué par le Conseil dans le processus de décision. C. Quel rôle pour le Conseil et le Comité de Rémunération? Avec des scores aussi rassurants, les conseils sont-ils préparés pour une saison 2015 où les actionnaires s'attendront davantage à voir leurs attentes prises en compte? Comment le Conseil et le Comité de Rémunération en particulier peuvent-ils jouer pleinement leur rôle? La philosophie du Say on Pay et l administrateur Plutôt que de chercher à s'aligner sur de "bonnes / meilleures pratiques" qui devraient s'appliquer uniformément à toutes les entreprises, remettons les actionnaires face à la philosophie du Say On Pay : quel que soit le pays, la société, l'actionnaire, la question posée devrait être la même : le Conseil a-t-il su fixer des objectifs qui incitent les dirigeants à mettre en œuvre une stratégie créatrice de valeur, et qui permettent d'évaluer de façon pertinente leur performance au regard de celle de la société, à court et moyen terme? 4
5 L'administrateur et le Say on Pay - quelques questions à se poser : ü Avez-vous été informés de critiques formulées par des actionnaires ou agences de conseil en vote? ü Avez-vous obtenu une analyse des votes de l Assemblée Générale 2014? Connaissez-vous bien l actionnariat et les conséquences sur les attentes des actionnaires? ü Sauriez-vous comparer le Chapitre Rémunération de la société dans laquelle vous siégez avec les pratiques habituellement rencontrées? ü Seriez-vous à l aise pour expliquer le lien entre rémunération et stratégie, entre rémunération et performance, le pay mix (rémunération fixe / rémunération court-terme / rémunération long-terme), la pertinence des critères retenus? ü Savez-vous que les membres des comités de rémunération sont parfois visés dans le cadre du renouvellement de leur mandat par les actionnaires et agences de conseil en vote si les pratiques sont jugées trop contestables, ou les réponses aux critiques trop floues? ü Pensez-vous être en mesure de défendre auprès d actionnaires les pratiques et le niveau de rémunération des dirigeants? La politique de rémunération avec les différents éléments de package? Les augmentations du salaire fixe des mandataires sociaux par rapport à celles des autres salariés de l entreprise? 5
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