La valeur d'un homme. ne se mesure pas. à ce qu'il fait, mais à ce qu'il fait. avec ce qu'il a.

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1 compagnie mutuelle d'assurance La valeur d'un homme ne se mesure pas à ce qu'il fait, mais à ce qu'il fait avec ce qu'il a. - PROVERBE INDIEN -

2 able des matières Rapport du président du Conseil d'administration et président-directeur général 2 Une page d'histoire 7 États financiers consolidés 8 Rapport des vérificateurs 21 Rapport de l'actuaire désigné 21 Conseil d'administration de L'Union-Vie 22 Direction générale de L'Union-Vie 22 Conseil d'administration de L'Internationale 23 Direction générale de L'Internationale 23 Les membres du personnel de L'Union-Vie et de L'Internationale 24

3 apport du président du Conseil d'administration et président-directeur général à la fin de l exercice précédent, soit une augmentation de 5,43 %. C est une augmentation des plus satisfaisantes compte tenu que, l an passé, le chiffre comparatif était de 4 %. Comme les dépenses incluant les impôts n ont crû que de 4,4 %, et ce, en raison principalement d une sinistralité moindre que prévue autant sur le plan de la morbidité que de la mortalité, cela explique pourquoi le bénéfice net a augmenté de 20 % en L avoir des assurés À nos mutualistes, Eu égard aux problèmes géopolitiques à travers le monde, qui interpellent sans contredit tous et chacun, c est sans tambour ni trompette que nous vous annonçons qu en 2002, le bénéfice net de L Union-Vie a franchi pour la première fois la barre des cinq (5) millions de dollars. Même si le dicton populaire dit que c est le premier million qui est le plus dur à gagner, tous conviendront qu un premier cinq millions n arrive pas comme par magie et constitue, pour le moins, une autre étape importante dans la vie d une entreprise. Les résultats financiers consolidés Le bénéfice net de l année 2002 s est élevé précisément à $, en hausse de 20 % sur l année précédente ou encore de $. C est la neuvième hausse consécutive à ce chapitre depuis le million de dollars en bénéfice net enregistré en 1993 et, évidemment, un nouveau sommet historique. Le bénéfice net de L Union-Vie est donc passé de 1,1 million de dollars en 1993 à 5,1 millions de dollars en 2002 pour une croissance moyenne d environ 18,5 % par année, ce qui constitue une performance des plus enviables. Les revenus totaux ont atteint $ au terme de l exercice financier 2002 comparativement à $ Ce bénéfice net a porté l avoir des assurés à $ à la fin de l exercice financier 2002, soit à quelque $ du cap des cinquante (50) millions de dollars que nous atteindrons de toute évidence dans les premiers mois de l année Toute proportion gardée, c est indéniablement une base de capital enviable qui permet à L Union-Vie de contrôler sa destinée et d assurer sa pérennité. Quant au taux de rendement sur l avoir des assurés, avec un bond de près de 1 % en 2002, il s élève à 11,68 %. Bien que ce taux soit supérieur au taux de rendement moyen que L Union-Vie a obtenu au cours des dix (10) dernières années, il est inférieur à ce que bien des compagnies publient à cet égard. Même si cela pourrait paraître préoccupant à première vue, c est une situation inévitable dans les circonstances. En effet, L Union-Vie a, comme on dit, le défaut de ses qualités, à savoir qu étant fortement capitalisée, elle est, par la force des choses, pénalisée dans un calcul comme celui du taux de rendement. Autrement dit, si la base de capital de L Union-Vie était, toute proportion gardée, diminuée au niveau de celle de l industrie et que, conséquemment, son bénéfice net était rajusté pour tenir compte de la diminution des revenus de placements en raison d une base de capital moindre, L Union-Vie pourrait facilement afficher un taux de rendement avoisinant les 15 % et, par le fait même, se retrouver dans le peloton de tête des compagnies montrant les meilleurs taux de rendement. Tout compte fait, nous préférons cependant la situation actuelle, soit une forte capitalisation qui, en bout de ligne, peut conduire à un taux de rendement moindre mais qui assure une meilleure protection à nos mutualistes actuels et futurs.

4 Les bilans financiers consolidés à la fin 2002 L actif est passé de 334 millions de dollars à la fin de 2001 à 345 millions à la fin de 2002, soit une hausse de 3,3 %. C est une hausse plus modeste qu au cours des dernières années. Cela s explique par des écarts importants au niveau, entre autres, des activités de financement décrits dans les flux de trésorerie et des activités d investissement qui, conséquemment, ont produit des écarts au chapitre des gains sur les ventes de placements. Il convient de signaler que sur les 331 millions de dollars en placements, ce qui représente, soit-dit en passant, 96 % de l actif de L Union-Vie, nous n avons pas eu de défaut d actif autre qu une perte minime de $ lors de la vente d un immeuble repris dont un montant de $ avait déjà été comptabilisé l an passé. C est une performance enviable quand on tient compte que notre portefeuille de prêts hypothécaires dépasse les cinquante (50) millions de dollars. Cela démontre que nous n avons pas dévié de notre course et que nous continuons à tabler sur la qualité dans nos décisions relatives aux placements. Dans un autre ordre d idée, et ce, puisque c est difficilement perceptible à la lecture des bilans consolidés, il convient de préciser que nous avons liquidé de façon ordonnée notre portefeuille d actions ordinaires au cours du quatrième trimestre de l année Plusieurs raisons ont motivé cette décision que nous avons finalement prise au début de l automne dernier suite à de nombreuses réflexions à cet égard. Jusqu à ce jour, le moment choisi pour procéder à cette liquidation nous a été favorable. Ainsi les placements en actions que nous retrouvons à l actif au montant d un peu plus de neuf (9) millions de dollars constituent des actions privilégiées que nous continuons à détenir pour profiter des avantages fiscaux en plus des revenus fixes qu elles génèrent. Qui plus est, en 2002, L Union-Vie a même augmenté légèrement son ratio de solvabilité qui avait repassé la barre des 300 % l an passé. Par curiosité, nous avons fait des recherches vers la fin de l année 2002 pour connaître notre rang en matière de ratio de solvabilité. Comme ces données ne sont pas facilement disponibles, nous ne pouvons pas affirmer «ex cathedra» notre rang. Nos recherches nous amènent cependant à conclure que, si nous ne tenons pas compte de cinq ou six filiales de banques probablement fortement capitalisées mais peu actives, L Union-Vie est, parmi les compagnies d assurance dites «actives», la compagnie d assurance no 1 pour ce qui est de la solvabilité, et ce, sur plus de cent (100) institutions financières ayant un permis d assureur au Canada. Rétrospective de l année 2002 En plus de notre performance relative à notre profitabilité, l année 2002 regorge de réalisations dont il est à propos de faire état, du moins succinctement, pour les suivantes : la mise en marché de l Adapsanté, un produit d assurance couvrant les maladies graves que nous avons réussi par un tour de force à modeler sur notre produit d assurance-vie vedette depuis plus de 10 ans, l Adaptable. Eu égard à l accueil favorable de l Adapsanté à travers le réseau de distribution, nous avons la conviction de pouvoir prendre graduellement notre place dans ce marché en croissance; la réalisation d un premier programme de ventes de produits complémentaires, en l occurrence une garantie en cas de décès accidentel, afin de consolider notre présence auprès de notre clientèle de polices dites «orphelines». Nul doute que l originalité de notre offre, qui était assortie de l émission d une carte «Privilèges» donnant accès à des rabais chez différents fournisseurs, de même que les La solidité financière Comme on se plaît à le répéter, s il y a un élément qui démarque L Union-Vie des autres compagnies dans l industrie de l assurance de personnes, c est bien sa solidité financière.

5 facilités d adhésion mises en place ont, tel qu en fait foi notre taux de réponse, largement contribué aux succès obtenus. Il convient de préciser que nous n avons malheureusement pas pu émettre la carte «Privilèges» en raison de la cessation des activités de fidélisation du fournisseur de la carte. Nous profitons de l occasion pour remercier ceux et celles qui ont adhéré au programme à la fois pour leur compréhension et pour avoir maintenu leur couverture en cas de décès accidentel en dépit du fait que nous les avons compensés par la possibilité d obtenir des escomptes sur des abonnements à des journaux et des magazines chez le fournisseur Rabais Campus; l installation de «l engagement d honneur» à bien servir nos clientèles à l intérieur de délais prescrits qui prendra son envol en Un engagement d honneur étant plus prenant que le simple respect d une norme puisqu on fait appel en plus à la fierté, il était important d appuyer cette approche de service sur des bases solides. C est pourquoi nous avons procédé parallèlement à l implantation d une première phase de la méthode Kaizen; la poursuite du déploiement du travail à distance. Forts des succès que nous connaissons à cet égard, nous avons atteint en 2002 l objectif fixé, puisque chaque secteur de la compagnie a au moins un membre de son personnel travaillant à distance; et l atteinte des objectifs de nouvelles ventes pour toutes les lignes d affaires sauf pour la production en vie universelle où nous avons été, comme bien d autres compagnies à notre connaissance, victimes de la morosité des marchés et des bas taux d intérêt. C est la seule ombre au tableau pour l année L année 2003 en perspective À la réunion des membres du conseil d administration tenue en décembre dernier, nous avons déposé le plan d affaires et les prévisions budgétaires pour l année Suite à de nombreux échanges au niveau de la direction de L Union-Vie, il a été décidé de suggérer un changement majeur aux membres du conseil d administration relativement au développement des affaires, à savoir de travailler à l avenir avec une approche de croissance des affaires plutôt que de continuer à mettre plus d efforts que moins sur la production en nouvelles affaires. Les membres du conseil d administration ont effectivement entériné le changement de cap qui, pour une première année d application, exigera une certaine adaptation. Le bien-fondé de ce tournant repose sur l hypothèse que la conservation d un client a autant sinon plus d importance que la sollicitation d un nouveau pour le remplacer. Par conséquent, des objectifs de croissance des affaires ont donc été fixés pour l année 2003, et ce, pour chaque ligne d affaires. Quant aux modifications envisagées relativement à nos produits pour soutenir les objectifs de croissance fixés, nous mettrons le temps et les énergies nécessaires pour mettre à niveau notre produit vie universelle Ulysse En effet, le marché de la vie universelle évolue constamment et avec une rapidité étonnante. Dans la dernière année, la plupart des compagnies ont ajouté des nouveautés à leurs produits. On retrouve maintenant des options d assurance entièrement libérée après 10 ou 20 ans, des protections de maladies graves intégrées au produit, des formules de bonification des rendements mieux adaptées aux conditions courantes, etc. Notre produit n ayant pas été révisé en profondeur depuis son lancement en 1999, un coup de barre doit donc être donné pour s assurer de conserver notre part de marché. Parmi les projets corporatifs retenus, il convient de souligner qu en conformité avec ce qui a été mentionné précédemment, nous créerons le plus tôt possible un secteur «conservation des affaires». D autre part, nous mettrons en place un programme plus soutenu de communication avec nos assurés afin de les informer, entre autres, des récents développements à L Union-Vie et nous poursuivrons nos démarches relativement à l implantation de notre engagement d honneur et au déploiement du travail à distance qui, pour nous, est un des ingrédients importants qui assurera notre pérennité. À travers ces projets, nous trouverons du temps pour impartir à L Union-Vie l émission des nouvelles affaires individuelles de notre filiale L Internationale.

6 Changement de garde à la vice-présidence, Développement des affaires Monsieur Claude Fontaine, vice-président, Développement des affaires m avait informé au tout début de l année 2002 qu il prendrait sa retraite à la fin de l année ou au plus tard au début de l année Après une quarantaine d années passées dans le domaine de la distribution de produits et services financiers dont une quinzaine d années à L Union-Vie, et ce, si l on tient compte des cinq années passées à La Mutualité que L Union-Vie a acquise en 1993, c est pour le moins une retraite qui est bien méritée. Comme on le dit en langage populaire, L Union-Vie perd un «gros morceau» et, d une certaine façon, quant au soussigné, un grand frère qui a toujours su me faire profiter de son vécu et me prodiguer de bons conseils à bien des égards. Son départ à la retraite étant arrêté de façon définitive pour le 30 mai prochain, nous aurons l occasion de souligner en temps et lieu et comme il se doit tous ses faits d armes depuis qu il est associé à L Union-Vie. À ce momentci, il est de mise de faire état de sa plus belle réalisation, soit la mise en place du réseau de distribution de L Union-Vie qu il a créé de toutes pièces en y mettant tout son cœur. Claude peut être fier de ce qu il a accompli pour L Union-Vie et, comme trop souvent d ailleurs, nous ne pourrons jamais lui rendre la pareille. J aurai l occasion, Claude, de te le redire maintes fois d ici le 30 mai mais permets-moi de commencer maintenant : «mille mercis pour tout ce que tu as fait pour L Union-Vie et la plus belle retraite qui soit, à la hauteur de ton œuvre». Heureusement, notre bonne fortune nous a permis de dénicher le successeur recherché. En effet, nous avons trouvé en monsieur Michel Parizeau, A.V.A. et Pl. Fin., la personne toute désignée pour assurer une continuité au niveau d un secteur aussi névralgique qu est le Développement des affaires. De gauche à droite sur la photo : Michel Parizeau Vice-président - Développement des affaires Claude Fontaine Vice-président - Développement des affaires (sortant de charge) Jacques Desbiens Président du Conseil d'administration et président-directeur général Monsieur Parizeau est bien connu dans le milieu de la distribution des produits et services financiers au Québec. Il a commencé à y œuvrer il y a une vingtaine d années après sa carrière de joueur de hockey professionnel pour différentes équipes de la LNH et de l AMH, tout spécialement Les Nordiques de Québec pour lesquels il a notamment porté le titre de capitaine. Il a été successivement conseiller en sécurité financière, directeur des ventes pour un important cabinet de courtage, directeur des ventes pour l Est du Canada et gestionnaire de comptes majeurs pour deux importantes compagnies d assurance canadiennes. Pour relever les nouveaux défis qu il a acceptés d emblée, monsieur Parizeau peut compter, en plus de son vécu et de son expérience dans le domaine de la distribution, sur une excellente formation académique et sur de belles qualités en tant qu être humain.

7 Nouvelles en bref de L Internationale Depuis l an passé, les états financiers présentés dans les pages qui suivent sont des états financiers consolidés et non pas à la valeur de consolidation. Les données financières de notre filiale L Internationale font donc partie intégrante des états financiers présentés dans ce rapport. Il est donc de mise de faire état des principales réalisations de notre filiale en 2002 et de jeter un coup d œil sur ce qui s en vient en Les faits d armes de L Internationale en 2002 ont trait à : l augmentation importante de sa profitabilité particulièrement en raison de prestations moins élevées que prévues; le respect de l échéancier de la fin septembre pour la conversion du système de paiements des médicaments qui est passé du fournisseur CAPSS à ESI; l augmentation marquée du volume de nouvelles affaires pour l assurance-créancier; et la mise en marché d une nouvelle version des produits d assurance santé individuelle Atout Risque et Unithèque qui ont été souscrits par L Union-Vie jusqu à la fin de l année Quant à ce qui est dans la mire pour l année 2003, la direction de L Internationale s attend à nouveau à une augmentation de la profitabilité principalement en raison d une réduction des frais généraux et se propose d implanter en assurance collective à la fois le dépôt direct des réclamations et la facturation en ligne. Il convient aussi de mentionner qu après mûres réflexions, il a été convenu au cours des derniers mois de l année 2002 que L Union-Vie et L Internationale vont à l avenir travailler avec une approche «groupe» plutôt que de travailler en «silos» comme ce fut souvent le cas jusqu à maintenant. Remerciements Les succès que connaît une entreprise comme la nôtre n arrivent pas par enchantement. Ils résultent de la conjugaison des contributions de chacun des groupes gravitant autour de la compagnie, à savoir : nos mutualistes qui nous accordent leur confiance à la fois par la souscription de nouvelles affaires ou par le maintien de leurs affaires en vigueur; le réseau de distribution de nos produits et services financiers, à savoir les agents généraux et leurs conseillers en sécurité financière qui nous font l honneur de leur bon patronage; les membres de notre personnel qui se dévouent corps et âme pour poursuivre cette belle aventure et, enfin, les administrateurs qui gèrent judicieusement les destinées et les avoirs du Groupe L Union-Vie. Conclusion En 2002, L Union-Vie a de nouveau tiré son épingle du jeu. Les réalisations dont il a été fait mention dans ce rapport traduisent bien la vision du développement que nous nous sommes donnée depuis déjà plusieurs années et qui peut être reprise en adaptant comme suit le proverbe indien cité sur la couverture de ce rapport annuel : «La valeur d une entreprise ne se mesure pas à ce qu elle fait, mais à ce qu elle fait avec ce qu elle a.» En maintenant ce cap, nul doute que nous serons à même de vous présenter l an prochain un rapport tout aussi notable. Jacques Desbiens Président du Conseil d'administration et président-directeur général

8 ne page d'histoire dans laquelle Claude Fontaine a été un acteur important L 'ultime reconnaissance En 1998, L Union-Vie a été sélectionnée à titre d entreprise lauréate lors du Gala du prestigieux Concours Les Mercuriades. Au dire de la Chambre de Commerce du Québec, le Mercure représente l ultime reconnaissance. Il convient d'ajouter que, selon les informations obtenues, il faut remonter au début des années 80 pour recenser le seul autre Mercure décerné à une compagnie d assurance. Cela en fait une reconnaissance encore plus gratifiante pour L'Union-Vie. Pour avoir été ainsi sélectionnée, L Union-Vie a dû se démarquer au niveau de chacun des critères considérés, soit notamment la création d emplois ou la conservation d emplois, l impact économique de l entreprise sur sa région, les innovations et les affaires stratégiques, les investissements et la présence de l entreprise dans son milieu. Claude Fontaine pourra toujours se targuer d'avoir fait partie de l'équipe de direction au moment où L'Union-Vie s'est vu décerner ces grands honneurs. De gauche à droite sur la photo : Claude Fontaine Vice-président - Marketing et ventes Luc Pellerin Vice-président - Actuariat Jacques Desbiens Président du Conseil d'administration et président-directeur général Jean Audet Vice-président - Administration et informatique Carl Têtu Vice-président - Finances

9 tats financiers consolidés Rapport de la direction La préparation des états financiers consolidés de L'Union-Vie, compagnie mutuelle d'assurance incombe à la direction. Ces états financiers consolidés sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada pour les entreprises d'assurance de personnes et comprennent certains montants qui sont fondés sur les meilleurs jugements et estimations convenant aux circonstances propres à la Compagnie. Afin de s'acquitter de ses responsabilités à l'égard des états financiers consolidés, la direction a mis en application des systèmes de contrôles internes qui visent à assurer l'exactitude des renseignements financiers et le contrôle des opérations. Les vérificateurs externes, nommés par les titulaires de polices, s'assurent que les états financiers consolidés ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada pour les entreprises d'assurance de personnes. Le comité de vérification du Conseil d'administration, composé majoritairement d'administrateurs n'appartenant ni à la direction ni au personnel de la Compagnie, voit à ce que la direction assume sa responsabilité en matière d'information financière. Ce comité a pleine autorité pour obtenir de la direction les renseignements utiles à la formation de leur opinion. Au nom de la direction, Le Conseil d'administration nomme, conformément à la Loi sur les assurances du Québec, l'actuaire désigné qui est chargé de procéder à l'évaluation des provisions techniques selon les normes de pratique de l'institut Canadien des Actuaires. Jacques Desbiens, F.S.A., F.I.C.A. Président du Conseil d'administration et président-directeur général Drummondville, le 10 février 2003

10 ésultats consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars) Produits Primes d'assurance et de rentes $ $ Revenu de placements (note 4) Autres Charges Prestations encourues Augmentation des provisions techniques Intérêts sur prestations et sommes en dépôt Commissions Taxes sur primes Frais généraux BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS, PARTICIPATIONS AUX TITULAIRES DE CONTRATS ET PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES Impôts (note 5) BÉNÉFICE AVANT PARTICIPATIONS AUX TITULAIRES DE CONTRATS ET PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES Participations aux titulaires de contrats BÉNÉFICE AVANT PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES Part des actionnaires minoritaires 10 6 BÉNÉFICE NET $ $ énéfices non répartis consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars) Solde au début $ $ Bénéfice net Solde à la fin $ $ (Voir les notes complémentaires)

11 ilans consolidés aux 31 décembre (en milliers de dollars) Actif PLACEMENTS (note 4) Obligations $ $ Prêts hypothécaires Actions Immeubles Dépôts à terme et certificats de placements garantis Avances sur polices AUTRES ÉLÉMENTS D'ACTIF Encaisse Revenus de placements échus et courus Autres débiteurs Frais payés d'avance Immobilisations (note 6) Actif au titre des prestations constituées (note 7) Impôts Écart d acquisition $ $ Passif ENGAGEMENTS ENVERS LES ASSURÉS Provisions techniques (note 8) $ $ Sommes en dépôt Prestations à payer Participations Primes perçues d'avance et autres engagements AUTRES ÉLÉMENTS DE PASSIF Comptes à payer et frais courus Dépôt d'un réassureur IMPÔTS FUTURS (note 5) GAINS ET PERTES RÉALISÉS REPORTÉS SUR DISPOSITION DE PLACEMENTS (note 4) PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES Avoir des assurés BÉNÉFICES NON RÉPARTIS $ $ Au nom du conseil d'administration: (Voir les notes complémentaires) Jacques Desbiens, administrateur Gilles Paré, administrateur

12 lux de trésorerie consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars) Activités d'exploitation Bénéfice net $ $ Éléments n'affectant pas les flux de trésorerie : Augmentation des provisions techniques Gains sur disposition et variation de la valeur des placements et autres éléments d actif ( ) ( ) Amortissement des immobilisations Impôts futurs Variation nette des autres éléments reliés à l'exploitation Activités d'investissement Acquisition de placements ( ) ( ) Disposition de placements Acquisition d'immobilisations ( 553 ) ( 244 ) Produit de la cession d immobilisations 7 - Acquisition d'entreprise, nette de l'encaisse acquise ( ) - ( ) ( ) Activités de financement Coassurance et prise en charge de portefeuilles d assurance-vie en vigueur d autres sociétés d assurance Effet net de la réassurance de rentes différées en vigueur ( ) ( ) DIMINUTION DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES ( ) ( ) ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES AU DÉBUT ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES À LA FIN $ $ Les espèces et quasi-espèces sont constituées de l'encaisse et des dépôts à terme et certificats de placements garantis. (Voir les notes complémentaires)

13 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 1. STATUT La société a été constituée en vertu de la Loi sur les assurances du Québec et d'une loi privée de l'assemblée nationale du Québec. 2. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les états financiers consolidés ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada pour les entreprises d'assurance de personnes. La préparation des états financiers nécessite que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants de l'actif et du passif comptabilisés et sur la présentation des éléments d'actif et de passif éventuels ainsi que sur les montants des revenus et des dépenses comptabilisés. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les principales conventions comptables utilisées pour la préparation de ces états financiers sont décrites ci-dessous : a) Principes de consolidation Les participations autres que les placements de portefeuille en actions ordinaires et privilégiées sont comptabilisées selon la méthode suivante : les comptes des filiales sont consolidés. b) Placements à échéance déterminée i) Obligations Les obligations et débentures sont inscrites au coût amorti net des provisions pour pertes. La prime ou l'escompte à l'acquisition d'obligations est amorti sur la période comprise entre la date d'acquisition et la date d'échéance. ii) Prêts hypothécaires Les prêts hypothécaires sont inscrits au solde des prêts, net des provisions pour pertes. iii) Avances sur polices Les avances sur polices sont inscrites à leur solde non remboursé et sont entièrement garanties par la valeur de rachat des polices sur lesquelles les avances respectives ont été consenties. c) Placements à échéance non déterminée i) Actions Les actions sont comptabilisées au coût auquel s'ajoute annuellement 15 % de l'écart entre leur valeur comptable et leur valeur marchande. Les unités de fonds de placement détenues pour servir de couverture à certains engagements spécifiques sont inscrites à la valeur marchande et toute variation de celle-ci est portée directement à l état des résultats. ii) Immeubles Les immeubles détenus à des fins de placement, d'exploitation et d'administration de l'entreprise sont comptabilisés au coût alors que les immeubles repris par le biais d'une saisie sont comptabilisés à leur juste valeur marchande. À ces montants, s'ajoute annuellement 10 % de l'écart entre leur valeur comptable et leur valeur marchande. La société doit faire évaluer ses immeubles par un évaluateur agréé selon un cycle triennal. d) Gains et pertes sur placements i) Gains et pertes réalisés Les gains et pertes réalisés sur placements à échéance déterminée sont amortis sur la durée restante de ces actifs, avec un maximum de 20 ans. Les gains et pertes réalisés sur placements à échéance non déterminée sont amortis à raison de 15 % par année pour les actions et de 10 % par année pour les immeubles selon la méthode du solde dégressif. L'amortissement de ces gains et pertes est porté aux résultats. Le solde non amorti des gains et pertes réalisés sur placements à échéance déterminée et non déterminée est présenté comme crédits reportés. ii) Gains et pertes non réalisés Les gains et pertes non réalisés sur placements à échéance non déterminée sont portés aux résultats à raison de 15 % par année pour les actions et de 10 % par année pour les immeubles en fonction de l'écart entre leur valeur comptable et leur valeur marchande. Ces gains et pertes redressent la valeur comptable, comme il est mentionné à la note 2 b) i) et ii). Les baisses de valeur durable sur placements sont portées aux résultats dans l'exercice où elles sont constatées.

14 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 2. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) e) Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au coût et sont amorties selon la méthode linéaire aux taux suivants : Durée / Taux Équipement informatique 25 % Mobilier de bureau 20 % Enseignes 20 % Matériel roulant 30 mois f) Avantages sociaux futurs La société offre un régime de retraite à ses employés ainsi qu'une protection d'assurance collective à certains retraités. Le coût des prestations de retraite accumulées par les employés est établi par calculs actuariels selon la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service admissibles, à partir des hypothèses les plus probables de la direction concernant le rendement prévu de l'actif du régime, la progression des salaires et l'âge de départ à la retraite. La charge annuelle liée à la protection d'assurance collective offerte à un groupe de retraités est déterminée par calculs actuariels à partir des hypothèses les plus probables de la direction concernant le coût prévu des soins de santé et l'espérance de vie des retraités. Pour les besoins du calcul du rendement prévu de l'actif du régime de retraite, la méthode d'évaluation de l'actif utilisée est la juste valeur. L'excédent du gain actuariel net (de la perte actuarielle nette) sur le plus élevé de 10 % de l'obligation au titre des prestations constituées ou de la juste valeur de l'actif du régime, est amorti linéairement sur la durée résiduelle moyenne d'activité des employés actifs ou sur la durée résiduelle moyenne de la protection d'assurance collective des retraités. g) Écart d acquisition L écart d acquisition résulte de l écart du coût des actions des filiales sur la valeur comptable de l actif net acquis. Cet écart d acquisition est ramené à sa juste valeur lorsque la baisse de celle-ci est considérée permanente selon les prévisions de rendement sur l investissement. h) Provisions techniques Les provisions techniques représentent le montant qui, avec les primes et les revenus de placements futurs, est conforme et nécessaire pour respecter les engagements de la société à l'égard des contrats d'assurance et de rentes. Les provisions techniques sont calculées selon la méthode canadienne axée sur le bilan. Ces provisions sont établies selon les hypothèses que l'actuaire désigné considère comme appropriées pour les contrats en vigueur. i) Impôts Les impôts sont comptabilisés selon la méthode des impôts futurs. Les impôts exigibles sont calculés sur le revenu imposable de l exercice. Les impôts futurs sont comptabilisés d après les écarts temporaires qui surviennent entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs inscrits au bilan. Les taux d imposition utilisés pour évaluer l actif ou le passif d impôts futurs correspondent aux taux d imposition prévus qui s appliqueront lors du règlement de ces passifs ou de la réalisation de ces actifs. j) Conversion des comptes libellés en devises étrangères La société utilise la méthode temporelle pour la conversion de ses comptes libellés en devises étrangères. Les éléments d actif et de passif monétaires sont convertis au cours du change à la fin de l exercice. Les autres éléments d actif et de passif sont convertis aux cours d origine. Les soldes des comptes figurant dans l état des résultats sont convertis aux cours en vigueur aux dates des opérations. Les gains et pertes de change sont inclus dans les résultats de l exercice, à l exception de ceux qui résultent de la conversion des éléments d actif et de passif monétaires à long terme qui sont reportés et amortis sur la durée de vie restante de l élément concerné dans le cas des placements à échéance déterminée. Les gains et pertes de change pour les placements à échéance non déterminée sont reportés et amortis au taux de 15 % par année.

15 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 3. ACQUISITION D'ENTREPRISE En date du 1 er juillet 2002, la société a acquis 100 % des actions ordinaires en circulation d'une entreprise oeuvrant dans les services financiers. Cette acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. Les résultats de cette entreprise sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date d'acquisition. Le montant en espèces de $ payé par la société se ventile entre la juste valeur des actifs acquis s'élevant à $, dont $ pour les espèces et quasi-espèces, et l'assumation des passifs s'élevant à $ et un écart d'acquisition s'élevant à $. Espèces et quasi-espèces 161 $ Autres débiteurs 4 Frais payés d'avance 7 Immobilisations corporelles Comptes à payer et frais courus 175 Impôts 9 Dette à long terme Actifs nets identifiables, à la juste valeur ( 266 ) Écart d'acquisition Contrepartie de l'achat $ 4. PLACEMENTS a) Valeur des placements Valeur Valeur Valeur Valeur comptable marchande comptable marchande Obligations $ $ $ $ Prêts hypothécaires Actions Immeubles Dépôts à terme et certificats de placements garantis Avances sur polices $ $ $ $ b) Gains et pertes réalisés reportés sur disposition de placements Amortissement des gains et pertes Gains et pertes réalisés reportés Obligations $ 840 $ $ $ Prêts hypothécaires ( 8 ) ( 20 ) - - Actions Immeubles $ $ $ $

16 otes complémentaires 4. PLACEMENTS (suite) pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) c) Revenu de placements Obligations $ $ Prêts hypothécaires Actions ( 530 ) 465 Immeubles Dépôts à terme et certificats de placements garantis et encaisse Avances sur polices Perte sur radiation d écart d acquisition suite au rachat de 100 % des actions d une filiale - ( 39 ) Moins : Frais $ $ 5. IMPÔTS L imputation au titre des impôts à l état des résultats présente un taux d impôt effectif différent du taux réglementaire de 35,16 % (37,16 % en 2001) en raison des facteurs suivants : Provision fondée sur le taux combiné $ $ Écarts entre le traitement comptable et fiscal ( 949 ) Impôts sur le revenu de placements Impôts des grandes sociétés des institutions financières $ $ La charge d impôts se compose des éléments suivants : Impôts exigibles 964 $ 301 $ Impôts futurs $ $ Le passif d impôts futurs présenté au bilan se rattache aux écarts temporaires sur les principaux éléments suivants : Engagements actuariels $ $ Actions et autres ( 28 ) ( 210 ) $ $

17 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 6. IMMOBILISATIONS Amortissement Valeur Valeur Coût cumulé nette nette Équipement informatique $ $ 709 $ 535 $ Mobilier de bureau Enseignes Matériel roulant $ $ $ 789 $ 7. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS ET RÉGIME DE RETRAITE La société offre un régime contributif à prestations déterminées à ses employés et maintient une protection d'assurance collective pour certains employés qui ont pris leur retraite avant le 1 er avril Les informations relatives aux régimes à prestations déterminées sont les suivantes : a) Actif au titre des prestations constituées Régime Avantages Régime Avantages de sociaux de sociaux retraite futurs retraite futurs Juste valeur de l'actif à la fin $ - $ $ - $ Obligation à la fin Excédent (déficit) ( 25 ) ( 47 ) Obligation (actif) transitoire non amorti ( 637 ) 20 ( 693 ) 31 Perte actuarielle nette (gain actuariel net) non amortie (non amorti) ( 19 ) ( 310 ) 2 Actif (passif) au titre des prestations constituées $ ( 24 ) $ $ ( 14) $ b) Juste valeur de l'actif Régime Avantages Régime Avantages de sociaux de sociaux retraite futurs retraite futurs Juste valeur de l'actif au début $ - $ $ - $ Rendement réel de l'actif ( 508 ) Cotisations versées Prestations versées ( 533 ) - ( 511 ) - Juste valeur de l'actif à la fin $ - $ $ - $

18 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 7. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS ET RÉGIME DE RETRAITE (suite) c) Obligation au titre des prestations constituées Régime Avantages Régime Avantages de sociaux de sociaux retraite futurs retraite futurs Obligation au début $ 47 $ $ 48 $ Coût des services rendus Cotisations des employés Intérêts Prestations versées ( 533 ) ( 4 ) ( 511 ) ( 7 ) Perte actuarielle (gain actuariel) 100 (21 ) Obligation à la fin $ 25 $ $ 47 $ d) Charge (revenu) de retraite Régime Avantages Régime Avantages de sociaux de sociaux retraite futurs retraite futurs Coût des services rendus 305 $ - $ 253 $ - $ Intérêts Rendement prévu de l'actif ( 862 ) - ( 882 ) - Amortissement du coût (des gains) des services passés ( 46 ) 10 ( 64 ) 10 ( 12 )$ 13 $ ( 135 )$ 13 $ e) Hypothèses actuarielles Régime Avantages Régime Avantages de sociaux de sociaux retraite futurs retraite futurs Taux d'actualisation 6, 75 % 6,75 % 7,00 % 7,00 % Taux de rendement à long terme prévu de l'actif 7,50 % - 7,50 % - Taux de progression des salaires 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % Taux de croissance hypothétique des soins de santé - 9,00 % - 9,00 %

19 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 8. PROVISIONS TECHNIQUES a) Composition des provisions techniques Les provisions techniques se composent des montants suivants : Assurance Rentes Total Total Provisions techniques brutes $ $ $ $ Moins : réassurance Provisions techniques nettes $ $ $ $ b) Composition de l actif couvrant les provisions techniques Les actifs couvrant les provisions techniques se composent comme suit : Assurance Rentes Total Total Obligations et autres titres à revenus fixes $ $ $ $ Titres hypothécaires $ $ $ $ c) Hypothèses actuarielles La nature des hypothèses les plus significatives utilisées pour la détermination des provisions techniques et la méthode ayant servi à établir ces hypothèses sont décrites dans les paragraphes ci-dessous. i) Mortalité et morbidité L hypothèse de mortalité est établie à partir d études et de tables de l industrie ainsi qu à partir des études annuelles de mortalité que la société effectue pour ses affaires d assurance-vie. Bien qu une amélioration des résultats de mortalité soit constatée depuis de nombreuses années dans l industrie en assurance-vie, les hypothèses d évaluation ne prévoient pas d amélioration future à ce chapitre. En ce qui a trait aux rentes, les hypothèses reposent sur des études et des tables de l industrie. Dans le cas des rentes, contrairement à l assurance-vie, une amélioration des résultats de mortalité est prévue dans les années futures. En assurance-maladie, la société utilise des tables de morbidité conçues par l industrie mais vérifie que celles-ci sont conformes à l expérience de la société. ii) Déchéances Les titulaires de contrats peuvent unilatéralement choisir de mettre fin à leur contrat en cessant de payer leurs primes. La société fonde son estimation du taux de déchéance sur les résultats passés de chacun de ses blocs d affaires. Un bloc d affaires est considéré comme fondé sur les déchéances si une augmentation du taux ultime de déchéance s accompagne d une augmentation de la rentabilité. En revanche, si la diminution du taux ultime de déchéance s accompagne d une augmentation de la rentabilité, le bloc d affaires n est pas considéré comme fondé sur les déchéances. iii) Revenus de placements La société gère les placements et les engagements par segment d affaires, utilisant des stratégies d appariement appropriées pour chaque segment. La détermination des provisions techniques tient compte du revenu net futur de placements projeté lié aux actifs qui soutiennent les provisions techniques ainsi que du réinvestissement des flux futurs de trésorerie. Le taux d intérêt sur les réinvestissements est conforme aux normes de pratique de l Institut Canadien des Actuaires ainsi qu à la politique de placement de la société. Dans les projections des actifs, une hypothèse appropriée est formulée pour les risques de défaut, pour les frais de placements ainsi que pour la non-synchronisation des flux futurs.

20 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 8. PROVISIONS TECHNIQUES (suite) c) Hypothèses actuarielles (suite) iv) Frais Les provisions techniques tiennent compte des montants liés aux frais d administration des contrats en vigueur, y compris les coûts relatifs à la perception des primes, au règlement et au traitement des demandes, aux évaluations actuarielles périodiques, à la préparation et à l expédition des états relatifs aux contrats, aux commissions de renouvellement et à une juste part des frais généraux indirects. L établissement des prévisions de frais s appuie sur des estimations à l égard de variables comme le taux d inflation, le taux de productivité et les taux d imposition indirects. Les frais estimatifs futurs afférents au maintien des contrats se fondent sur les résultats de la société. v) Participations revenant aux titulaires de contrats Les provisions techniques comprennent des montants estimatifs représentant les participations futures revenant aux titulaires de contrats. La société établit ces provisions selon l expérience courante et selon la courbe des montants versés dans le passé. d) Réassurance Dans le cours normal de ses opérations, la société a recours à des traités de réassurance. Toute la réassurance est souscrite auprès de réassureurs dûment enregistrés et assujettis aux mêmes organismes de réglementation que la société. Des traités de réassurance protègent également la société en cas d événements qui toucheraient plusieurs assurés. e) Analyse des changements Les changements survenus dans les provisions techniques au cours de l exercice sont attribuables aux activités et aux variations suivantes des estimations actuarielles : Solde au début $ $ Variation normale Autres variations reliées aux hypothèses actuarielles Variations diverses * ( ) Solde à la fin $ $ * Les variations diverses découlent de l effet net de la réassurance de rentes différées en vigueur et de la coassurance et la prise en charge de portefeuilles d assurance-vie en vigueur d autres sociétés d assurance. 9. INFORMATION SECTORIELLE Assurance Rentes Total Total PRODUITS Primes $ $ $ $ Placements Autres CHARGES BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS, PARTICIPATIONS AUX TITULAIRES DE CONTRATS ET PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES Impôts Participations aux titulaires de contrats Part des actionnaires minoritaires BÉNÉFICE NET $ 432 $ $ $

21 otes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2002 et 2001 ( les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars) 10. INSTRUMENTS FINANCIERS a) Juste valeur des actifs La juste valeur des actifs est déterminée selon les méthodes et les hypothèses suivantes : Les instruments financiers à court terme sont présumés correspondre à la valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. Ces instruments comprennent l encaisse, les revenus de placements échus et courus et les autres débiteurs. Les placements sont évalués selon des méthodes jugées appropriées pour chacune des catégories d actifs. Les obligations et les actions sont évaluées au cours du marché. Les prêts hypothécaires sont estimés par l actualisation des flux de trésorerie futurs estimatifs aux taux d intérêt du marché exigés pour des prêts comportant des risques de crédit similaire. Les valeurs marchandes des placements immobiliers sont établies en fonction des évaluations les plus récentes. Les dépôts à terme, les avances sur polices et les autres placements sont présumés correspondre à la valeur comptable. b) Juste valeur des passifs Les engagements envers les assurés, à l exception des provisions techniques, et les autres éléments du passif sont présumés correspondre à la valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. En ce qui concerne les provisions techniques, la politique de placement de la société prévoit de faire concorder, dans la mesure du possible, les sorties de fonds nécessaires pour rencontrer les obligations découlant des contrats d assurance avec les entrées de fonds générées par les éléments d actifs correspondants. Conséquemment, les changements dans les justes valeurs des actifs qui soutiennent les provisions techniques seront annulés principalement par les justes valeurs de ces provisions. Les actifs qui soutiennent les provisions techniques sont les obligations, les prêts hypothécaires, les dépôts à terme et les intérêts courus concernés. L écart entre la juste valeur et la valeur comptable des placements est nécessaire pour conserver le taux de rendement prévu dans l évaluation des provisions techniques et, en conséquence, n aura pas d incidence importante sur les résultats futurs. Les gains nets reportés ne sont pas utilisés pour soutenir les provisions techniques. c) Risque de crédit Le risque de crédit est défini comme le risque qu un débiteur de la société manque à l une de ses obligations et entraîne ainsi une perte financière pour cette dernière. La gestion du risque de crédit est faite principalement par le biais de la politique de placement de la société qui établit les critères d investissement. Ces critères incluent, entre autres, les cotes de crédit et la diversification des titres obligataires détenus et la valeur des cautions données en garantie des prêts hypothécaires. Une provision générale, incluse dans les engagements actuariels, vise à pourvoir à toute autre perte éventuelle sur les prêts et titres de créances. d) Risque de liquidité Le risque de liquidité est défini comme le risque que la société éprouve des difficultés à réunir les fonds nécessaires pour faire face à ses engagements relativement à des instruments financiers. Plus de 82 % des passifs de la société sont constitués des provisions techniques. Les sommes relatives à ces provisions techniques sont déboursées selon les modalités prévues aux contrats d assurance. Ces modalités étant connues par la société, cette dernière maintient les liquidités nécessaires pour rencontrer ses obligations. 11. CHIFFRES COMPARATIFS Certains chiffres de 2001 ont été reclassés afin de rendre la présentation conforme avec celle adoptée en 2002.

22 apport des vérificateurs ertificat de l'actuaire désigné Aux titulaires de contrats d'assurance-vie de L'UNION-VIE, COMPAGNIE MUTUELLE D'ASSURANCE Aux titulaires de contrats d'assurance-vie de L'UNION-VIE, COMPAGNIE MUTUELLE D'ASSURANCE Nous avons vérifié les bilans consolidés de L'UNION-VIE, COMPAGNIE MUTUELLE D'ASSURANCE aux 31 décembre 2002 et 2001 et les états consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur notre vérification. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l'appui des montants et des autres éléments d'information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l'évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu'une appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. J'ai évalué le passif des polices dans les bilans consolidés de L'Union-Vie, compagnie mutuelle d'assurance aux 31 décembre 2002 et 2001 et leurs variations dans les états des résultats consolidés pour les années terminées à ces dates conformément à la pratique actuarielle reconnue, notamment en procédant à la sélection d'hypothèses et de méthodes d'évaluation appropriées. À mon avis, le montant du passif des polices constitue une provision appropriée à l'égard de la totalité des obligations envers les titulaires de polices. De plus, les résultats sont fidèlement présentés dans les états financiers consolidés. L'évaluation est conforme à la Loi sur les assurances du Québec et son règlement d'application. Luc Pellerin, F.S.A., F.I.C.A. Drummondville, le 10 février 2003 À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la société aux 31 décembre 2002 et 2001, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Société en nom collectif Comptables agréés Drummondville, le 10 février 2003

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