Conseil de Rubis. Coordinateur global, Chef de file et Teneur de livre associé. Chefs de file et Teneurs de livre associés

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1 Rubis Société en commandite par actions au capital de euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré Paris R.C.S. Paris NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l émission et de l admission sur le marché réglementé d Euronext à Paris d actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d un montant brut, prime d émission incluse, de euros par émission de actions nouvelles, au prix unitaire de 48 euros à raison d une action nouvelle pour 14 actions existantes. Période de souscription du 21 mai au 4 juin 2015 inclus. Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 19 mai 2015 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié que «le document est complet et compréhensible, et que les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus (le «Prospectus») est composé : du document de référence de la société Rubis (la «Société»), déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 30 avril 2015 sous le numéro D (le «Document de Référence»), de la présente note d opération, et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Rubis, 105, avenue Raymond Poincaré Paris, sur le site Internet de la Société ( ainsi que sur le site Internet de l AMF ( Conseil de Rubis Coordinateur global, Chef de file et Teneur de livre associé Chefs de file et Teneurs de livre associés 1

2 Dans le Prospectus, les expressions «Rubis» ou la «Société» désignent la société Rubis. L expression le «Groupe» désigne le groupe de sociétés constitué de la Société et de l ensemble de ses filiales consolidées. Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que «croire», «s attendre à», «pouvoir», «estimer», «avoir l intention de», «envisager de», «anticiper», «devoir», ainsi que d autres termes similaires. L attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, il ne peut garantir l exhaustivité ou l exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Parmi les informations contenues dans le Prospectus, avant de prendre leur décision d investissement, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 30 avril 2015 sous le numéro D ainsi que les facteurs de risque décrits au paragraphe 2 de la présente note d opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable sur l activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. 2

3 SOMMAIRE RÉSUMÉ DU PROSPECTUS. 5 1 PERSONNES RESPONSABLES Responsables du Prospectus Attestation des responsables du Prospectus Responsable de l information financière et des relations investisseurs FACTEURS DE RISQUE INFORMATION DE BASE Déclarations sur le fonds de roulement net Capitaux propres et endettement Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Raisons de l émission et utilisation du produit INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des actions Devise d émission Droits attachés aux actions nouvelles Autorisations Délégation de compétence de l assemblée générale des actionnaires du 7 juin Décision de la gérance Date prévue d émission des actions nouvelles Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles Réglementation française en matière d offres publiques Offre publique obligatoire Offre publique de retrait et retrait obligatoire Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents CONDITIONS DE L OFFRE Conditions, statistiques de l offre, calendrier prévisionnel et modalités d une demande de souscription Conditions de l offre Montant de l émission Période et procédure de souscription Révocation / Suspension de l offre Réduction des ordres de souscription Montant minimum et/ou maximum d une souscription Révocation des ordres de souscription Versement des fonds et modalités de délivrance des actions Publication des résultats de l offre Procédure d exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Catégorie d investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l offre sera ouverte - Restrictions applicables à l offre Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration, de direction ou de surveillance Information pré-allocation

4 5.2.4 Notification aux souscripteurs Prix de souscription Placement et prise ferme Coordonnées du Coordinateur global et des Chefs de file et Teneurs de livre associés Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions Garantie Date de signature du contrat de garantie Engagement d abstention et de conservation ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION Admission aux négociations Place de cotation Offres simultanées d actions de la Société Contrat de liquidité Stabilisation - Interventions sur le marché DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE DÉPENSES LIÉES À L ÉMISSION DILUTION Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conseillers ayant un lien avec l offre Responsables du contrôle des comptes Rapport d expert Informations contenues dans le Prospectus provenant d une tierce partie Mise à jour de l information concernant la Société Actualisation de la section (Réunions et travaux du Collège de la Gérance en 2015) Actualisation des sections (Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2015) et (Rapport du Président du Conseil de Surveillance) Actualisation de la section (Réunion du Comité des Comptes et des Risques en 2015) Actualisation de la section (Réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2015) Actualisation de la section (Conseil de Surveillance) Actualisation de la section (Options de souscription d actions restant à exercer au 19 mai 2015) Actualisation de la section (Capital social au 19 mai 2015) Actualisation de la section (Évolution du capital social depuis le 31 décembre 2014) Actualisation de la section (Autocontrôle au 15 mai 2015) Actualisation de la section (Capital potentiel de Rubis actualisé au 19 mai 2015) Actualisation de la section (Répartition du capital au 19 mai 2015) Actualisation de la section (Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2015) Actualisation de la section 7.5 (Tableau d évolution du capital entre le 31 décembre 2014 et le 19 mai 2015) Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l émetteur et ses secteurs d activité

5 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n en date du 19 mai 2015 de l AMF Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Eléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l offre au public ou dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union Européenne ou parties à l accord sur l Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. A.2 Consentement de l émetteur sur l utilisation du prospectus Sans objet. Section B Emetteur B.1 Raison sociale et nom commercial Rubis (la «Société» et, avec l ensemble de ses filiales consolidées, le «Groupe»). B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d origine - Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré Paris, - Forme juridique : Société en commandite par actions, - Droit applicable : Droit français, - Pays d origine : France. B.3 Nature des opérations et principales activités Rubis est un opérateur international indépendant spécialisé dans l aval pétrolier et chimique. Il intervient principalement dans les deux domaines suivants : - le stockage de produits liquides industriels (produits pétroliers, chimiques et agroalimentaires) à travers sa filiale Rubis Terminal, - la distribution de GPL (Gaz de Pétrole Liquéfiés) et de produits pétroliers à travers Rubis Energie. 5

6 B.4 Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l émetteur et ses secteurs d activité - Evènements importants survenus depuis le 31 décembre 2014 Depuis le 31 décembre 2014, Rubis a signé deux protocoles d acquisition : - Le 5 février 2015, Rubis a signé un protocole pour acquérir 100% du capital de la SRPP (Société Réunionnaise de Produits Pétroliers). Premier opérateur local avec un réseau comprenant 51 stations-service, la SRPP commercialise également des fiouls commerciaux, du GPL et des lubrifiants. La SRPP contrôle la totalité des installations logistiques d'approvisionnement de l'île de La Réunion. Pour Rubis, cette acquisition représentera un renforcement de son activité dans l'océan Indien (Madagascar, Comores, Afrique australe), en l'élargissant à l'activité de distribution de différents produits pétroliers, avec l'avantage d'une logistique intégrée. En 2014, la SRPP a réalisé un chiffre d'affaires de 250 M. L'application du décret de février 2014, réglementant les prix et marges du secteur pétrolier, conduit la SRPP à dégager un résultat brut d'exploitation normatif de l'ordre de 22 M. La réalisation définitive de cette acquisition, dont le prix est de 98 M, reste soumise à l'accord de l'autorité de la concurrence. - Le 13 mars 2015, Rubis a signé un protocole pour acquérir le groupe Eres, un des principaux intervenants indépendants en approvisionnement-transport-logistiquedistribution de bitumes en Afrique de l'ouest. Avec de fortes implantations logistiques (dépôts d'importation) au Sénégal, au Togo et au Nigéria, Eres est un opérateur leader, actif dans toute cette région. Eres contrôle l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement depuis l'achat du bitume en raffineries, le transport maritime, le stockage terrestre massif, jusqu'à l'acheminement du produit par camions aux clients finaux. Eres a réussi à construire un très solide fonds de commerce régional grâce à sa technicité et à la qualité de sa logistique intégrée (transports maritime, terrestre et stockages massifs). Cette acquisition significative s'inscrit dans la ligne stratégique du Groupe : un produit de niche, commercialisé sur des marchés structurellement importateurs, où la composante transport-logistique est essentielle pour maintenir durablement un avantage compétitif ainsi que la qualité du service aux clients finaux, comprenant principalement les contractants routiers internationaux. En 2014, le chiffre d'affaires d'eres est estimé à 550 M$, pour un résultat brut d exploitation estimé de 72 M$ et une capacité bénéficiaire proforma d'environ 8% du chiffre d'affaires. Eres a commercialisé près de tonnes de bitumes et d'émulsions en 2014 auxquels s'ajoute du gazole pour les marchés de la zone. La transaction prévoit l'acquisition immédiate de 75% du capital, suivi d'un complément de prix échelonné et du rachat du solde de 25% du capital dans 3 ans, selon les modalités suivantes : Rubis déboursera 315 M$ pour 75% du capital et la totalité du besoin en fonds de roulement. Le paiement complémentaire, d'un montant maximum de 120 M$ en fonction des résultats d Eres, sera échelonné sur 3 ans. Enfin, le rachat du solde de 25% du capital interviendra dans 3 ans, à des conditions également indexées sur les résultats d Eres. Par ailleurs, dans le cadre du protocole d acquisition signé par Rubis le 22 septembre 2014 portant sur 50% du capital la SARA appartenant à TOTAL, l actionnaire SOL a exercé ses droits de préemption. Rubis, déjà actionnaire à hauteur de 35,5% de la SARA devrait donc détenir à l issue de la transaction 71% du capital, SOL détenant le solde du capital. La SARA, qui évolue dans un environnement de prix et de rentabilité administrés par voie de décret, constitue un outil de raffinage et de logistique au cœur du dispositif pétrolier dans la zone des Antilles et Guyane françaises, où Rubis est présent en distribution de différents fiouls, de GPL, de carburants aviation, de bitumes et de lubrifiants. Ce rachat viendra consolider la position de Rubis dans cette zone et accroître la complémentarité logistique et d'approvisionnement avec ses opérations réalisées dans l'ensemble de la zone Caraïbes. Dans la continuité, Rubis restera engagé à faire de la SARA un outil industriel performant investissant en matériel et en compétences. En 2014, le chiffres d affaires de la SARA s élève à 734 M pour un résultat brut d exploitation de 60 M. Cette acquisition de 35,5% du capital de la SARA, d un montant de 46 M, ayant fait l objet d une notification, est soumise à l examen et accord préalable des autorités de la concurrence. 6

7 - Informations sur le chiffre d affaires du 1 er trimestre 2015 Sur le premier trimestre 2015, les deux pôles d activité du Groupe ont enregistré une bonne performance avec un indicateur de croissance synthétique en volume de + 18%, mesurant l évolution des volumes en distribution finale chez Rubis Énergie et des recettes stockage chez Rubis Terminal (tous dépôts). À périmètre constant cet indicateur est ramené à + 8%. Le chiffre d affaires consolidé atteint 634 M (- 5%), conjuguant les effets de la baisse des prix des produits pétroliers (- 53% en US$) - sans effet sur la rentabilité - et de l extension du périmètre d activité (Portugal et Suisse). À périmètre constant, le chiffre d affaires est en retrait de 11%. L évolution de l activité sur la période appelle les commentaires suivants : - Les volumes de Rubis Énergie enregistrent une croissance de 22% (+ 7% à périmètre constant). Ils se comparent à un premier trimestre 2014 affecté par des conditions climatiques particulièrement défavorables et intègrent l accroissement du périmètre lié aux acquisitions dans la zone Europe (Portugal et Suisse). La poursuite du reflux des prix pétroliers par rapport au quatrième trimestre 2014 (cotations propane en euro en retrait de 15%) a permis de générer une configuration de marge unitaire favorable. - Rubis Terminal poursuit sa croissance, avec une augmentation de ses recettes stockage de 9% - périmètre sous gestion, prenant en compte l ensemble des dépôts à 100% - marquées par une hausse des recettes pétrole en France, de l activité chimie en Europe du Nord (+ 4%) et des recettes du terminal de Ceyhan en Turquie (+ 182%). B.5 Groupe auquel l émetteur appartient La Société est à la tête d un groupe de sociétés comprenant au 31 décembre 2014, 56 filiales et participations. B.6 Principaux actionnaires au 19 mai 2015 Actionnaires Nombre d'actions et de droits de vote * % du capital Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) ,20% Orfim ,12% Associés Commandités et Gérants ,07% Membres du Conseil de Surveillance ,19% FCP Rubis Avenir ,23% Autocontrôle ,01% Public ,17% Total % * A la connaissance de la Société B.7 Informations financières historiques sélectionnées (en normes IFRS) - Eléments d activité et de résultats consolidés de Rubis : 7

8 - Eléments de structure financière consolidée de Rubis : - Répartition du chiffre d affaires de Rubis : B.8 Informations financières Pro Forma clés sélectionnées B.9 Prévision ou estimation de bénéfice B.10 Réserves sur les informations financières historiques B.11 Fonds de roulement net Sans objet. Sans objet. Sans objet. Le fonds de roulement net du Groupe, avant augmentation de capital objet du Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains moins. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des actions nouvelles C.2 Devise d émission C.3 Nombre d actions émises / valeur nominale des actions Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN FR Euros actions d une valeur nominale de 2,5 euros, à libérer intégralement lors de la souscription. 8

9 C.4 Droits attachés aux actions C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions C.6 Demande d admission à la négociation Les actions nouvelles porteront jouissance courante. En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l augmentation de capital sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Sur le marché réglementé d Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 15 juin 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR ). C.7 Politique en matière de dividendes Rubis entend poursuivre sur le long terme une politique active de distribution du dividende unitaire, étant rappelé que, sur les 10 dernières années, la croissance annuelle moyenne du dividende par action a atteint 11%. Section D Risques D.1 Principaux risques propres à l émetteur ou à son secteur d activité Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants : - Risques afférents à la Société Les principaux risques sont les risques environnementaux et industriels liés à la nature des produits manipulés (hydrocarbures, GPL et produits chimiques). Rubis a mis en place des méthodes, outils et procédures visant à identifier et prévenir ces risques. Les autres risques sont des risques de marchés (taux de change et taux d intérêts), de variation des prix du produit, climatiques, juridiques et politiques. - Risques afférents aux acquisitions Ces risques dépendent essentiellement des difficultés ou retards liés à l intégration des acquisitions par le Groupe et notamment de la mise en place de systèmes d informations. D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après : Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n offrir qu une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; Les actionnaires qui n exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; Des ventes d actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; L émission ne fait pas l objet d un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l émission. 9

10 Section E Offre E.1 Montant total du produit de l émission et estimation des dépenses totales liées à l émission - Produit brut de l augmentation de capital : euros. - Estimation des dépenses liées à l augmentation de capital : environ 1,3 million d euros. - Produit net estimé de l augmentation de capital : environ 132,3 millions d euros. E.2a Raison de l offre / utilisation du produit de l émission / montant net maximum estimé du produit de l augmentation de capital Les acquisitions en cours (Eres, SRPP, SARA), s'ajoutant aux investissements courants de l'exercice 2015 et à ceux relatifs aux terminaux d Anvers et Rotterdam, représentent un total d environ 600 millions d euros. Ces besoins de financement sont d ores et déjà couverts par le cash-flow de l exercice, les lignes de crédits confirmées et le recours à la trésorerie disponible de Rubis. Toutefois, pour respecter sa discipline financière et se donner les moyens de saisir de nouvelles opportunités d'expansion, Rubis a décidé de renforcer ses moyens financiers au travers de la présente augmentation de capital dont le produit d émission représente environ 20% des montants engagés. E.3 Modalités et conditions de l offre Prix de souscription des actions nouvelles 48 euros par action (2,5 euros de valeur nominale et 45,5 euros de prime d émission). Il représente une décote faciale de 23% par rapport au cours de clôture de l action Rubis le jour de bourse précédant le visa de l AMF sur le Prospectus minoré du dividende par action qui sera proposé à l assemblée générale mixte du 5 juin 2015 (62,33 euros au 18 mai 2015), et une décote de 21,8% par rapport à la valeur théorique de l action ex droit minorée du dividende par action qui sera proposé à l assemblée générale mixte du 5 juin Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : aux porteurs d actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l issue de la journée comptable du 20 mai 2015, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : à titre irréductible à raison d une action nouvelle pour 14 actions existantes possédées. (14 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire une action nouvelle au prix de 48 euros par action) ; et, à titre réductible le nombre d actions nouvelles qu ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l exercice de leurs droits à titre irréductible. Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 21 mai 2015 sur le marché réglementé d Euronext à Paris sous le code ISIN : FR Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 0,96 euro (sur la base du cours de clôture de l action de la Société le 18 mai 2015 minoré du dividende par action qui sera proposé à l assemblée générale mixte du 5 juin 2015, soit 62,33 euros). Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration, de direction ou de surveillance Les sociétés GIMD, Orfim, les commandités, les gérants et les membres du conseil de surveillance qui détiennent directement ou indirectement 12,5% du capital, ont déclaré leur intention de souscrire à l augmentation de capital pour un montant global de 15,3 millions d euros, dont 14,8 millions d euros à titre irréductible et 0,5 million d euros à titre réductible, soit 11,5% du montant de l émission. 10

11 Garantie La présente émission ne fait pas l objet de garantie. Il est précisé que la non-réalisation de l émission ne remet pas en cause les acquisitions en cours (Eres, SRPP, SARA). Pays dans lesquels l offre sera ouverte L offre sera ouverte au public en France. Restrictions applicables à l offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d Amérique, faire l objet d une réglementation spécifique. Procédure d exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment du 21 mai au 4 juin 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 4 juin 2015 à la clôture de la séance de bourse. Calendrier indicatif de l augmentation de capital 19 mai 2015 Visa de l'amf sur le Prospectus. Diffusion d un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 20 mai 2015 Diffusion par Euronext de l avis d émission. 21 mai 2015 Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale. Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d Euronext à Paris. 4 juin 2015 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 11 juin 2015 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext de l avis d admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. 15 juin 2015 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris. E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l émission Le Conseil, le Coordinateur Global Chef de file et Teneur de livre associé, les Chefs de file et Teneurs de livre associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Rubis dispose de conventions de "ligne de capital" mise en place avec BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank lui garantissant des augmentations de capital successives pour un nombre cumulé maximum de actions, à un prix de souscription faisant ressortir, au moment de chaque émission, une décote de 4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l action des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Ces conventions, d une durée de 40 mois, ont été mises en place le 17 juillet 2013 sur délégation de l assemblée générale du 7 juin

12 Par ailleurs, la Société a conclu un contrat de direction avec BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en date du 19 mai 2015 dans le cadre de la présente opération. E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage Personne ou entité offrant de vendre des actions Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l article L du Code de commerce. Engagement d abstention de la Société La Société s'engage sous réserve de certaines exceptions à ne pas émettre ou céder des actions de la Société, d autres titres de capital pendant une période de 120 jours calendaires à compter de la date de visa sur le Prospectus. Cet engagement d abstention s applique également à la "ligne de capital". Par ailleurs, afin de renforcer l effet positif des acquisitions en cours sur le résultat par action, le Groupe a décidé de limiter à 50% l utilisation de la "ligne de capital", diminuant ainsi de à le nombre cumulé maximum d actions qui pourraient être émises dans le cadre de cette "ligne de capital" et qui seraient réparties sur 2015 (après l engagement d abstention) et

13 E.6 Montant et pourcentage de dilution - Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre et du nombre d actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions autodétenues) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée Base diluée (3) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 33,38 33,21 Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1) 34,09 33,89 Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2) 34,33 34,12 (1) augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (diminuée des frais d émission) (2) augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (diminuée des frais d émission) (3) en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables ou non et l attribution des actions de performance dont l acquisition définitive est soumise à des critères de performance, et avant prise en compte de l émission des actions à émettre dans le cadre de la "ligne de capital", le prix d émission n étant pas connu (données au 31 décembre 2014) - Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire A titre indicatif, l incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d actions composant le capital social de la Société au 19 mai 2015) serait la suivante : Participation de l actionnaire (en%) Base non diluée Base diluée (3) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1% 0,95% Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1) 0,95% 0,90% Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2) 0,93% 0,89% (1) augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (2) augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (3) en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables ou non, de l attribution des actions de performance dont l acquisition définitive est soumise à des critères de performance et de l émission des actions qui peuvent être émises dans le cadre de la "ligne de capital" (données au 19 mai 2015) E.7 Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l émetteur Sans objet. 13

14 1 PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Responsables du Prospectus Monsieur Jacques RIOU Gérant d Agena, société co-gérante de Rubis Monsieur Gilles GOBIN Associé-gérant 1.2 Attestation des responsables du Prospectus Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du Prospectus. Les informations financières historiques présentées dans le présent Prospectus ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant en pages 245 et 246 du document de référence 2014, en pages 219 et 220 du document de référence 2013 et en pages 206 et 207 du document de référence Monsieur Jacques RIOU Gérant d Agena, société co-gérante de Rubis Monsieur Gilles GOBIN Associé-gérant 1.3 Responsable de l information financière et des relations investisseurs Monsieur Bruno KRIEF Directeur Général Finance Téléphone : + 33 (0) rubis@rubis.fr 14

15 2 FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le Document de Référence déposé le 30 avril 2015 sous le numéro D faisant partie du Prospectus. En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises. Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n offrir qu une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché. Les actionnaires qui n exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée Dans la mesure où les actionnaires n exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après). Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société. Des ventes d actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l action ou la valeur des droits préférentiels de souscription La vente d actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s agissant des actions ou pendant la période de souscription s agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires. 15

16 En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d actions. L émission ne fait pas l objet d un contrat de garantie L émission ne fait pas l objet d un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l émission. En conséquence, les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). 16

17 3 INFORMATION DE BASE 3.1 Déclarations sur le fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant augmentation de capital objet de la présente note d opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus. 3.2 Capitaux propres et endettement Le tableau ci-dessous présente l état des capitaux propres et de l endettement financier net consolidés de la Société établis en normes IFRS au 28 février 2015, conformément aux recommandations de l ESMA (European Securities and Markets Authority) de mars 2013 (ESMA/2013/319, paragraphe 127). 28/02/2015 * (en milliers d'euros) 1. Capitaux propres et endettement Dettes financières courantes faisant l'objet de garanties faisant l'objet de nantissements sans garanties ni nantissements Dettes financières non courantes faisant l'objet de garanties faisant l'objet de nantissements sans garanties ni nantissements Capitaux propres part du Groupe hors résultat ** Capital social Réserve légale Autres réserves *** Endettement financier net A. Trésorerie B. Equivalents trésorerie C. Titres de placement 0 D. Liquidités (A+B+C) E. Créances financières à court terme F. Dettes bancaires à court terme G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme H. Autres dettes financières à court terme 394 I. Dettes financières à court terme (F+G+H) J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) K. Emprunts bancaires à plus d'un an L. Obligations émises 0 M. Autres emprunts à plus d'un an N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) O. Endettement financier net (J+N) * : non audité ** : ne tient pas compte du résultat intercalaire du 1er janvier au 28 février 2015 *** : les écarts de conversion n'ont pas été mis à jour; sur la base de nos estimations au 1er janvier 2015 ils constituent un aléa positif Il n y a pas de dettes indirectes, ni de dettes conditionnelles dans le groupe Rubis. Changements notables depuis le 28 février 2015 Par ailleurs et pour information, le Groupe dispose au 31 mars 2015 de lignes de crédit non utilisées à hauteur de 498 millions d'euros (300 millions d'euros au 31 décembre 2014). 17

18 3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Le Conseil, le Coordinateur Global Chef de file et Teneur de livre associé, les Chefs de file et Teneurs de livre associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Rubis dispose de conventions de "ligne de capital" mise en place avec BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank lui garantissant des augmentations de capital successives pour un nombre cumulé maximum de actions, à un prix de souscription faisant ressortir, au moment de chaque émission, une décote de 4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l action des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Ces conventions, d une durée de 40 mois, ont été mises en place le 17 juillet 2013 sur délégation de l assemblée générale du 7 juin Par ailleurs, la Société a conclu un contrat de direction avec BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en date du 19 mai 2015 dans le cadre de la présente opération. 3.4 Raisons de l émission et utilisation du produit Les acquisitions en cours (Eres, SRPP, SARA), s'ajoutant aux investissements courants de l'exercice 2015 et à ceux relatifs aux terminaux d Anvers et de Rotterdam, représentent un total d environ 600 millions d euros. Ces besoins de financement sont d ores et déjà couverts par le cash-flow de l exercice, les lignes de crédits confirmées et le recours à la trésorerie disponible de Rubis. Toutefois, pour respecter sa discipline financière et se donner les moyens de saisir de nouvelles opportunités d'expansion, Rubis a décidé de renforcer ses moyens financiers au travers de la présente augmentation de capital dont le produit d émission représente environ 20% des montants engagés. 18

19 4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1 Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris à compter du 15 juin Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché réglementé d Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR Il est précisé, en tant que de besoin, que les actions nouvelles ne donneront donc pas droit au dividende (dont la date de détachement est prévue le 8 juin 2015) qui sera proposé au vote de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 5 juin Droit applicable et tribunaux compétents Les actions nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. 4.3 Forme et mode d inscription en compte des actions Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Conformément à l article L du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres : de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ; d un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ; ou d un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur. Conformément aux articles L et L du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur. Les actions nouvelles feront l objet d une demande d admission aux opérations d Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l objet d une demande d admission aux opérations d Euroclear Bank S.A./N., et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 15 juin Devise d émission L émission des actions nouvelles est réalisée en Euro. 19

20 4.5 Droits attachés aux actions nouvelles Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après : Droit à dividendes Droit de participation aux bénéfices de l émetteur Les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1. Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L et suivants du Code de commerce. L assemblée générale, statuant sur les comptes de l exercice, peut accorder un dividende à l ensemble des actionnaires (article L du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice (article L du Code de commerce). L assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L et suivants du Code de commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d un délai de cinq ans à compter de leur date d exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l Etat à l'issue d un délai de cinq ans à compter de leur date d exigibilité. Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci-après). Dividende statutaire aux associés commandités (article 56 des statuts) Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social et pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1997, un dividende calculé en fonction de la performance boursière globale des actions de Rubis. Le dividende versé aux associés commandités est égal à 3 % de la performance boursière globale, si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous, dans la limite d'une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de Rubis, avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et, dans la limite du bénéfice distribuable défini à l'article 55 des statuts. La performance boursière globale correspond à l'évolution de la capitalisation boursière, augmentée du dividende net distribué et des droits détachés, pendant l'exercice concerné. L'évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt dernières séances de Bourse de l'exercice concerné et de l'exercice précédent, par le nombre d'actions à la clôture de l'exercice concerné. Il n'est pas tenu compte des actions nouvelles créées en cours d'exercice à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et du fait d'éventuels divisions ou regroupements d'actions. A la somme positive ou négative correspondant à l'évolution de la capitalisation boursière sont ajoutés le montant du dividende, hors avoir fiscal et, le cas échéant, les acomptes payés par Rubis à ses associés commanditaires au cours de l'exercice concerné, ainsi que les sommes correspondant à la valeur des droits cotés en Bourse détachés des actions ou à la valeur de tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la Société. Notamment, en cas d'existence d'un droit préférentiel de souscription ou d'une attribution gratuite de bons de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul de la capitalisation boursière sera augmentée, à due concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription auxquels elle a donné droit, d'une somme correspondant à la moyenne des dix premiers cours cotés desdits droits préférentiels de souscription ou bons de souscription. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L du Code de commerce), étant précisé que ce rapport d une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative. 20

21 Sans préjudice des obligations d'informer la Société et l AMF en cas de franchissement des seuils de détention fixés par la loi et le Règlement général de l AMF, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L et L du Code de commerce plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue d en informer la Société avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Toute variation ultérieure des droits de cet associé commanditaire, supérieur à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, devra être de même notifiée à la Gérance dans le même délais. La même obligation s'applique dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils précédents (articles L III et R du Code de commerce). Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu il est détaché d actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L et L à L du Code de commerce). Clauses de rachat - clauses de conversion Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions. Identification des détenteurs de titres La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres de capital détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers l'identité des propriétaires des titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux (articles L et suivants du Code de commerce). 4.6 Autorisations Délégation de compétence de l assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 «Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l effet d émettre des actions ordinaires et/ou d autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 40 millions d euros de nominal). «L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L , L et L : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, à l émission, en France et/ou à l étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à 21

22 un titre de créance, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l émission d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu en cas d usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l émission d actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à quarante (40) millions d euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : - que sur ce montant s imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, et de la treizième résolution de l Assemblée Générale du 7 juin 2012 («augmentation de capital au profit d une catégorie de personnes conformément à l article L du Code de commerce»), - qu au plafond ci-dessus s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription et/ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; décide qu en cas d usage de la présente délégation de compétence : - les actionnaires pourront bénéficier d'une attribution gratuite de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, - les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n auraient pas pu être servis, - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, l une ou l autre des facultés prévues à l article L du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de compétence, la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission, - déterminer les dates et modalités de l émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l objet d un remboursement avec ou sans prime ou d un amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l émission, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, 22

23 - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d amortissement, - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation prive d effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 dans sa seizième résolution et se substitue à celleci.» Décision de la Gérance En vertu de la délégation susvisée, la Gérance a décidé le 19 mai 2015, de procéder à une augmentation de capital d un montant nominal de euros, par émission de actions nouvelles, de 2,5 euros de nominal chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison d une action nouvelle pour 14 actions existantes. Par ailleurs, si les souscriptions tant à titre irréductible qu à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital, la Gérance pourra, conformément à l article L du Code de commerce, décider (i) de limiter le montant de l opération au montant des souscriptions reçues, dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois-quarts de l augmentation de capital décidée, (ii) répartir librement les actions non souscrites ou (iii) les offrir au public, totalement ou partiellement. La Gérance a fixé le prix d émission à 48 euros par action dont 45,5 euros de prime d émission et 2,5 euros de valeur nominale. 4.7 Date prévue d émission des actions nouvelles La date prévue pour l émission des actions nouvelles est le 15 juin Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. 4.9 Réglementation française en matière d offres publiques La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire Offre publique obligatoire L article L du Code monétaire et financier et les articles et suivants du Règlement général de l'amf prévoient les conditions de dépôt obligatoire d un projet d offre publique, libellé à des conditions telles qu il puisse être déclaré conforme par l AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 23

24 4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire L article L du Code monétaire et financier et les articles et suivants (offre publique de retrait), et suivants (retrait obligatoire à l issue d une offre publique de retrait) et et suivants (retrait obligatoire à l issue de toute offre publique) du Règlement général de l'amf prévoient les conditions de dépôt d une offre publique de retrait et de mise en œuvre d une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours Aucune offre publique d acquisition émanant de tiers n a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l exercice en cours Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents En l état actuel de la législation française et sous réserve de l application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les conséquences fiscales françaises susceptibles de s appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu ils détiendront autrement que par l intermédiaire d une base fixe ou d un établissement stable en France. Les investisseurs doivent néanmoins s informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l objet d une retenue à la source, prélevée par l établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l Union européenne ou dans un État partie à l accord sur l espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, et à (ii) 30 % dans les autres cas (sous réserve de ce qui suit). Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, des conventions fiscales internationales. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par la doctrine administrative (BOI-INT- DG ) relative aux procédures dites «normale» ou «simplifiée» de réduction ou d exonération de la retenue à la source. Par ailleurs : - à condition de remplir les critères prévus par la doctrine administrative (BOI-IS-CHAMP , n 580 et s.), les organismes à but non lucratif, dont le siège est situé (i) dans un État membre de l Union européenne ou (ii) dans un État partie à l accord sur l espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, peuvent bénéficier d un taux de retenue à la source réduit à 15 % ; - sous réserve de remplir les conditions visées à l article 119 ter du Code général des impôts telles qu elles sont interprétées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM ), les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société pourraient bénéficier d une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé (i) dans un État membre de l Union européenne, ou (ii) dans un État partie à l accord sur l espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier de cette exonération ; 24

25 - la retenue à la source n'est plus applicable aux dividendes distribués depuis le 17 août 2012 à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un Etat membre de l'union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes : (i) lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs et (ii) présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français suivants: organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et sociétés d'investissement à capital fixe (Sicaf). Toutefois, les dividendes distribués par la Société feront l objet d une retenue à la source au taux de 75 %, quelle que soit la résidence fiscale de l actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l article A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement. Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d une réduction ou d une exonération de la retenue à la source. Les dispositions décrites ci-dessus sont susceptibles d être amendées dans le cadre des prochaines lois de finances. 25

26 5 CONDITIONS DE L OFFRE 5.1 Conditions, statistiques de l offre, calendrier prévisionnel et modalités d une demande de souscription Conditions de l offre L augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison d une action nouvelle pour 14 actions existantes d une valeur nominale de 2,5 euros chacune. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l issue de la journée comptable du 20 mai Aucun droit préférentiel de souscription n est susceptible d être attribué aux bénéficiaires des plans d'attribution d actions de performance qui sont en période d'acquisition à la date du visa de la présente note d opération et pendant la période de souscription de l émission objet de la présente note d opération. 14 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire une action nouvelle de 2,5 euros de valeur nominale chacune. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 4 juin 2015 à la clôture de la séance de bourse. Rubis dispose de conventions de "ligne de capital" mise en place avec BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank lui garantissant des augmentations de capital successives pour un nombre cumulé maximum de actions, à un prix de souscription faisant ressortir, au moment de chaque émission, une décote de 4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l action des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Ces conventions, d une durée de 40 mois, ont été mises en place le 17 juillet 2013 sur délégation de l assemblée générale du 7 juin La Société n a pas émis d actions dans le cadre de ces conventions et s est engagée à ne pas utiliser cette "ligne de capital" pendant une période de 120 jours calendaires à compter de la date de visa sur le Prospectus. Par ailleurs, afin de renforcer l effet positif des acquisitions en cours sur le résultat par action, le Groupe a décidé de limiter à 50% l utilisation de la "ligne de capital", diminuant ainsi de à le nombre cumulé maximum d actions qui pourraient être émises dans le cadre de cette "ligne de capital" et qui seraient réparties sur 2015 (après l engagement d abstention) et Suspension de la faculté d exercice des options de souscription d actions La faculté d exercice des options de souscription d'actions des plans d'options en cours d exercice a été suspendue le 15 mai 2015 inclus jusqu au 13 août 2015 inclus au plus tard conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d options. Cette suspension a fait l objet d une notification aux détenteurs de ces instruments, conformément à l article R du Code de commerce. La faculté d exercice reprendra au plus tard le 14 août Les droits des porteurs de ces titres seront préservés conformément aux modalités ci-dessous. Préservation des droits des bénéficiaires d options de souscription d actions de tous les plans d'options et des bénéficiaires des plans d attribution d actions de performance Les droits des bénéficiaires d options de souscription d actions de tous les plans d'options et les droits des bénéficiaires des plans d attribution d actions de performance en période d'acquisition seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d options et aux stipulations des règlements des plans d attribution d actions de performance Montant de l émission Le montant total de l émission, prime d émission incluse, s élève à euros (dont euros de nominal et euros de prime d émission) correspondant au produit du nombre d actions nouvelles émises, soit actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d une action nouvelle, soit 48 euros (constitué de 2,5 euros de nominal et 45,5 euros de prime d émission). 26

27 Limitation du montant de l opération Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et aux termes de la décision de la Gérance du 19 mai 2015, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, la Gérance pourra, utiliser dans l'ordre qu'elle déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l augmentation de capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non souscrites au public Période et procédure de souscription a) Période de souscription La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 21 mai au 4 juin 2015 inclus. b) Droit préférentiel de souscription Souscription à titre irréductible La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires de droits préférentiels de souscription visés au paragraphe et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d une action nouvelle de 2,5 euros de nominal chacune pour 14 actions existantes possédées (14 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire une action nouvelle au prix de 48 euros par action), sans qu il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu à concurrence d un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d un nombre entier d actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d actions existantes pour obtenir un nombre entier d actions nouvelles, devront faire leur affaire de l acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d un nombre entier d actions de la Société, la Société ne reconnaissant qu un seul propriétaire pour chaque action. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Souscription à titre réductible En même temps qu ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d actions nouvelles qu ils souhaiteront, en sus du nombre d actions nouvelles résultant de l exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d actions existantes dont les droits auront été utilisés à l appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu il puisse en résulter une attribution de fraction d action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9). 27

28 Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l action Rubis ex-droit Décotes du prix d'émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit minorés du dividende qui sera proposé à l assemblée générale mixte du 5 juin 2015 Sur la base du cours de clôture de l action Rubis le 18 mai 2015 minoré du dividende par action qui sera proposé à l assemblée générale mixte du 5 juin 2015, soit 62,33 euros : le prix d'émission des actions nouvelles de 48 euros fait apparaître une décote faciale de 23%, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s élève à 0,96 euro, la valeur théorique de l action ex-droit s élève à 61,37 euros, le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 21,8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit minorée du dividende par action qui sera proposé à l assemblée générale mixte du 5 juin Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu elles seront constatées sur le marché. c) Procédure d exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment du 21 mai au 4 juin 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe ci-après). Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. d) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société En application de l article L du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société (qui représentaient 0,01% du capital social au 15 mai 2015), seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l article L du Code de commerce. e) Calendrier indicatif de l'augmentation de capital 19 mai 2015 Visa de l'amf sur le Prospectus. Diffusion d un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 20 mai 2015 Diffusion par Euronext de l avis d émission. 21 mai 2015 Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale. Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d Euronext à Paris. 4 juin 2015 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 11 juin 2015 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext de l avis d admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. 28

29 15 juin 2015 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris Révocation / Suspension de l offre L émission des actions nouvelles ne fait pas l objet d un contrat de garantie. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l émission décidée, voir paragraphes et Réduction des ordres de souscription L émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison d une action nouvelle pour 14 actions existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits. Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes et Montant minimum et/ou maximum d une souscription L émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est d une action nouvelle nécessitant l exercice de 14 droits préférentiels de souscription, il n y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3) Révocation des ordres de souscription Les ordres de souscription sont irrévocables Versement des fonds et modalités de délivrance des actions Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu au 4 juin 2015 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu au 4 juin 2015 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu il soit besoin d une mise en demeure. Les fonds versés à l appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9, qui sera chargé d établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l augmentation de capital. La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 15 juin Publication des résultats de l offre À l issue de la période de souscription visée au paragraphe ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société. Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext relatif à l admission des actions nouvelles mentionnera le nombre définitif d actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe b). 29

30 Procédure d exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription Voir paragraphe ci-dessus. 5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Catégorie d investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l offre sera ouverte - Restrictions applicables à l offre Catégorie d investisseurs potentiels L émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe b). Pays dans lesquels l offre sera ouverte L offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d Amérique, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s informer des éventuelles restrictions locales et s y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe. De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s assurer que cet exercice n enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable. a) Restrictions concernant les États de l Espace Economique Européen (autres que la France) dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la «Directive Prospectus») a été transposée S agissant des États membres de l Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un «État Membre»), aucune action n a été entreprise et ne sera entreprise à l effet de permettre une offre au public des actions de la Société et/ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d un prospectus dans l un ou l autre de ces États Membres. Par conséquent, les actions de la Société et/ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans ces États uniquement : i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus, conformément à l article 3.2(a) de la Directive Prospectus ; ii) à moins de 100, ou si l État Membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement nommés par la Société pour une telle offre, conformément aux articles 3.2(b) de la Directive Prospectus et 1.3(a)(i) de la Directive Prospectus Modificative ; ou 30

31 iii) dans tous les autres cas où la publication d un prospectus n est pas requis au titre des dispositions de l article 3 de la Directive Prospectus ; et à condition qu aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requièrent la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d un prospectus conformément aux dispositions de l article 3 de la Directive Prospectus ou d un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, (a) la notion d «offre au public» dans tout État Membre signifie la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d informations suffisantes sur les conditions de l offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d acheter ou de souscrire ces actions, telle qu éventuellement modifiée par l État Membre par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus, (b) le terme «Directive Prospectus» signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, y compris par les dispositions de la Directive Prospectus Modificative, dès lors qu elle aura été transposée dans l État Membre) et inclut toute mesure de transposition de cette Directive dans chaque État Membre et (c) le terme «Directive Prospectus Modificative» signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre b) Restrictions complémentaires concernant les Etats-Unis d Amérique Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n ont été ou ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, as amended, désigné ci-après l U.S. Securities Act ). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d Amérique, tel que défini par le Règlement S de l U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés ( qualified institutional buyers ), tels que définis par la Règle 144A de l U.S. Securities Act, dans le cadre d'une offre faite au titre de l exemption prévue par la section 4(a)(2) de l U.S. Securities Act. Sous réserve de l exemption prévue par la section 4(a)(2) de l U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d'amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les Etats-Unis d Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d Amérique. Chaque acquéreur d actions nouvelles et toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent Prospectus et la livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, soit qu'il acquiert les actions ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans une offshore transaction, telle que définie par le Règlement S de l U.S. Securities Act, soit qu il est un investisseur qualifié ( qualified institutional buyer ), tel que défini par la Règle 144A de l U.S. Securities Act, et dans ce dernier cas, il sera tenu de signer une déclaration en langue anglaise ( investor letter ), adressée à la Société selon le formulaire disponible auprès de la Société. Sous réserve de l exemption prévue par la section 4(a)(2) de l U.S. Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des actions nouvelles ni d exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située aux Etats-Unis d Amérique et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues. c) Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume- Uni, (ii) sont des «investment professionals» (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d investissement) selon l article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le «FSMA») Order 2005 (l «Ordre»), (iii) sont des «high net worth entities» ou toute autre personne entrant dans le champ d application de l article 49(2) (a) à (d) de l Ordre («high net worth companies», «unincorporated associations», etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s engager dans une activité d investissement (au sens de l article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les «Personnes Qualifiées»). Toute 31

32 invitation, offre ou accord de souscription des actions de la Société et/ou de droits préférentiels de souscription ne pourront être proposé ou conclu qu avec des Personnes Qualifiées. Les actions de la Société et/ou les droits préférentiels de souscription visés dans le Prospectus ne pourront être offerts ou émis au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus. d) Restrictions concernant le Canada, l Australie et le Japon Les actions nouvelles, ne pourront être offertes ou vendues au Japon et, sous réserve de certaines exceptions, au Canada, et en Australie Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration, de direction ou de surveillance Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), détenant actions représentant 5,2% du capital de Rubis a indiqué à la Société avoir l intention de souscrire à l augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de actions. Orfim, détenant actions représentant 5,12% du capital de Rubis a indiqué à la Société avoir l intention de souscrire à l augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de actions et de souscrire à titre réductible à hauteur de actions. Gilles Gobin, détenant directement et indirectement actions représentant 1,1% du capital de Rubis a indiqué à la Société avoir l intention de souscrire à l augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de 33,3% de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de actions. Jacques Riou, détenant directement et indirectement actions représentant 0,9% du capital de Rubis a indiqué à la Société avoir l intention de souscrire à l augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de 28,5% de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de actions et de souscrire à titre réductible à hauteur de 230 actions. Des membres du conseil de surveillance, détenant actions représentant 0,13% du capital de Rubis ont indiqué à la Société avoir l intention de souscrire à l augmentation de capital à titre irréductible, à hauteur de 99,3% leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de actions et de souscrire à titre réductible à hauteur de 300 actions. Au total, les intentions de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires, des associés commandités et des gérants et membres du Conseil de Surveillance qui détiennent globalement 12,5% du capital de Rubis représentent 15,3 millions d euros, soit 11,5% de l émission. La Société n a pas connaissance d'intentions d autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital. Ainsi qu indiqué au paragraphe d), les droits préférentiels de souscription détachés des actions autodétenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription Information pré-allocation L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe b), sont assurés (sous réserve du paragraphe 5.4.3), de souscrire, sans possibilité de réduction, une action nouvelle de 2,5 euros de nominal, au prix unitaire de 48 euros, par lot de 14 droits préférentiels de souscription exercés. Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d actions nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext (voir paragraphe b) et 5.1.9). 32

33 5.2.4 Notification aux souscripteurs Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l augmentation de capital, de recevoir le nombre d actions nouvelles qu ils auront souscrites (voir paragraphe b). Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes b) et 5.1.9). 5.3 Prix de souscription Le prix de souscription est de 48 euros par action, dont 2,5 euros de valeur nominale par action et 45,5 euros de prime d émission. Lors de la souscription, le prix de 48 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces. Les souscriptions qui n auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe b)) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. 5.4 Placement et prise ferme Coordonnées du Coordinateur global et des Chefs de file et Teneurs de livre associés Les établissements financiers suivants dirigent l opération en qualité de : Coordinateur global, Chef de file et Teneur de livre associé pour : BNP PARIBAS, 16 boulevard des Italiens, Paris Chefs de file et Teneurs de livre associés pour : - Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9 quai du Président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex - HSBC France, 103, avenue des Champs-Elysées, Paris Cedex 08 - Société Générale, 29 boulevard Haussmann, Paris Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions Les fonds versés à l appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l augmentation de capital. Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex Garantie L émission des actions nouvelles ne fait pas l objet d un contrat de garantie (voir paragraphe 5.1.4). Il est précisé que la non-réalisation de l émission ne remet pas en cause les acquisitions en cours (Eres, SRPP, SARA) Date de signature du contrat de garantie Non applicable. 33

34 5.4.5 Engagement d abstention et de conservation La Société s engage pendant une période expirant 120 jours calendaires à compter de la date de visa sur le Prospectus à ne pas émettre, offrir, prêter, mettre en gage ou céder, directement ou indirectement, des actions de la Société, d autres titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière à l attribution d actions ou autres titres de capital de la Société, ou des instruments financiers liés aux actions de la Société, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique similaire, ni à annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations. Cet engagement d abstention s applique également à la "ligne de capital". Cet engagement est consenti sous réserve des exceptions suivantes : - l'émission des actions objet de la présente note d'opération, - l'attribution d'actions dans le cadre de plans d options de souscription et/ou d achat d actions ou de plans d attribution gratuite d actions existants et dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, - l attribution gratuite d actions de préférence à certains salariés de la Société et des filiales du Groupe ainsi qu aux dirigeants des filiales du Groupe, sous réserve de l approbation par l assemblée générale mixte du 5 juin 2015 des 20 ème et 21 ème résolutions qui seront soumises à son vote, - les titres de capital qui pourront être émis dans le cadre d une fusion, en rémunération d apports, d un échange ou d une offre d échange de titres ou en paiement d acquisitions ou de toute opération de croissance externe financée en tout ou partie par des titres de capital, sous réserve que tout bénéficiaire de ces titres qui viendrait à détenir plus de 5% du capital de la Société s'engage à les conserver pour la durée résiduelle de l'engagement, - l émission des actions résultant de l option accordée aux actionnaires de recevoir le dividende en actions de la Société qui sera proposée par l assemblée générale mixte du 5 juin

35 6 ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1 Admission aux négociations Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 21 mai 2015 et négociés sur le marché réglementé d Euronext à Paris jusqu à la clôture de la période de souscription, soit jusqu au 4 juin 2015 inclus, sous le code ISIN FR En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 21 mai Les actions nouvelles émises en représentation de l augmentation de capital feront l objet d une demande d admission aux négociations sur marché réglementé d Euronext à Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 15 juin Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR Place de cotation Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris. 6.3 Offres simultanées d actions de la Société Non applicable. 6.4 Contrat de liquidité La Société a conclu le 15 juin 2010 un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l Association française des marchés financiers (AMAFI ex-afei). 6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n est envisagée. 7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE Non applicable (sous réserve du paragraphe d)). 8 DÉPENSES LIÉES À L ÉMISSION Produits et charges relatifs à l augmentation de capital Le produit brut correspond au produit du nombre d actions nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées cidessous. À titre indicatif, le produit brut et l estimation du produit net de l émission seraient les suivants : produit brut : euros ; rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,3 million d euros ; produit net estimé : environ 132,3 millions d euros ; 35

36 9 DILUTION 9.1 Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre et du nombre d actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions autodétenues) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée Base diluée (3) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 33,38 33,21 Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1) 34,09 33,89 Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2) 34,33 34,12 (1) augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (diminuée des frais d émission) (2) augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (diminuée des frais d émission) (3) en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables ou non et l attribution des actions de performance dont l acquisition définitive est soumise à des critères de performance et avant prise en compte de l émission des actions à émettre dans le cadre de la "ligne de capital", le prix d émission n étant pas connu (données au 31 décembre 2014) 9.2 Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire A titre indicatif, l incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d actions composant le capital social de la Société au 19 mai 2015) serait la suivante : Participation de l actionnaire (en%) Base non diluée Base diluée (3) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1% 0,95% Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (1) 0,95% 0,90% Après émission de actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2) 0,93% 0,89% (1) augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (2) augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d actions nouvelles à émettre (3) en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables ou non, de l attribution des actions de performance dont l acquisition définitive est soumise à des critères de performance et de l émission des actions qui peuvent être émises dans le cadre de la "ligne de capital" (données au 19 mai 2015) 36

37 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 Conseillers ayant un lien avec l offre Non applicable Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires MAZARS Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault Courbevoie Représentée par Daniel Escudeiro et Pierre Sardet SCP JL. MONNOT & L. GUIBOURT 2 bis A, avenue Le Corbeiller Meudon Représentée par Jean-Louis Monnot Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Pascal Faramarzi 7 rue Beccaria Paris Madame Manuela Baudoin-Revert Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault Courbevoie 10.3 Rapport d expert Non applicable Informations contenues dans le Prospectus provenant d une tierce partie Non applicable. 37

38 10.5 Mise à jour de l information concernant la Société Les paragraphes ci-après actualisent les chapitres 6 («Gouvernement d entreprise et contrôle interne») et 7 («Rubis et ses actionnaires») du Document de Référence et les principales tendances récentes ayant des répercussions sur Rubis et ses secteurs d activité. La description des risques afférant à l acquisition du groupe Eres a été intégrée dans le chapitre 4 («Facteurs de risques et assurances») du Document de Référence Actualisation de la section (Réunions et travaux du Collège de la Gérance en 2015) En 2015, le Collège de la Gérance s est réuni officiellement dix fois. Ces réunions ont eu principalement pour objet : l augmentation de capital réservée aux salariés ; l augmentation de capital résultant de levées d options de souscription d actions et des souscriptions à l opération d épargne salariale ; l examen et l arrêté des comptes annuels et consolidés ; l autorisation pour la signature de conventions d ouverture de crédit ou d avenants conclus avec des établissements de crédit ; l autorisation pour la signature des contrats, actes et formalités relatifs à l acquisition du groupe Eres ; l attribution de droits à recevoir des actions de performance à émettre Actualisation des sections (Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2015) et (Rapport du Président du Conseil de Surveillance) Depuis le début de l exercice 2015, le Conseil de Surveillance s est réuni une fois, le 11 mars 2015, pour examiner l activité du Groupe durant l exercice 2014, ses résultats et les comptes sociaux et consolidés ainsi que le marché du titre Rubis. Il a pris connaissance, par la description qui lui a été faite par la Gérance ainsi que par le Président du Comité des Comptes et des Risques, des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et financière de la Société et du Groupe et des procédures de gestion des risques. Il a travaillé sur le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport de son Président qui seront présentés à l assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin Le Conseil a rendu un avis favorable au renouvellement du mandat de trois de ses membres arrivant à expiration et à la nomination d un nouveau membre, soumis au vote des actionnaires lors de l assemblée générale mixte du 5 juin Il s est également prononcé sur l augmentation des jetons de présence et sur leur répartition. Le Conseil a, en outre, procédé à la création d un Comité des Rémunérations et des Nominations dont les prérogatives sont exposées dans le Document de Référence. Il a, enfin, approuvé le Règlement Intérieur de ce Comité ainsi que les modifications proposées pour son propre Règlement Intérieur Actualisation de la section (Réunion du Comité des Comptes et des Risques en 2015) Le Comité des Comptes et des Risques s est réuni le 5 mars 2015 pour examiner les comptes sociaux et consolidés ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et prendre connaissance des risques liés aux activités du Groupe, rapportés au Comité par l intermédiaire des cartographies des risques. Les membres du Comité ont également été informés des améliorations survenues dans la gestion de la politique de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe et, plus particulièrement, des dispositions prises en matière éthique (diffusion d un Code éthique comprenant des mesures de lutte contre la corruption). La totalité des membres étaient présents ainsi que Madame Chantal Mazzacurati, en sa qualité de future Présidente du Comité des Comptes et des Risques Actualisation de la section (Réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2015) Le Comité des Rémunérations et des Nominations s est réuni le 1 er avril 2015 afin de vérifier la conformité de la rémunération fixe de la Gérance à l article 54 des statuts de la Société. Il a en outre étudié les conditions de 38

39 performance prévues pour l attribution de la rémunération variable complémentaire au titre de l exercice 2015, dont le principe de l attribution sera soumis au vote des actionnaires lors de l assemblée générale mixte du 5 juin Les membres du Comité ont également procédé à une revue de l indépendance des membres du Conseil et évalué les compétences professionnelles de ceux dont le renouvellement de mandat ou la nomination est soumis aux actionnaires lors de l assemblée générale mixte du 5 juin Enfin, les membres du Comité ont apprécié le montant des jetons de présence susceptible d être attribués en 2015 et ont pris connaissance de l évolution de la parité au sein du Conseil, au regard des obligations de mixité issues de la Loi du 27 janvier Tous les membres du Comité étaient présents à l occasion de cette réunion Actualisation de la section (Conseil de Surveillance) L accroissement important de la taille du Groupe et des responsabilités qui en résultent, ainsi que la création du Comité des Rémunérations et des Nominations au sein du Conseil de Surveillance, ont fait apparaître la nécessité d augmenter l enveloppe globale des jetons de présence qui avait été fixée à euros par an par l assemblée générale des actionnaires du 7 juin Il a donc été proposé au Conseil de Surveillance de soumettre au vote de l assemblée générale mixte du 5 juin 2015 un réajustement de 5% du montant des jetons de présence alloués à chacun des membres du Conseil et du Comité des Comptes et des Risques, et de porter le montant global des jetons de présence à euros pour l exercice en cours et les exercices suivants, afin de tenir compte de la création du Comité des Rémunérations et des Nominations auquel participent quatre membres Actualisation de la section (Options de souscription d actions restant à exercer au 19 mai 2015) Les options de souscription d actions restant à exercer au 19 mai 2015 se composent de celles (i) susceptibles d être exercées car afférentes à des plans arrivés à maturité et (ii) de celles indisponibles car attachées à des plans dont la période d acquisition est toujours en cours. Ainsi, au 19 mai 2015, il restait : (i) options de souscription d actions susceptibles d être exercées, attribuées par le plan du 28 avril 2011, et (ii) options de souscription d actions attribuées par le plan du 9 juillet 2012 et dont la période d exercice s ouvrira au plus tôt le 9 juillet 2015 sous réserve de la réalisation de l une des conditions de performance exposées dans les tableaux de suivi à la section du Document de Référence Actualisation de la section (Capital social au 19 mai 2015) Le montant du capital social au 19 mai 2015 est de euros, divisé en actions d une valeur nominale de 2,5 euros Actualisation de la section (Évolution du capital social depuis le 31 décembre 2014) Nombre d actions Capital et montants successifs d augmentations de capital en nominal (en euros) CAPITAL AU 31 DECEMBRE ,50 Opérations entre le 1 er janvier et le 19 mai 2015 : Augmentation de capital réservée aux salariés par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir ,50 Exercice d options de souscription d actions ,00 Emission d actions de performance ,00 CAPITAL AU 19 MAI ,00 39

40 Actualisation de la section (Autocontrôle au 15 mai 2015) Pour réguler le marché du titre Rubis, la Société a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI. Au 15 mai 2015, la Société détenait titres Rubis pour ,63 euros Actualisation de la section (Capital potentiel de Rubis actualisé au 19 mai 2015) Si tous ces titres donnant accès au capital devaient être émis, le nombre d actions de la Société, au 19 mai 2015, pourrait être augmenté d un nombre maximal de actions se répartissant comme suit : options de souscription d actions à un prix d émission de 38,99 euros (plan 2011) dont la période d exercice était ouverte au 31 décembre 2014 mais qui n ont pas été exercées ; options de souscription d actions à un prix d émission de 37,10 euros (plan 2012) dont la période d exercice s échelonne entre le 9 juillet 2015 et le 8 juillet 2017, sous réserve de la réalisation des conditions de performance attachées ; actions de performance susceptibles d être acquises définitivement dans un délai de trois ans à compter de l émission des plans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance attachées (plans 2012, 2013 et 2014) ; actions susceptibles d être émises par exercice des bons d émission d actions par BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Actualisation de la section (Répartition du capital au 19 mai 2015) Le nombre total des droits de vote au 19 mai 2015 s élève à Il est égal au nombre d actions composant le capital social et disposant des mêmes droits. Le droit de vote double a été spécifiquement exclu dans les statuts, de sorte que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents. 19/05/ /12/ /12/ /12/2012 Nombre d actions* % du capital Nombre d actions* % du capital Nombre d actions* % du capital Nombre d actions* % du capital Principaux actionnaires Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) ,20% ,03% ,08% ,18% Orfim ,12% ,14% ,05% ,19% Commonwealth Bank of Australia ** ,01% Halisol Groupe SARL ,78% Organes de Direction et de Surveillance Associés commandités et gérants ,07% ,01% ,17% ,96% Conseil de Surveillance ,19% ,20% ,23% ,24% FCP Rubis Avenir ,23% ,09% ,98% ,97% Autocontrôle ,01% ,04% ,08% ,03% Public ,17% ,48% ,41% ,65% TOTAL % % % % * À la connaissance de la Société ** Agissant de concert et pour le compte de ses filiales gestionnaires de fonds 40

41 La société Orfim est une société de capital-développement contrôlée par la famille Picciotto. La société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) est une société patrimoniale de prise de participations détenue entièrement par la famille Dassault. À la connaissance de la Société, il n existe pas d autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital Actualisation de la section (Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2015) Le 12 janvier 2015, agissant en vertu de la délégation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2013, le Collège de la Gérance a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis-Avenir. Le montant nominal maximal autorisé par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2013, au titre d une augmentation de capital réservée aux salariés, s'élève à euros ( actions), sur lequel s'impute un montant de ,50 euros ( actions) correspondant à l'augmentation de capital réservée aux salariés de l'année La présente augmentation de capital est ainsi plafonnée à un montant nominal maximum de ,50 euros correspondant à actions Rubis. En conformité avec l article L du Code du travail et à la délégation reçue par les actionnaires, le prix de souscription des actions nouvelles, d un montant de 37,33 euros, a été fixé à 80% de la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la réunion du 12 janvier À l issue de cette opération, actions nouvelles ont été souscrites pour un versement global de ,36 euros représentant à hauteur de euros la libération de la valeur nominale et à hauteur de ,36 euros la libération de la prime d émission. Le taux de souscription est ressorti à 73,15% Actualisation de la section 7.5 (Tableau d évolution du capital entre le 31 décembre 2014 et le 19 mai 2015) Date Opération Montant de l augmentation du capital Nombre de titres créés Capital à l issue de l opération Actions composant le capital 2015 Épargne salariale , , Levée de stock-options , , Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l émetteur et ses secteurs d activité - Évènements importants survenus depuis le 31 décembre 2014 Depuis le 31 décembre 2014, Rubis a signé deux protocoles d acquisition : - Le 5 février 2015, Rubis a signé un protocole pour acquérir 100% du capital de la SRPP (Société Réunionnaise de Produits Pétroliers). En 2014, la SRPP a réalisé un chiffre d'affaires de 250 M. L'application du décret de février 2014, réglementant les prix et marges du secteur pétrolier, conduit la SRPP à dégager un résultat brut d'exploitation normatif de l'ordre de 22 M. La réalisation définitive de cette acquisition, dont le prix est de 98 M, reste soumise à l'accord de l'autorité de la concurrence. - Le 13 mars 2015, Rubis a signé un protocole pour acquérir le groupe Eres, un des principaux intervenants indépendants en approvisionnement-transport-logistique-distribution de bitumes en Afrique de l'ouest. En 2014, le chiffre d'affaires d'eres est estimé à 550 M$, pour un résultat brut d exploitation estimé de 72 M$ et une capacité bénéficiaire proforma d'environ 8% du chiffre d'affaires. 41

42 Par ailleurs, dans le cadre du protocole d acquisition signé par Rubis le 22 septembre 2014 portant sur 50% du capital la SARA appartenant à TOTAL, l actionnaire SOL a exercé ses droits de préemption. Rubis, déjà actionnaire à hauteur de 35,5% de la SARA devrait donc détenir à l issue de la transaction 71% du capital, SOL détenant le solde du capital. La SARA, qui évolue dans un environnement de prix et de rentabilité administrés par voie de décret, constitue un outil de raffinage et de logistique au cœur du dispositif pétrolier dans la zone des Antilles et Guyane françaises, où Rubis est présent en distribution de différents fiouls, de GPL, de carburants aviation, de bitumes et de lubrifiants. Ce rachat viendra consolider la position de Rubis dans cette zone et accroître la complémentarité logistique et d'approvisionnement avec ses opérations réalisées dans l'ensemble de la zone Caraïbes. Dans la continuité, Rubis restera engagé à faire de la SARA un outil industriel performant investissant en matériel et en compétences. En 2014, le chiffres d affaires de la SARA s élève à 734 M pour un résultat brut d exploitation de 60 M. Cette acquisition de 35,5% du capital de la SARA, d un montant de 46 M, ayant fait l objet d une notification, est soumise à l'examen et accord des autorités de la concurrence. - Informations sur le chiffre d affaires du 1 er trimestre 2015 Sur le premier trimestre 2015, les deux pôles d activité du Groupe ont enregistré une bonne performance avec un indicateur de croissance synthétique en volume de + 18%, mesurant l évolution des volumes en distribution finale chez Rubis Énergie et des recettes stockage chez Rubis Terminal (tous dépôts). À périmètre constant cet indicateur est ramené à + 8%. Le chiffre d affaires consolidé atteint 634 M (- 5%), conjuguant les effets de la baisse des prix des produits pétroliers (- 53% en US$) - sans effet sur la rentabilité - et de l extension du périmètre d activité (Portugal et Suisse). À périmètre constant, le chiffre d affaires est en retrait de 11%. L évolution de l activité sur la période appelle les commentaires suivants : - Les volumes de Rubis Énergie enregistrent une croissance de 22% (+ 7% à périmètre constant). Ils se comparent à un premier trimestre 2014 affecté par des conditions climatiques particulièrement défavorables et intègrent l accroissement du périmètre lié aux acquisitions dans la zone Europe (Portugal et Suisse). La poursuite du reflux des prix pétroliers par rapport au quatrième trimestre 2014 (cotations propane en euro en retrait de 15%) a permis de générer une configuration de marge unitaire favorable. - Rubis Terminal poursuit sa croissance, avec une augmentation de ses recettes stockage de 9% - périmètre sous gestion, prenant en compte l ensemble des dépôts à 100% - marquées par une hausse des recettes pétrole en France, de l activité chimie en Europe du Nord (+ 4%) et des recettes du terminal de Ceyhan en Turquie (+ 182%). 42

43 RUBIS ÉNERGIE : Distribution de GPL et de produits pétroliers Rubis Énergie a enregistré d excellentes performances sous l effet d une bonne croissance des volumes distribués (+ 22%) et d un bon pilotage de la marge unitaire (marge unitaire tous produits en hausse de 18% à périmètre constant). - Europe : les volumes marquent une avance de 6% à périmètre constant, avec des températures revenues à un niveau proche des normales saisonnières. Par ailleurs, la dynamique commerciale (signatures de nouveaux contrats) a été soutenue sur la période se traduisant par de nouveaux gains de parts de marché. - Caraïbes : les volumes commercialisés atteignent m 3, en hausse de 8%, effet des actions commerciales intenses consenties sur tous les segments - réseaux, commercial et aviation - et des gains de parts de marché associés. - Afrique : les volumes progressent de 7% de façon homogène sur toute la zone (Maroc, Madagascar, Afrique australe). RUBIS TERMINAL : Stockage de produits liquides Les recettes stockage globales du pôle Rubis Terminal - tenant compte de l ensemble des dépôts sous gestion pris à 100 % - enregistrent une très bonne performance, avec une hausse de 9%. Le chiffre d affaires stockage publié du pôle Rubis Terminal (excluant Anvers et la Turquie) atteint 30 M, en retrait de 3%, appelant les commentaires suivants : - En France, les recettes tous produits sont quasi stables (- 1%) : - bonne performance en pétrole : dans un contexte de consommations de carburants routiers en retrait de 0,2%, les facturations pétrole progressent de 2% ; - les recettes engrais (+ 23%) bénéficient d une bonne saison ; - les recettes chimie, produits lourds et oléagineux reculent globalement de 20% : effet de l arrivée à leur terme de certains contrats en chimie et produits lourds et d une situation structurelle défavorable en oléagineux (biocarburants). - Rotterdam (- 11%) : les recettes ont été pénalisées par l arrêt d un contrat fioul lourd au quatrième trimestre 2014 qui a été remplacé, au premier trimestre 2015, par un nouveau client sur une base tarifaire inférieure. Toutefois, le démarrage d un nouveau contrat en juin 2015 permettra de compenser le retard du premier semestre. - Anvers et Ceyhan (Turquie), dont le chiffre d affaires n est plus consolidé, enregistrent une croissance de 71%, tirée par la poursuite d une intense activité en Turquie (+ 182%). Le chiffre d affaires négoce s établit à 41 M (- 14%), sous l effet de la forte baisse des cotations des produits pétroliers, sans impact significatif sur les résultats. Il est rappelé qu il n y a eu aucun évènement depuis le début de l exercice susceptible de modifier de façon significative la structure financière du Groupe qui reste solide en fin de trimestre. 43