(la «Société») RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 MARS 2014

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1 ID Logistics Group Société anonyme au capital de ,50 Euros Siège social : 410 route du Moulin de Losque Cavaillon R.C.S. AVIGNON (la «Société») RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 MARS 2014 Chers actionnaires, Nous vous avons convoqués en vue de consentir deux délégations de compétence au Conseil d'administration de la Société afin de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les "BSPCE") et bons de souscription d'actions (les "BSA") de la Société. L'émission envisagée des BSPCE et des BSA, qui permettra aux bénéficiaires d'accéder au capital de la Société, devrait renforcer leur motivation et ainsi améliorer les performances de l'entreprise. Dans ce contexte, il est prévu que les actionnaires de la Société se prononcent sur l'ordre du jour suivant : - Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ; - Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie déterminée de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des dispositions de l'article L alinéa 1er du Code de commerce ; et - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Le présent rapport sera consacré à l'exposé des motifs, conditions et modalités des résolutions qui seront soumises à votre approbation. Nous vous fournirons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur. I. Marche des affaires sociales Conformément à l'article R du Code de commerce, il m'appartient de vous fournir toutes indications utiles sur la marche des affaires sociales. Le chiffre d'affaires consolidé d'id Logistics pour l année 2013 a atteint 735,1M en forte progression de 31,4% (18,5% à données comparables) par rapport à l année Au cours du quatrième trimestre 2013,

2 le chiffre d affaire consolidé d ID Logistics a atteint 218,1M en progression de 46,0% (18,3% à données comparables). L effet périmètre et change sur l année comprend deux éléments principaux : - L acquisition de CEPL intégrée dans les comptes depuis le 1 er juillet 2013 ; - Un effet de change défavorable d environ 4% essentiellement dû au real brésilien et au peso argentin. En France, le chiffre d affaires s établit à 417,6M en progression de 8,8% par rapport à l année 2012, à données comparables. Au cours du quatrième trimestre 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 123,1M, en progression de 9,8% par rapport au quatrième trimestre Cette croissance soutenue s explique notamment par le maintien d un bon niveau d activité en volume et par le démarrage de nouveaux dossiers au cours du quatrième trimestre A l international, le chiffre d affaires s établit à 317,5M en progression de 34,8% à données comparables. Au cours du quatrième trimestre 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 95,0M en hausse de 32,8% par rapport au quatrième trimestre L activité à l international reste dynamique, tirée principalement par la croissance des marchés émergents, notamment en Russie, en Argentine, en Afrique du Sud et en Pologne. Globalement sur l année 2013, la part des activités internationales représente désormais 43% du chiffre d affaires du Groupe, en tenant compte de l intégration de CEPL. ID Logistics continue à connaître une activité commerciale dynamique avec un taux de succès élevé aux réponses aux appels d offre tant en France qu à l international. A titre d exemple : En France, sur le dernier trimestre Carrefour a choisi ID Logistics pour son futur site aux Arcs (83) pour desservir l ensemble de ses magasins pour la région Sud-Est - Le Groupe Suntory (Orangina-Schweppes, Européenne d embouteillage) a retenu ID Logistics pour l exploitation de sa plateforme de Chessy (45) - Enfin, le groupe Point P, à travers ses enseignes spécialisées CEDEO et BROSSETTE, a confié l exploitation de deux plateformes à Derval (35) et à Satolas (69) A l international, ID Logistics a connu plusieurs développements commerciaux, en particulier, - L extension au Brésil de son partenariat avec le groupe Privalia, déjà client en Espagne - La qualification pour une nouvelle plateforme en Russie pour le groupe MVideo - L ouverture d une plateforme pour le groupe Auchan en Pologne Le Groupe aborde ainsi l année 2014 avec des perspectives positives : - Un portefeuille d appels d offres comparable à celui des années précédentes dans les différents pays où il est implanté. - La fin de l intégration opérationnelle des sites CEPL, société acquise en juillet Cette intégration devrait permettre de saisir les opportunités de développement commercial dans le secteur de la préparation de détail, tant en France qu à l international. - Le renouvellement des contrats en cours. A ce titre, le renouvellement au 1er janvier 2014, de son engagement contractuel avec plusieurs grandes marques de parfumerie et de cosmétique du groupe LVMH (Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo Parfums et Fendi)

3 pour une durée de 5 ans illustre la stratégie d ID Logistics de faire des secteurs du luxe, de la parfumerie et des cosmétiques un axe majeur de son développement. II. Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée Il est nécessaire afin d'optimiser les performances de la Société de pouvoir attribuer des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à certains salariés et dirigeants clés comme instruments d'incitation. Nous vous proposons donc d'autoriser l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire au profit du Conseil d'administration, de telle sorte que le Conseil puisse permettre à une personne dénommée d'accéder au capital de la Société dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts. Cette délégation sera valable et devra être exercée avant l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente décision. Nous vous demanderons ainsi, conformément aux dispositions de l article 163 bis G du Code général des impôts, d'autoriser l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise qui seront émis gratuitement ("BSPCE"). Nous vous précisons que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société, à un prix d'exercice par action au moins égal à une moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période qui s'achèvera le jour de la décision d'émettre les BSPCE et dont la durée devra être déterminée par le Conseil d'administration. Nous vous précisons également que les BSPCE devront être exercés dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date d attribution. Il vous sera alors demandé (i) d'approuver le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises suite à l'exercice des BSPCE, lequel n'excédera pas actions ordinaires nouvelles, représentant une augmentation de capital potentielle de , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales, les droits des porteurs de BSPCE et (ii) d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social d un montant nominal total maximum de par l émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 0,50 chacune. Conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, nous vous proposons de supprimer pour l'intégralité des BSPCE le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSPCE au profit de Monsieur Yann Perot, actionnaire et Directeur Administratif et Financier de la Société, soumis au régime fiscal des salariés, et de déléguer au Conseil d'administration la compétence de mise en œuvre de l'émission des BSPCE, et notamment à l'effet : - d arrêter les termes et conditions des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de fixer le prix d'exercice de chaque BSPCE lequel sera au moins égal à une moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période qui s'achèvera le jour de la décision d'émettre les BSPCE et dont la durée devra être déterminée par le Conseil d'administration ; - d émettre et attribuer les BSPCE ;

4 - de recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer le maintien des droits des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et - d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission des BSPCE et, notamment, pour l'émission, la souscription et la jouissance des BSPCE émis, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSPCE et modifier corrélativement les statuts de la Société. III. Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie déterminée de personnes Nous vous invitons à émettre des bons de souscription d'actions qui permettront de donner accès au capital aux salariés et dirigeants sociaux de la Société ou d'une filiale de la Société. Une telle décision renforcera leur motivation et améliorera les performances de la Société. Nous vous proposons ainsi, conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, d émettre bons de souscription d'actions à un prix de souscription qui sera déterminé par le Conseil d'administration en fonction des paramètres influençant leur valeur, notamment leur prix d'exercice, étant précisé qu'un avis sera rendu par un expert à l'occasion de cette fixation ("BSA"). Cette délégation sera valable et devra être exercée avant l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente décision. Nous vous précisons que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société, à un prix d'exercice par action au moins égal à une moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période qui s'achèvera le jour de la décision d'émettre les bons de souscription d'actions et dont la durée devra être déterminée par le Conseil d'administration. Nous vous précisons également que les BSA devront être exercés dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date d attribution. Il vous sera alors demandé (i) d'approuver le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises suite à l'exercice des BSA, lequel n'excédera pas actions ordinaires nouvelles, représentant une augmentation de capital potentielle de , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales, les droits des porteurs de BSA et (ii) d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social d un montant nominal total maximum de par l émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 0,50 chacune. Conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, Nous vous proposons de supprimer pour l'intégralité des BSA le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSA au profit des salariés et dirigeants sociaux de la Société ou d'une filiale de la Société et de déléguer au Conseil d'administration la compétence de mise en œuvre de l'émission des BSA, et notamment à l'effet : - de désigner les bénéficiaires des BSA, au sein de la catégorie de personnes à laquelle

5 l'émission est réservée et décider du nombre de BSA à attribuer à chacun d'eux ; - d arrêter les termes et conditions des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de fixer le prix d'exercice de chaque BSA lequel sera au moins égal à une moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période qui s'achèvera le jour de la décision d'émettre les BSA et dont la durée devra être déterminée par le Conseil d'administration ; - de fixer le prix de souscription de chaque BSA en fonction des paramètres influençant sa valeur, notamment son prix d'exercice, étant précisé qu'un avis sera rendu par un expert à l'occasion de cette fixation ; - d émettre et attribuer les BSA ; - de recueillir les souscriptions, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer le maintien des droits des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente décision et, notamment, pour l'émission, la souscription et la jouissance des BSA émis, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts de la Société. IV. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des dispositions de l'article L alinéa 1er du Code de commerce En vertu des dispositions de l'article L alinéa 1 er du Code de commerce, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, les associés doivent se prononcer sur un projet de décision tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise. Nous vous proposons en conséquence, dans la mesure où vous décideriez d'approuver les augmentations de capital par apport en numéraire susvisées, de vous prononcer sur une délégation au Conseil d'administration de votre compétence à l'effet d'augmenter le capital social dans la limite de 3 %, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise. Cette émission devra intervenir avant l'expiration d'un délai de vingt-six (26) mois commençant à courir à compter de la date de votre décision. Nous vous précisons toutefois qu'une telle augmentation de capital réservée aux salariés ne me paraît pas opportune. Tel est le sens des décisions sur lesquelles nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer.

6 Nous restons à votre disposition pour vous fournir tout complément d'information qu'il vous serait nécessaire de recevoir. Fait à Cavaillon le 24 janvier 2014, Eric Hémar Président Directeur-Général

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