Invitation à la 102 e Assemblée générale ordinaire

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1 Holcim Ltd Invitation à la 102 e Assemblée générale ordinaire Mardi 29 avril 2014, à 14h30, dans la Halle 9 du Flieger Flab Museum, Überlandstrasse 255, Dübendorf, Suisse

2 Invitation à la 102 e Assemblée générale ordinaire Mardi 29 avril 2014, à 14h30, Halle 9 du Flieger Flab Museum, Überlandstrasse 255, Dübendorf, Suisse Ordre du jour et propositions du conseil d administration Rapport annuel, comptes consolidés du groupe et comptes annuels de Holcim Ltd (y compris le rapport de rémunération); rapports de l organe de révision Approbation du rapport annuel, des comptes consolidés du groupe et des comptes annuels de Holcim Ltd Approbation du rapport annuel, des comptes consolidés du groupe et des comptes annuels de Holcim Ltd. Vote consultatif sur le rapport de rémunération Acceptation du rapport de rémunération par un vote consultatif. Décharge aux membres du conseil d administration et de la direction Approbation de la décharge aux membres du conseil d administration et de la direction pour leurs activités lors de l exercice Affectation du bénéfice disponible selon le bilan; détermination de l emploi des réserves issues d apports de capital Affectation du bénéfice disponible selon le bilan Emploi du bénéfice disponible selon le bilan 2013: Bénéfice reporté CHF 563,5 millions Bénéfice annuel CHF 1064,9 millions Bénéfice disponible pour l assemblée générale CHF 1628,4 millions Attribution aux réserves libres CHF (800,0) millions Report à nouveau CHF 828,4 millions 3.2 Détermination de l emploi des réserves issues d apports de capital Attribution de réserves issues d apports de capital aux réserves libres et distribution de CHF 1.30 par action nominative d une valeur nominale de CHF 2.00 pour un montant maximal de CHF 425 millions. Les actions propres détenues par Holcim Ltd et par ses filiales ne bénéficient d aucune distribution. Le montant de la distribution diminue proportionnellement Le versement est prévu pour le 7 mai Elections Réélection des membres du conseil d administration et élection du président du conseil d administration Réélection du Prof. Dr Wolfgang Reitzle en qualité de membre du conseil d administration Réélection du Prof. Dr Wolfgang Reitzle en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Wolfgang Reitzle, de nationalité allemande, né en 1949, est membre du conseil d'administration et membre du comité de nomination et de rémunération depuis le 17 avril Il a étudié l ingénierie et l économie à l Université technique de Munich, Allemagne, et possède un doctorat en ingénierie mécanique. De 1976 à 1999, il a travaillé pour le constructeur automobile BMW, dont il a été nommé membre du comité exécutif, responsable de la recherche et développement en En 1999, Wolfgang Reitzle est devenu CEO de Premier Automotive Group et vice-président du constructeur automobile américain Ford. En 2002, il est entré au comité exécutif de

3 Linde, leader mondial dans le domaine des gaz et de l ingénierie, dont il a été nommé CEO en Wolfgang Reitzle est également président du conseil de surveillance de Continental AG, Hanovre, Allemagne, et membre du conseil de surveillance (depuis le 1 er juin 2014, président du conseil de surveillance) de Medical Park AG, Amerang, Allemagne. Il a été élu au conseil d administration de Holcim Ltd en Election du Prof. Dr Wolfgang Reitzle en qualité de président du conseil d administration Election du Prof. Dr Wolfgang Reitzle en qualité de président du conseil d administration pour une durée de fonctions d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Pour des informations biographiques, voir le point Réélection du Dr Beat Hess au conseil d administration Réélection du Dr Beat Hess en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Beat Hess, de nationalité suisse, né en 1949, est vice-président du conseil d administration, était membre du comité de nomination et de rémunération jusqu au 17 avril 2013, est membre du comité d audit depuis le 17 avril 2013 et est membre du comité de gouvernance et de stratégie depuis le 1 er janvier Beat Hess possède un doctorat en droit et un master en droit international. Il est membre du Barreau suisse. De 1977 au milieu de 2003, il a occupé le poste de conseiller juridique puis de directeur juridique pour le groupe ABB. Il a ensuite assumé la fonction de directeur juridique et membre du comité exécutif du groupe Royal Dutch Shell, La Haye, Pays-Bas, jusqu en Membre du conseil d administration et membre du comité présidentiel et de gouvernance d entreprise de Nestlé SA, Vevey, Suisse, il est également vice-président et membre du comité de nomination et de rémunération du conseil d administration de Sonova Holding AG, Stäfa, Suisse. Il a été élu au conseil d administration de Holcim Ltd en Réélection du Dr Alexander Gut au conseil d administration Réélection du Dr Alexander Gut en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Alexander Gut, de nationalités britannique et suisse, né en 1963, est membre du conseil d administration et président du comité d audit depuis le 17 avril Il possède un doctorat en administration publique (Dr. oec. publ.) de l Université de Zurich, Suisse, et un brevet fédéral d expert-comptable. De 1991 à 2001, il a travaillé chez KPMG à Zurich, Suisse, et à Londres, Royaume-Uni. En 2001, il a rejoint Ernst & Young à Zurich, où il a été promu associé en De 2003 à 2007, il a assumé la fonction d associé chez KPMG à Zurich, avant d être nommé au comité exécutif de KPMG Suisse en Alexander Gut est le fondateur et le Managing Partner de Gut Corporate Finance AG, société indépendante de conseil financier aux entreprises basée à Zurich. Il est membre du conseil d administration et président du comité d audit d Adecco S.A., Chéserex, Suisse. Il a été élu au conseil d administration de Holcim Ltd en Réélection d Adrian Loader au conseil d administration Réélection d Adrian Loader en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Adrian Loader, de nationalité britannique, né en 1948, est membre du conseil d administration et était membre du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération jusqu en décembre Depuis le 1 er janvier 2013, il est aussi membre du comité de nomination et de rémunération. Il est titulaire d une licence en histoire avec mention de l Université de Cambridge, Royaume-Uni, et membre du Chartered Institute of Personnel and Development. Il a débuté sa carrière professionnelle à Bowater en 1969, avant de rejoindre Shell l année suivante. Jusqu en 1998,

4 il a occupé diverses fonctions dirigeantes en Amérique latine, en Asie, en Europe puis au niveau du groupe, travaillant notamment dans la planification du groupe et assumant la fonction de Head of Central Recruitement pour le groupe Shell. Nommé président de Shell Europe Oil Products en 1998, il est devenu directeur de la planification stratégique, du développement durable et des affaires extérieures du groupe Shell en En 2005, il a été nommé directeur du développement stratégique et des affaires de Royal Dutch Shell. Devenu président et CEO de Shell Canada en 2007, il a quitté le groupe à la fin de l année pour prendre sa retraite. En janvier 2008, il a rejoint le conseil d administration de Candax Energy Inc., basée à Toronto, Canada, dont il a été le président jusqu en juin Il a ensuite occupé le poste de président de Compton Petroleum, Calgary, Canada, jusqu en août Adrian Loader est actuellement président du conseil d administration d Oracle Coalfields PLC, Londres, Royaume-Uni, et membre du conseil de Sherritt International Corporation, Toronto, Canada. Il est également membre du comité consultatif du groupe Bema Capital, Charlottesville, Etats-Unis, et membre du comité consultatif international de GardaWorld, Montréal, Canada. Il a été élu au conseil d administration de Holcim Ltd en Réélection du Dr h. c. Thomas Schmidheiny au conseil d administration Réélection du Dr h. c. Thomas Schmidheiny en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Thomas Schmidheiny, de nationalité suisse, né en 1945, est membre du conseil d'administration, était membre du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération jusqu en décembre 2012 et est membre du comité de nomination et de rémunération depuis le 1 er janvier Il a étudié l ingénierie mécanique à l EPF de Zurich, Suisse, et a complété ses études par un MBA à l IMD de Lausanne, Suisse, en En 1999, il a été désigné docteur honoraire par la Tufts University, Massachusetts, Etats-Unis, pour services rendus dans le domaine du développement durable. Thomas Schmidheiny a débuté sa carrière en 1970 comme directeur technique chez Cementos Apasco avant d être nommé au comité exécutif de Holcim en 1976, dont il a occupé le poste de président de 1978 à Elu au conseil d administration de Holcim Ltd en 1978, il a été président du conseil d administration de 1984 à Réélection de Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen au conseil d administration Réélection de Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, de nationalité danoise, née en 1965, est membre du conseil d administration. Elle a assumé la fonction de CEO de Maersk Tankers, Copenhague, Danemark, jusqu à fin Depuis le 1 er janvier 2014, elle est le CEO de Damco, autre entreprise du groupe A.P. Møller Maersk. Damco est un fournisseur de services logistiques basé aux Pays-Bas qui compte collaborateurs répartis dans plus de 100 pays. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen est titulaire d un MSc en économie d entreprise de l Université d Aarhus, Danemark. Elle a été élue au conseil d administration de Holcim Ltd en Réélection du Dr Dieter Spälti au conseil d administration Réélection du Dr Dieter Spälti en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Dieter Spälti, de nationalité suisse, né en 1961, est membre du conseil d administration, membre du comité d audit et membre du comité de gouvernance et de stratégie depuis le 1 er janvier Il a étudié le droit à l Université de Zurich, Suisse, où il a obtenu un doctorat en Il a commencé sa carrière professionnelle comme responsable des crédits à la Bank of New York, à New York, Etats-Unis, avant d occuper le poste de directeur financier de Tyrolit (groupe Swarovski), basé à Innsbruck, Autriche, et Zurich, Suisse, en De 1993 à 2001, il a travaillé chez McKinsey & Company, en dernier lieu en qualité d associé. Il a participé à de nombreux projets menés avec des entreprises industrielles, financières et technologiques en Europe, aux Etats-Unis et en Asie du Sud-est. En octobre 2002, Dieter Spälti a rejoint, en qualité d associé, Spectrum Value Management Ltd., basée à Rapperswil-Jona, Suisse, la société qui gère les investissements industriels et privés de la famille de Thomas Schmidheiny et dont il est nommé CEO en Il a été élu au conseil d administration de Holcim Ltd en 2003.

5 4.1.9 Réélection d Anne Wade au conseil d administration Réélection d Anne Wade en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Anne Wade, de nationalité américaine, née en 1972, est membre du conseil d administration. Au bénéfice d une formation de spécialiste des investissements, elle possède une vaste expérience des marchés des capitaux. De 1995 à 2012, elle a été vice-présidente principale et directrice de la société de gestion d investissements Capital International, basée à Londres, Royaume-Uni. Durant cette période, elle a été responsable des investissements liés à la construction et aux infrastructures en Europe. Anne Wade est actuellement membre du conseil de fondation de la fondation FB Heron à New York, Etats-Unis. Elle a obtenu une licence avec mention «magna cum laude» de l Université de Harvard, Cambridge, Etats-Unis, et est titulaire d un master en sciences de la London School of Economics, Royaume-Uni. Elle a été élue au conseil d administration de Holcim Ltd en Election au conseil d administration Election de Jürg Oleas au conseil d administration Election de Jürg Oleas en qualité de membre du conseil d administration pour une durée de fonctions d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Jürg Oleas, de nationalité suisse, né en 1957, est titulaire d un MSc en ingénierie mécanique de l EPF de Zurich, Suisse. Il est le CEO de GEA Group Aktiengesellschaft, entreprise d ingénierie mécanique basée à Düsseldorf qui fait partie de l indice boursier allemand MDAX. GEA Group est l un des plus gros fournisseurs de systèmes pour le secteur de l agroalimentaire et pour de nombreuses autres industries de traitement. Jürg Oleas est membre du comité exécutif de GEA Group depuis qu il a rejoint l entreprise en mai Initialement responsable des activités chimiques du groupe, il a été nommé CEO de GEA Group le 1 er novembre Avant de travailler pour GEA Group, il a passé près de 20 ans chez ABB et Alstom, où il a occupé plusieurs postes de direction Elections au comité de nomination et de rémunération (Nomination & Compensation Committee) Election d Adrian Loader Election d Adrian Loader en qualité de membre du comité de nomination et de rémunération pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Pour des informations biographiques, voir le point Election du Prof. Dr Wolfgang Reitzle Election du Prof. Dr Wolfgang Reitzle en qualité de membre du comité de nomination et de rémunération pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Pour des informations biographiques, voir le point Election du Dr h. c. Thomas Schmidheiny Election du Dr h. c. Thomas Schmidheiny en qualité de membre du comité de nomination et de rémunération pour une durée de fonctions supplémentaire d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Pour des informations biographiques, voir le point

6 4.3.4 Election de Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen Election de Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen en qualité de membre du comité de nomination et de rémunération pour une durée de fonctions d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Pour des informations biographiques, voir le point Réélection de l organe de révision Election d Ernst & Young SA, Zurich, Suisse, en tant qu organe de révision pour l exercice annuel Election du représentant indépendant Election du Dr Thomas Ris, Ris & Ackermann, Avocats, St. Gallerstrasse 29, 8645 Jona, Suisse, en qualité de représentant indépendant pour une durée de fonctions d une année, s achevant à la fin de l assemblée générale ordinaire Documents Le rapport de gestion 2013 qui comprend le rapport annuel, les comptes consolidés du groupe et les comptes annuels de Holcim Ltd ainsi que les rapports de l organe de révision et la proposition d affectation du bénéfice peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la société ou sur Sur demande écrite, il sera envoyé aux actionnaires par courrier (voir le formulaire joint). Admission à l assemblée générale Sur demande écrite, les cartes d admission à l assemblée générale seront envoyées par courrier aux actionnaires disposant d actions nominatives. Les actionnaires de Holcim Ltd inscrits au registre des actions au 17 avril 2014 seront autorisés à faire usage de leur droit de vote à l assemblée générale. L envoi des cartes d admission à l assemblée générale aura lieu à partir du 18 avril Attribution d une procuration Les actionnaires qui ne peuvent pas participer en personne à l assemblée générale sont priés de se faire représenter par un autre actionnaire possédant le droit de vote ou par le représentant indépendant, Dr Thomas Ris, Ris & Ackermann, Avocats, St. Gallerstrasse 29, 8645 Jona, Suisse. A cet effet, nous vous remercions de bien vouloir utiliser le formulaire de procuration fourni en annexe. Holcim Ltd Dr Rolf Soiron Président du conseil d administration Jona, le 24 mars 2014

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8 Holcim Ltd Zürcherstrasse Jona Suisse Télephone Fax e Assemblée générale ordinaire Mardi 29 avril 2014, à 14h30, Halle 9 du Flieger Flab Museum, Überlandstrasse 255, Dübendorf, Suisse Admission dès 13h00 direction Bern direction Winterthur Entrée Nord Sortie Wangen/Dübendorf direction Zürich Sortie Dübendorf/ Wallisellen Aérodrome Gare Flieger Flab Museum Shuttle bus Holcim Entrée Sud Sortie Hegnau direction Uster Arrivée en transports publics Trains S9 et S14 pour Dübendorf. A partir de à 12h15, une navette assurera la liaison entre la gare de Dübendorf et le Flieger Flab Museum. Veuillez suivre les panneaux indicateurs. Après l assemblée générale, une navette desservira la gare de Dübendorf. Arrivée en voiture Le Flieger Flab Museum se situe sur la rue Überlandstrasse, à Dübendorf (voir le plan). L'accès est possible depuis l'entrée Nord ou l'entrée Sud. Veuillez suivre les panneaux indicateurs. Des places de parking sont disponibles. Visite du Flieger Flab Museum La carte d admission à l assemblée générale donne droit à une entrée gratuite au Flieger Flab Museum le 29 avril 2014, à partir de 13h00.