Cas n COMP/M ACCOR / COLONY / DESSEIGNE-BARRIERE / JV. RÈGLEMENT (CEE) n 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

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1 FR Cas n COMP/M ACCOR / COLONY / DESSEIGNE-BARRIERE / JV Le texte en langue française est le seul disponible et faisant foi. RÈGLEMENT (CEE) n 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 04/06/2004 Disponible aussi dans la base de données CELEX, numéro de document 304M3373 Office des publications officielles des Communautés européennes L-2985 Luxembourg

2 COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES Bruxelles, le 04/06/2004 SG-Greffe(2004) D/ Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CEE) n 4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale. VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) Aux Parties notifiantes Messieurs, Mesdames, Objet : Affaire n COMP/M.3373-ACCOR / COLONY / DESSEIGNE-BARRIERE/JV Votre notification du 19/04/2004 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/ Le 19/04/2004, la Commission a reçu une notification par laquelle les entreprises Accor S.A. («Accor»), Colony Capital, LLC («Colony») et la famille Barrière-Desseigne («FBD») acquièrent le contrôle en commun de l'entreprise nouvellement créée Groupe Lucien Barrière («Groupe Lucien Barrière»), société qui regroupera les actifs hôteliers et les casinos contrôlés actuellement directement ou indirectement par Accor et la famille Barrière-Desseigne. 2. Par lettre du 13 mai 2004, les autorités françaises de concurrence ont formulé une demande de renvoi partiel, basée sur l article 9(2) du règlement concentration pour ce qui concerne les effets de l opération sur la concurrence en France, sur certains marchés de l exploitation des casinos. 3. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil. I. LES PARTIES 4. Accor est un groupe français présent dans 140 pays dans les secteurs de l hôtellerie (70% de son chiffre d affaires), des services aux entreprises et collectivités publiques (titres et cartes restaurant et alimentation), distribution de voyages, restauration, casinos et services à bord des trains. Accor est présent dans le secteur des casinos à travers sa filiale Accor Casinos, dont elle partage le contrôle à 50/50 avec Colony, qui exploite 21 casinos (17 en France, 2 en Suisse, 1 en Belgique et 1 à Malte) et à travers sa participation à hauteur de 34,9% dans la Société des Hôtels et Casino de Deauville, contrôlée par la famille Barrière-Desseigne. Commission européenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. Téléphone: (32-2)

3 5. La famille Barrière-Desseigne représente deux personnes physiques, Dominique Desseigne et Marta Barrière, et deux sociétés, la Société de Participation Deauvillaise S.C.I. et la Société de Participation Bauloise S.A.. La famille Barrière-Desseigne est active en France principalement dans les secteurs des casinos (15), de l hôtellerie de luxe et des loisirs (12 hôtels, golfs et centre de thalassothérapie). 6. Colony est une société américaine spécialisée dans l investissement immobilier et détient via sa filiale française ColEven S.A.S, une participation de 50% dans la société Accor Casinos. II. L OPERATION 7. Accor, Colony et la famille Barrière-Desseigne ont signé un protocole d accord visant à créer une société commune qui sera dénommée «Groupe Lucien Barrière». Cette société regroupera l ensemble des actifs hôteliers, casinos et installations annexes contrôlés par Accor Casinos et la famille Barrière-Desseigne, à l exception pour cette dernière des actifs de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes («SFCMC») qui contrôle deux casinos. A l issue de différentes opérations de cession et d apports entre les parties, la famille Barrière-Desseigne détiendra 51% du capital de l entreprise commune, Accor, 34% et Colony, 15%. III. LA CONCENTRATION 8. L entreprise commune sera dotée d un Conseil de Surveillance, composé de 6 représentants de la famille Barrière-Desseigne, 4 représentants d Accor et 2 représentants de Colony, et d un Directoire dont les 6 membres seront nommés à l unanimité par le Conseil de Surveillance. Les actionnaires minoritaires auront des droits additionnels de veto sur les décisions stratégiques de l entreprise commune, telles que définies dans le protocole d accord. Cette règle est donc de nature à caractériser un contrôle en commun de l entreprise par les parties. 9. En outre la nouvelle entité exercera de manière durable toutes les fonctions d une entité économique autonome, car elle disposera de son propre personnel ainsi que des ressources financières et de la propriété de biens matériels et immatériels nécessaires à ses activités. De plus, l entreprise est créée pour une durée indéterminée. 10. L opération notifiée constitue donc une concentration au sens du paragraphe 1 point b) de l article 3 du règlement 4064/89 du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentrations entre entreprises. IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE 11. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de millions d euros 1 (7.139 millions d euros pour Accor, 376 millions d euros pour Barrière et 525 millions d euros pour Colony). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d euros (4.438 millions d euros pour Accor, 359 millions d euros pour Barrière et 277 millions d euros pour Colony), et aucune d Accor et de Colony ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire. V. ANALYSE CONCURRENTIELLE 1 Chiffre d affaires calculé conformément à l article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d affaire (JO C 66, du , p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d affaires relatifs à une période antérieure au , elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l écu et traduit en euros sur la base d un pour un. 2

4 12. La Commission a pris ce même jour une décision conformément à l article 9 du Règlement (CEE) 4064/89 du Conseil renvoyant aux autorités françaises l examen des marchés locaux de l exploitation des casinos affectés par l opération. La présente décision ne traite que des aspects de la transaction dont l examen ne fait pas l objet du renvoi. 1. LES MARCHES EN CAUSE 13. Les parties à la concentration considèrent que les secteurs concernés par l opération sont les casinos et les hôtels, les autres activités des parties notifiantes n étant pas reprises par la nouvelle entité Le secteur des casinos Les marchés de produits 14. La Commission ne s est jamais prononcée sur la définition exacte des marchés liés à l exploitation des casinos même si dans une de ses décisions 2, elle reconnaît l existence d un marché des machines de jeux (machines à sous incluses). Par ailleurs, le Conseil de la concurrence français a considéré, dans une de ses décisions 3, que les jeux de hasard des casinos n étaient ni substituables avec les jeux organisés par la Française des jeux (loterie) ni avec les paris sur les courses de chevaux. 15. Les parties partagent l analyse du Conseil de la Concurrence et considèrent qu il faut distinguer les jeux de casino des autres jeux de hasard pour l analyse concurrentielle de cette opération. 16. Compte tenu de la réglementation en vigueur ainsi que du fonctionnement du marché, les parties ont été amenées à distinguer deux marchés principaux dans le secteur des casinos : le marché amont, qui est celui de l obtention des délégations de service public à l issue d appels d offres et le marché aval, qui correspond à l exploitation des casinos. 17. L enquête de la Commission a confirmé cette analyse. Les marchés géographiques 18. Selon les parties, le marché amont des appels d offres présente des caractéristiques d un marché géographique au moins national : procédure d appel d offres identique dans toutes les communes françaises et présence nationale des opérateurs de casino. 19. L enquête de la Commission a confirmé que le marché des appels d offre était de dimension au moins nationale. 20. En ce qui concerne les marchés de l exploitation des casinos, l enquête de la Commission a confirmé la position des parties selon laquelle ces marchés étaient de dimension locale, et pouvaient se définir sur la base d une zone d une heure de transport en voiture, ou alternativement sur la base du bassin local de population à proximité du casino. La définition exacte peut être laissée ouverte pour l objet de cette décision, dans la mesure où l examen des marchés affectés a été renvoyé aux autorités françaises. 2 Voir le cas N COMP/M.3109 Candover/Cinven/Gala. 3 Voir Décision n 00-D-50 du 5 mars 2001 relative à des pratiques mises en œuvre par la société Française des Jeux dans les secteurs de la maintenance informatique et du mobilier de comptoir. 3

5 1.2. Le secteur de l hôtellerie Les marchés de produits 21. Dans ses précédentes décisions concernant le secteur de l hôtellerie, la Commission a analysé les distinctions possibles sur la base du prix ou de la catégorie de confort, ainsi que suivant l appartenance ou non à une chaîne. Cependant la définition exacte a toujours été laissée ouverte Les parties considèrent comme appropriée la méthode retenue par la Commission dans ses décisions précédentes qui consiste dans l analyse des marchés des hôtels des différentes catégories comme une chaîne de substitution, pour le prix comme pour la qualité, en excluant les hôtels les moins chers et les plus coûteux. 23. La question de la définition précise de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique. Les marchés géographiques 24. La Commission a jusqu'à présent laissé ouverte la question de la définition géographique pour le secteur hôtelier, tout en envisageant dans ses précédentes décisions, une dimension nationale ou locale. Les parties ont fourni dans la notification leurs parts de marché au niveau national et local, en fonction de leur présence sur ces marchés. 25. La question de la définition précise de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique. 2. LES EFFETS CONCURRENTIELS 2.1. Le secteur des casinos Le marché amont des appels d offres 26. Le marché des casinos est très réglementé en France et seul un certain nombre de communes ont le droit d avoir un casino, ou bien en tant que ville balnéaire, thermale ou climatique ou comme grande agglomération de plus de habitants. Cela représente un potentiel de 287 casinos au total alors qu il y en a 180 en L établissement d un casino nécessite qu une commune autorisée en prenne l initiative et fasse un appel d offres pour déléguer la gestion à des professionnels. Le casino doit obligatoirement fournir des activités annexes (spectacle, restauration) en plus de machines à sous et de tables de jeux. De plus, une partie des gains est reversée à la commune, qui a le pouvoir de choisir l opérateur. De ce fait, les opérateurs de casinos sont présents sur le marché lorsqu ils gagnent des appels d offres ou lorsqu ils rachètent des casinos déjà établis. 27. Les parties détiendraient une part de marché de 16% en nombre de casinos et 30% en produit brut des jeux, contre 23% et 27% pour Partouche, 11% et 10% pour Moliflor et 10% et 8% pour Tranchant, le reste du marché étant dispersé entre plusieurs acteurs indépendants. Suite à l opération, l entreprise commune devra donc faire face à la concurrence vive d une part du groupe Partouche, opérateur dont les parts de marché sont quasiment identiques à celles des 4 Voir notamment les cas N COMP/M.2197 Hilton/Accor/Forte/Travel Services JV et COMP/M.2997 Accor/Ebertz/Dorint. 4

6 parties et d autre part d opérateurs plus petits mais également actifs sur le plan national, Moliflor et Tranchant. 28. Les parties notifiantes ont également donné des listes montrant les résultats des derniers appels d offres et les rachats de casinos en France en 2001, 2002 et Il en ressort une assez grande variété dans les sociétés gagnant des appels d offres ou rachetant des casinos, et notamment la subsistance de casinos indépendants ainsi que la montée en puissance de certains groupes importants (Partouche) ou plus petits (ex : Moliflor, Viking, Emeraude). 29. Selon les parties notifiantes, les critères importants pour remporter les appels d offres sont la capacité financière, la participation au développement touristique et culturel, les moyens matériels et humains et les références en matière de gestion de casinos. Ces éléments ont été confirmés par l enquête de marché, qui a aussi indiqué une certaine variation dans les montants à investir selon les projets casinotiers concernés. Dans cette mesure, il apparaît que plusieurs concurrents peuvent remplir ces critères, quelle que soit la taille du projet considéré : pour les investissements limités, les acteurs locaux ont ainsi une réelle capacité à gagner les appels d offres, pour les projets de taille plus importante, les grands acteurs français Partouche, Tranchant, Moliflor ou Emeraude apparaissent capables de rivaliser avec le nouveau groupe Barrière. De plus, l enquête a indiqué que les acteurs étrangers avaient aussi la possibilité de pénétrer le marché, notamment via des partenariats avec des entreprises nationales. 30. En conséquence, l opération n aura pas pour effet de créer ou de renforcer une position dominante sur le marché amont des appels d offres. Le marché aval de l exploitation des casinos 31. La Commission a renvoyé aux autorités françaises l examen de l impact de la transaction sur les marchés affectés de l exploitation des casinos (marchés locaux situés sur la Côte d Azur et la côte basco-landaise). Les autres marchés de l exploitation des casinos ne sont pas affectés, quelles que soient les définitions de marché retenues, étant donné l absence de chevauchement des activités des parties, et ne posent donc pas de problème de concurrence Le secteur de l hôtellerie 32. La transaction aura un impact très limité sur les marchés concernés, dans la mesure où seuls 12 hôtels passeront sous le contrôle de l entreprise commune, dont 9 hôtels qui constituent l ensemble des actifs hôteliers de la Famille Barrière-Desseigne, à l exception de ceux de la SFCMC. De plus, ces hôtels sont rarement dans la même zone géographique et/ou la même catégorie que les hôtels dont Accor ou Colony sont propriétaires. La plupart des marchés concernés ne sont en conséquence pas affectés par la transaction. 33. La transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une faible addition de parts de marché au niveau national. Sur le plan local, les seuls marchés affectés sont à Cannes (intra muros et agglomération avec environ [25-35]% de parts de marché), mais même dans l hypothèse de la définition la plus étroite des marchés, la position des parties n est pas susceptible de lui conférer une position dominante étant donné la concurrence de groupes internationaux très actifs sur ce marché, tels que Best Western, Radisson et Le Méridien, l offre abondante de cette ville touristique ainsi que la pression concurrentielle des hôtels situés aux alentours. 34. Ainsi, quelles que soient les définitions retenues pour les marchés de produit et géographique, ce marché n'est touché que marginalement par l opération dans la mesure où la présence de l une des parties, la famille Barrière-Desseigne, est mineure. 35. L'opération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour les marchés du secteur hôtelier. 5

7 VI. CONCLUSION 36. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89. Pour la Commission Franz FISCHLER Membre de la Commission 6

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