VB/VH- n 2399/Div. Paris, le 6 mai 2008 PROGRAMME DE VEILLE 2008 DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120

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1 VB/VH- n 2399/Div. Paris, le 6 mai 2008 PROGRAMME DE VEILLE 2008 DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 CIRCULAIRE N 23 CONCERNANT ASSYSTEM, INGENICO et SECHILIENNE-SIDEC Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables «exercice des droits de vote» et/ou aux correspondants «gouvernement d entreprise» de l AFG Les Recommandations de l AFG sur le gouvernement d entreprise (mises à jour en 2008) guident les gestionnaires dans l exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis huit ans, un programme de veille nous permet d appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations. C est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire RiskMetrics, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003 rend obligatoire l exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d indiquer les motifs pour lesquels elles ne l auraient pas exercé. ASSYSTEM DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 15 MAI 2008 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l AFG RESOLUTIONS 3 et 8: Approbation de conventions réglementées Le rapport sur les conventions réglementées, dont l approbation est demandée à la résolution 3, regroupe des conventions de natures différentes dont une convention relative à des prestations de service fournies par HDL, société détenue par le Président du directoire. Cette convention prévoit notamment le versement d indemnités de résiliation en cas de changement de contrôle (d un montant équivalent à 3 fois la rémunération fixe en cas de changement inamical). Il n est pas souhaitable que l ensemble des conventions réglementées figurent dans une seule résolution sans permettre aux actionnaires de se prononcer séparément sur chacune d elles, d autant plus que la nature de la convention est proche de celle d une indemnité de départ.

2 La résolution 8 prévoit spécifiquement l approbation de dispositions relatives aux indemnités de départ susceptibles d être versées au Directeur Financier qui seraient mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. En l absence d élément d information à ce sujet, le rapport des commissaires aux comptes fourni aux actionnaires ne visant aucunement cette convention, il ne leur est pas possible de se prononcer en connaissance de cause. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre I-C- 1 L AFG s oppose à la pratique qui consiste à regrouper dans une même résolution plusieurs décisions, fussent-elles de même nature, contraignant l actionnaire à accepter ou à refuser en bloc l ensemble de ces décisions. S agissant des conventions réglementées, les plus importantes feront l objet si possible, dans un souci de meilleure lisibilité, de résolutions séparées, à tout le moins pour les conventions concernant les mandataires sociaux dirigeants et les holdings familiales. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre II-C- 5 L AFG recommande que les indemnités de départ susceptibles d être versées à tout mandataire social dirigeant n excèdent pas un montant correspondant à deux fois sa rémunération annuelle, fixe et variable (les stock-options et autres types de rémunérations étant exclues), hors indemnités conventionnelles. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2007 Titre II-C- 5 (disposition aujourd hui reprise dans la loi TEPA) Toute convention prévoyant l octroi de rémunérations, indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à un mandataire social dirigeant lors de la cessation ou du changement de ses fonctions, devra faire l objet d une résolution séparée. RESOLUTION 11 : Augmentation de capital sans DPS La résolution propose au vote une délégation de compétence à l effet d augmenter le capital sans DPS dans la limite de euros. Ce montant qui équivaut à 25% du capital social actuel est supérieur à la limite de 15% préconisée par l AFG du fait de l absence de délai obligatoire, la résolution prévoyant uniquement la faculté pour le conseil de conférer un droit de priorité. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 : 2

3 RESOLUTION 12 : Option de sur allocation (green-shoe) La résolution 12 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations de capital visées notamment dans la résolution 11 qui ne respecte pas elle-même les recommandations de l AFG. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre I-C 2 L AFG considère comme acceptables les autorisations d augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, qui, potentiellement cumulées, ne représentent pas plus de 50% du capital sauf à ce qu un pourcentage plus élevé puisse se trouver justifié par des circonstances particulières formellement expliquées. RESOLUTION 15 : Attribution d actions gratuites Résolution autorisant l attribution d actions gratuites à hauteur de 2% du Les critères de performance qui seront susceptibles d être utilisés pour conditionner l obtention de ces actions gratuites n étant pas communiqués de façon précise, cette résolution n est pas conforme aux recommandations de l AFG. Par ailleurs il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires contrairement à ce préconise l AFG. Extrait des Recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre II-C 4-2 L AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés. Les résolutions destinées à autoriser l attribution d actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux devraient intégrer de façon détaillée et préciser les critères de performance sur la base desquels seront attribuées les dites actions afin que l actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. GOUVERNANCE Les statuts d ASSYSTEM comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans. La société ne se conforme pas aux recommandations de l AFG qui préconisent l existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. 3

4 INGENICO DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 15 MAI 2008 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l AFG RESOLUTION 9: Augmentation de capital avec DPS La résolution propose au vote une délégation de compétence à l effet d augmenter le capital avec DPS dans la limite de 30 millions d euros. Ce montant, qui équivaut à 63% du capital social actuel, est supérieur à la limite de 50% préconisée par l AFG. De plus aucune circonstance exceptionnelle n a été avancée par l entreprise pour justifier ce niveau. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre I-C 2-1 L AFG considère comme acceptables les autorisations d augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, qui, potentiellement cumulées, ne représentent pas plus de 50% du capital sauf à ce qu un pourcentage plus élevé puisse se trouver justifié par des circonstances particulières formellement expliquées. RESOLUTION 10 : Augmentation de capital sans DPS La résolution propose au vote une délégation de compétence à l effet d augmenter le capital sans DPS dans la limite de 15 millions d euros. Ce montant qui équivaut à 31,5% du capital social actuel est supérieur à la limite de 15% préconisée par l AFG du fait de l absence de délai obligatoire, la résolution prévoyant uniquement la faculté pour le conseil de conférer un droit de priorité. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 : RESOLUTION 11 : Augmentation de capital sans DPS «au fil de l eau» L autorisation proposée par la résolution 11 d augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription «au fil de l eau» dans la limite de 10% du capital social par an, soit un volume de 20% du capital ce qui excède le pourcentage cumulé de 15% préconisé par les recommandations de l AFG. 4

5 Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 : RESOLUTION 13 : Option de sur allocation (green-shoe) La résolution 13 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations de capital visées dans les résolutions 9 et 10 qui ne respectent pas elles-mêmes les recommandations de l AFG. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre I-C 2 L AFG considère comme acceptables les autorisations d augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, qui, potentiellement cumulées, ne représentent pas plus de 50% du capital sauf à ce qu un pourcentage plus élevé puisse se trouver justifié par des circonstances particulières formellement expliquées. RESOLUTION 14 : Augmentation de capital sans DPS à l effet de rémunérer des apports en nature L autorisation proposée par la résolution 14 d augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social actuel. Toutefois le cumul de cette autorisation avec d autres autorisations proposées à cette assemblée générale pourrait excéder le pourcentage cumulé de 15% préconisé par les recommandations de l AFG. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre I-C 2-2 : RESOLUTION 16 : Options de souscription et d achat d actions La résolution autorise l attribution aux salariés et mandataires sociaux d options de souscription et d achat d actions dans la limite de 2% du capital, sans que les actionnaires soient en mesure d apprécier la proportion des options susceptible d être allouée aux salariés et celle revenant aux mandataires sociaux, ce qui n est pas conforme aux recommandations de l AFG. 5

6 Extrait des Recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre II-C 4-1 L AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés. RESOLUTION 17 : Maintien des délégations et autorisations d augmentation de capital en période d offre publique La résolution propose au vote le maintien en période d offre publique des délégations et autorisations d augmentation de capital conférées par les résolutions 9 à 16, et 18, ce qui n est pas conforme aux recommandations de l AFG. Extrait des Recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre I-C 3-1 L AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-opa. RESOLUTION 18 : Autorisations d émission de BSA en période d offre publique La résolution propose de voter à froid sur la possibilité d émettre des bons de souscription d actions en période d offre publique à hauteur de 63% du capital social alors que l AFG considère comme souhaitable que les actionnaires puissent se prononcer «à chaud» en connaissance de cause. Extrait des Recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre I-C- 3-1 L AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-opa. Il n est en particulier pas souhaitable qu une assemblée générale donne par avance l autorisation d utiliser, au cours d une offre publique lancée postérieurement, des dispositifs tels que le rachat d actions ou les bons de souscription d actions institués par la loi du 31 mars L AFG considère en effet que la tenue d une assemblée générale intervenant pendant la période d offre publique doit permettre aux actionnaires de se prononcer au cas par cas en disposant des éléments d appréciation voulus sur des résolutions autorisant, en période d offre publique, le rachat d actions ou l octroi de bons de souscription d actions tels qu institués par la loi du 31 mars GOUVERNANCE Les statuts d INGENICO comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans. La société ne se conforme pas aux recommandations de l AFG qui préconisent l existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. 6

7 SECHILIENNE - SIDEC DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 15 MAI 2008 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l AFG RESOLUTION 6 : Approbation d une convention réglementée La résolution 6 concerne une convention réglementée relative aux indemnités de départ susceptibles d être versées au Président directeur général. L indemnité minimale, fixée au 1/04/2002 à 24 mois de rémunération se trouve augmentée d un mois et demi par année de présence supplémentaire jusqu à un maximum de 32 mois : elle excède donc le plafond recommandé par l AFG. Extrait des recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 Titre II-C- 5 L AFG recommande que les indemnités de départ susceptibles d être versées à tout mandataire social dirigeant n excèdent pas un montant correspondant à deux fois sa rémunération annuelle, fixe et variable (les stock-options et autres types de rémunérations étant exclues), hors indemnités conventionnelles. RESOLUTION 10 : Programme de rachat d actions La mention dans la résolution du fait que l autorisation de rachat par la société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d offre publique, va dans le sens d une meilleure transparence et d une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la résolution conformément aux recommandations de l AFG. Cependant cette résolution constitue en toute hypothèse une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations. Extrait des Recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre I C 3-1 L AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-opa. RESOLUTION 10 : Options de souscription et d achat d actions La résolution autorise l attribution aux salariés et mandataires sociaux d options de souscription et d achat d actions dans la limite de 0,14% du capital, sans que les actionnaires soient en mesure d apprécier la proportion des options susceptible d être allouée aux salariés et celle revenant aux mandataires sociaux, ce qui n est pas conforme aux recommandations de l AFG. 7

8 Extrait des Recommandations sur le gouvernement d entreprise AFG version 2008 : Titre II-C 4-1 L AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés. GOUVERNANCE Les statuts de SECHILIENNE SIDEC comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans. Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société ne se conforme pas aux recommandations de l AFG qui préconisent l existence d un comité de sélection. Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l expression de mes sentiments distingués. Alain PITHON 8