MODALITÉS D ACHAT FLOTTE DOMESTIQUE

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1 MODALITÉS D ACHAT FLOTTE DOMESTIQUE GÉNÉRALITÉS «Contrat» désigne, collectivement, les présentes modalités et la Commande à laquelle elles s appliquent. «CSL» désigne le Groupe CSL Inc., qui agit par l intermédiaire de sa division Canada Steamship Lines. «Commande» désigne un bon de commande et, s il y a lieu, un rectificatif de commande dûment délivrés par un représentant autorisé de CSL au Fournisseur en vue de l achat de biens et/ou de services. «Fournisseur» désigne celui qui fournit les biens et/ou les services mentionnés dans une Commande. Les présentes modalités s appliquent à la Commande à laquelle elles sont liées ou à laquelle elles sont incorporées de quelqu autre manière par référence. En cas de conflit entre ces modalités et celles établies dans la Commande, les présentes modalités auront préséance. Si la Commande incorpore explicitement soit par référence ou de quelque autre manière qui soit des modalités spécifique en vertu d un contrat distinct signé par un employé autorisé de CSL («Contrat Principal»), le présent Contrat et le Contrat Principal régiront tous deux la relation juridique entre CSL et le Fournisseur en rapport avec les biens et/ou services faisant l objet de la Commande. En cas d incompatibilité entre les modalités du présent Contrat et celles du Contrat Principal, les modalités du Contrat Principal doivent avoir préséance sur celles du présent Contrat dans la mesure de l incompatibilité. Le présent Contrat, ainsi que tout Contrat Principal, s il y a lieu, constitue l intégralité de l entente entre les parties en rapport avec la Commande et remplace tous les accords et ententes antérieurs, de nature orale ou écrite, entre les parties au sujet de la Commande. Une Commande prend effet au moment de son acceptation écrite par les représentants dûment autorisés des parties. Une Commande ne peut être modifiée, sauf si CSL présente un changement de commande au fournisseur. En acceptant la Commande (y compris un changement de commande) ou en fournissant tout bien et/ou service en vertu d une commande (y compris d un rectificatif de commande), le Fournisseur sera réputé avoir accepté d être lié par toutes les modalités du présent Contrat. PRIX ET PAIEMENT À moins d indication contraire dans la page couverture de la Commande, le prix des biens ou services porte sur la totalité des pièces, des fournitures, de la main-d œuvre, des dépenses, des débours et des autres produits et/ou éléments requis pour exécuter le service ou fournir les biens. CSL n est pas responsable de l emballage, du transport, des assurances, des taxes, des droits ou d autres frais de tout type, à moins d indication contraire dans la page couverture de la Commande. Pour plus de certitude, CSL ne sera responsable d aucune dépense ou d aucun débours supplémentaire auxquels n aura pas spécifiquement consenti CSL par écrit dans la page couverture de la Commande. Le Fournisseur déclare 1 er février 2015 Page 1 de 7

2 et certifie que le prix des biens et/ou des services facturés à CSL en vertu de la Commande n est pas moins avantageux que celui facturé à tout autre client du Fournisseur pour des biens et/ou services identiques ou semblables. Si le Fournisseur abaisse ses prix pour ces biens et/ou ces services, il devra également abaisser le prix facturé à CSL en vertu de la Commande. CSL n aura pas à payer pour des biens et/ou des services, quels qu ils soient, si ces biens et/ou ces services ne sont pas commandés par un employé autorisé de CSL en vertu d une Commande dûment émise. Le Fournisseur devra transmettre des factures détaillées immédiatement après la livraison des biens et/ou l exécution des services à Le Groupe CSL Inc., à l attention du service des achats. Toutes les factures seront transmises par l un des moyens suivants, conformément à la demande de CSL : (a) par courriel à l adresse (b) par la poste au 759, Square Victoria, suite 223, Montréal (Québec) H2Y 2J7; ou (c) par le truchement d une plateforme électronique désignée par CSL le cas échéant. À moins d indication contraire dans la Commande, toutes les factures non contestées pour des biens et/ou des services doivent être acquittées par CSL dans un délai de soixante (60) jours de leur réception. LIVRAISON, TITRE ET RISQUE DE PERTE Toutes les livraisons doivent être faites par le Fournisseur avant la date de livraison et en conformité avec les instructions de livraison établies dans la Commande, à défaut de quoi CSL pourra sans délai annuler la Commande en tout ou en partie sans responsabilité ou pénalité de même que sans préjudice à l égard de tout autre droit dont CSL peut disposer. Le Fournisseur doit assumer les risques liés à tous les biens tant que ceux-ci n ont pas été livrés et acceptés par CSL. CSL se réserve le droit d inspecter les biens livrés par le Fournisseur en vertu de la Commande et peut rejeter quelque bien que ce soit ou tous les biens reçus de ce dernier en tout temps dans un délai de deux (2) jours ouvrables de leur réception à l entrepôt de CSL ou sur le navire concerné, selon leur destination finale mentionnée. Le paiement ou l utilisation des biens avant leur inspection ne constitueront pas une acceptation de ceux-ci. Toute signature de CSL sur tout document d expédition ou de réception ne signifiera pas une acceptation des biens, mais constituera simplement une reconnaissance de la réception d un envoi de biens. GARANTIE Achat de biens. Le Fournisseur doit livrer les biens en respectant pleinement les spécifications, y compris le prix et la quantité exacte, établies dans la Commande. Le Fournisseur doit livrer des biens libres de toute charge, de toute hypothèque ou de tout grèvement. Ces biens doivent également présenter une qualité et une facture bonnes et marchandes, être adaptés à l usage auxquels ils sont destinés et présenter toutes les caractéristiques et les spécifications établies dans la Commande, ce qui comprend, sans s y limiter, le style, les dimensions et la conception propres des biens commandés en vertu de la 1 er février 2015 Page 2 de 7

3 Commande. Cette garantie est en vigueur durant la période de douze (12) mois suivant la date à laquelle les biens livrés en vertu de la Commande sont mis en service par CSL. Dans l éventualité où le Fournisseur répare ou remplace de l équipement qui n est plus couvert par la garantie de douze (12) mois décrite ci-dessus, cet équipement réparé ou remplacé sera protégé par une garantie équivalente durant les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de la réparation ou du remplacement. Achat de services. Le Fournisseur garantit que tous les services et les travaux : (i) seront exécutés en conformité avec les exigences, plans, dessins et spécifications établis en vertu de la Commande ; (ii) seront exécutés en conformité avec les normes les plus élevées et de manière professionnelle ; (iii) seront exempts de tout défaut, qu il soit causé par une conception, des matériaux ou une exécution erronés. Cette garantie est en vigueur durant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date de l achèvement des services. Tous les biens et services fournis en vertu de la Commande doivent être livrés et exécutés, s il y a lieu, et doivent respecter la totalité des lois, règles et règlements applicables. Le Fournisseur renonce par les présentes à tout droit de grever la propriété de CSL de tout privilège, de toute hypothèque, de tout grèvement ou de toute autre charge. Le Fournisseur devra, à ses frais et dépens exclusifs, obtenir de tous ses sous-traitants les renonciations et délaissements relatifs à la totalité des privilèges, hypothèques, grèvements ou autres charges susceptibles de grever les biens livrés en vertu de la Commande ou toute autre propriété de CSL. CSL peut annuler la Commande et retourner les biens ou rejeter les services aux frais du Fournisseur si ce dernier ne se conforme pas aux exigences des garanties énoncées dans la présente disposition, et ce, sans encourir quelque responsabilité ou pénalité que ce soit et sans préjudice à l égard de tout autre droit pouvant être détenu par CSL. Dans l éventualité d une violation de ces garanties, le Fournisseur devra, à ses frais et au choix de CSL, (i) soit corriger, réparer et/ou remplacer, au besoin, tous les matériaux et travaux défectueux ainsi que les dommages, (ii) soit rembourser à CSL les coûts réels encourus par CSL à l égard des travaux de correction, de réparation ou de remplacement effectués. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES APPLICABLES AUX SERVICES Le Fournisseur doit s assurer que lui et sa main-d œuvre se conforment à la totalité des lois, règlements, règles, ordonnances, directives et codes, y compris aux lignes directrices de sécurité à l intention des entrepreneurs de CSL, ainsi qu aux lois applicables en matière d indemnisation des accidents du travail. Tous les travaux doivent être exécutés par des personnes de métier, professionnels et autres personnes possédant les qualifications correspondantes aux exigences applicables des organismes de réglementation et bureaux de classification. Ces travaux doivent être exécutés à la satisfaction de CSL et respecter ou dépasser les meilleures normes de l industrie. Tous les travaux additionnels aux travaux mentionnés ou tout travail supplémentaire, de quelque nature qu il soit, devant être effectués par le Fournisseur doivent faire l objet d une autorisation spécifique par le personnel autorisé de CSL en vertu de la Commande, à un prix mutuellement convenu. 1 er février 2015 Page 3 de 7

4 S il doit, avec le consentement préalable de CSL, utiliser le matériel, l équipement ou l accastillage du navire, le Fournisseur doit le faire à ses propres risques et devra, à ses propres frais, réparer tout dommage susceptible d en résulter. CSL a le droit d inspecter, à ses frais, l état d avancement des travaux à tout moment raisonnable. Si CSL n est pas satisfaite de l avancement des travaux, elle doit en informer par écrit le Fournisseur ; ce dernier dispose par la suite de cinq (5) jours ouvrables pour corriger le manquement mentionné dans l avis de CSL. Si le Fournisseur ne corrige pas le manquement en question dans le délai prescrit, CSL peut choisir de résilier la Commande et de verser au Fournisseur toutes les sommes qu il lui doit pour les travaux réalisés jusqu à la date de la résiliation moins tous les coûts engagés par CSL en vue de corriger le manquement du Fournisseur. RÉSILIATION Outre les autres recours à sa disposition en vertu du présent Contrat ainsi que des lois applicables, CSL peut résilier sans motif le présent Contrat, en tout ou en partie, en donnant un avis écrit d au moins cinq (5) jours au Fournisseur. Dans le cas où elle choisit de résilier la Commande, CSL doit verser au Fournisseur toutes les sommes qu elle lui doit pour des services complétés et/ou des biens livrés et, dans chaque cas, acceptés jusqu à la date de résiliation. Dans l éventualité où (i) le Fournisseur devient insolvable ou fait faillite, (ii) le Fournisseur cesse de faire des affaires dans le cours normal de ses activités, (iii) un séquestre, un gestionnaire ou un liquidateur est désigné en rapport avec la totalité ou une partie des affaires ou des actifs du Fournisseur, (iv) le Fournisseur, de quelque autre manière, entreprend ou est l objet de procédures en vertu de toute loi en rapport avec son insolvabilité ou sa faillite ou (v) le Fournisseur commet un manquement à quelque obligation à laquelle il est tenu en vertu de ses obligations énoncées dans le présent Contrat, CSL peut, sans préjudice à l égard de tout autre droit dont elle peut disposer, résilier immédiatement le présent Contrat sur présentation d avis écrit à cet effet au Fournisseur. Dès la résiliation ou l achèvement d une Commande, tous les documents de travail, matériaux, travaux en cours et données, peu importe leur mode de stockage, à l égard desquels un paiement ou un remboursement est effectué en vertu de cette Commande doivent être cédés à CSL. Le Fournisseur doit les livrer à CSL sur demande, et ce, dans une forme acceptable pour CSL. EXIGENCES EN MATIÈRE D ASSURANCE À L ÉGARD DES PRESTATAIRES DE SERVICES Le Fournisseur doit fournir les polices d assurance suivantes et les maintenir pleinement en vigueur en tout temps : (a) Responsabilité civile automobile (assurance de propriétaire et de non-propriétaire) avec limites d au moins $ par événement. (b) (i) Responsabilité civile générale, y compris responsabilité de produits et responsabilité après travaux, et/ou 1 er février 2015 Page 4 de 7

5 (ii) Responsabilité des réparateurs de navires et Responsabilité des produits marins, selon le cas, Chacune avec limite d au moins $ par événement et d au moins la valeur de la commande de service ou le montant le plus élevé des deux. (c) Responsabilité de l employeur avec limite d au moins $ par événement. Si des services d architecture ou de génie ou d autres services professionnels sont fournis en vertu du présent Contrat, le Fournisseur doit disposer d une assurance responsabilité professionnelle dont la limite est d au moins $ par événement. CSL se réserve en outre le droit d exiger qu un Fournisseur dispose de limites plus élevées et/ou de couvertures supplémentaires pour certains travaux, d être désignée assuré supplémentaire dans toute police d assurance et que la police d assurance comporte une renonciation par l assureur à tout droit de subrogation à l encontre de CSL. Le Fournisseur doit, sur demande, fournir à CSL des certificats d assurance pour les polices mentionnées ci-dessus ainsi que des certificats de solvabilité des commissions des accidents du travail concernées. CONFIDENTIALITÉ Pour les besoins du présent Contrat, «Renseignements Confidentiels» désigne : (a) tous les renseignements de CSL ou de l une ou l autre de ses filiales ou s y rapportant directement ou indirectement et reçus de CSL ou en son nom, conservés sous quelque forme que ce soit (écrite, documentaire, informatisée, orale ou autre), y compris, sans s y limiter, les matériels, méthodologies, données, calculs, spécifications, renseignements techniques, secrets commerciaux, marques de commerce, méthodes de fonctionnement, idées de procédés de fabrication, plans, dessins, avantprojets, plans détaillés, rapports, analyses, plans d expansion et (b) toutes les notes, notes de service, sommaires et autres matériels semblables, peu importe leur mode de conservation, que ce soit sous forme documentaire, informatisée, orale ou autre, préparés par CSL ou par l une ou l autre de ses filiales et pour leur bénéfice, qui de quelque autre manière contiennent ou reflètent en tout ou en partie l un ou l autre de ces Renseignements Confidentiels. Le Fournisseur convient de ne pas dévoiler de Renseignements Confidentiels à quelque tierce partie que ce soit autre que ses employés ou agents ou sous-traitants autorisés qui ont besoin de les connaître et ont accepté d être liés par des obligations de confidentialité à l égard de CSL qui sont sensiblement semblables à celles énoncées dans la présente disposition. Le Fournisseur ne devra utiliser les Renseignements Confidentiels qu aux fins de s acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat. À l expiration ou à la résiliation pour quelque raison que ce soit de ce Contrat, le Fournisseur remettra sans délai à CSL la totalité de ces Renseignements Confidentiels ou les détruira et il fournira un certificat émis par un de ses représentants autorisés confirmant qu il s est conformé à cette obligation. Dans tous les cas, le Fournisseur exercera toujours le même degré de vigilance qu il exerce pour protéger ses propres renseignements de même nature, mais en tout état de cause, cette vigilance ne sera jamais moins que raisonnable, afin de prévenir l utilisation ou le dévoilement non autorisés des Renseignements Confidentiels. Le Fournisseur convient également de ne pas se servir des Renseignements Confidentiels, sauf dans le cadre de l exercice de ses obligations 1 er février 2015 Page 5 de 7

6 en vertu du présent Contrat ; il ne se servira pas non plus des Renseignements Confidentiels à l avantage d aucune personne ou entité autre que CSL. DISPOSITIONS DIVERSES Le Fournisseur doit défendre, indemniser et prémunir CSL ainsi que ses dirigeants, cadres, employés et agents contre toutes les pertes, responsabilités, dommages, réclamations, revendications, causes d action, poursuites, récompenses, jugements, frais et débours, y compris les honoraires et débours juridiques découlant ou résultant de (i) pertes, blessures, dommages matériels ou décès touchant toute personne et s étant produits en rapport avec toute action ou omission ou non-observation de l une ou l autre des modalités du présent Contrat de la part du Fournisseur, de ses employés ou de ses agents ou résultant de leur négligence, de leur mauvaise foi ou de leur mauvaise conduite volontaire, ou (ii) de tout défaut touchant les biens fournis en vertu de ce Contrat ou de leur fabrication négligente, y compris, sans s y limiter, le manquement des biens fournis en vertu du présent Contrat à être conformes aux garanties énoncées ci-dessus. L entière responsabilité de CSL à l égard du présent Contrat ne dépassera en aucun cas le prix payé par CSL au Fournisseur en vertu de la Commande qui fait l objet de ce Contrat. CSL ne sera en aucun cas responsable de bénéfices anticipés ou de dommages punitifs, accessoires ou consécutifs. Le Fournisseur cède à CSL, à moins de dispositions spécifiques contraires aux présentes, tous les droits, titres et intérêts à l égard de tous les brevets, marques de commerce, droits d auteur, dessins, données, documents ou autres droits de propriété intellectuelle en ce qui concerne tout bien et/ou service fourni à CSL en vertu du présent Contrat ou requis en vue de l utilisation de ces biens et/ou services et le Fournisseur garantit qu il n existe aucun interdit de nature juridique, judiciaire ou contractuelle à l encontre de la cession de ces droits, titres et intérêts. En outre, le Fournisseur devra indemniser CSL contre (i) toute réclamation déposée par un tiers et contestant la validité ou l incidence juridique de ces brevets, marques de commerce, droits d auteur et autres droits de propriété intellectuelle ou (ii) toute réclamation faisant valoir que des biens et/ou services livrés par le Fournisseur portent atteinte à des brevets, droits d auteur ou autres droits de propriété intellectuelle d une tierce partie. Le présent Contrat est régi et interprété par les lois de la province de l Ontario et par les lois fédérales; cependant, si le Fournisseur a un bureau principal ou un siège social au Québec ou réside dans cette province, le Contrat sera régi et interprété par les lois de la province de Québec et par les lois fédérales applicables. Tout litige, toute controverse ou toute réclamation en rapport avec le présent Contrat devra être soumis et assujetti à la juridiction exclusive des tribunaux de la province de l Ontario ; cependant, si le Fournisseur a un bureau principal ou un siège social au Québec ou réside dans cette province, le litige, la controverse ou la réclamation en question devra être soumis et assujetti à la juridiction exclusive des tribunaux de la province de Québec. Les parties excluent expressément l application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Si quelque disposition ou partie du présent Contrat était jugée illégale ou invalide, cela ne portera pas atteinte à la validité ou au caractère exécutoire du reste de la disposition en question ou de toute autre disposition; cela ne constituera pas, non plus, quelque motif que ce soit d action en faveur de l une ou 1 er février 2015 Page 6 de 7

7 l autre des parties à l encontre de l autre. Le Fournisseur ne peut céder le présent Contrat. CSL peut le céder en tout ou en partie à une filiale, tel que définis aux alinéas 2(2), (3), (4) et (5) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants et non des employés, agents ou représentants l une de l autre pour les besoins du présent Contrat. Ces modalités ne peuvent être modifiées sans le consentement écrit de CSL. The parties have requested that this Agreement and all documents contemplated in this Agreement be drawn up in the English language. Les parties ont exigé que cette entente et tous autres documents envisagés par les présentes soient rédigés en anglais. 1 er février 2015 Page 7 de 7

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