De la consolidation quand il y a consortium

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1 De la consolidation quand il y a consortium SigmaConso Bernard Herinckx Dominique Galloy Les cas de consolidation horizontale au lieu de consolidation verticale sont peu répandus en Belgique au regard des consolidations verticales ou pyramidales plus généralement répandues. Il est pourtant intéressant de s y pencher, car ce genre de structures multicéphales sont souvent observées dans les groupes familiaux où les activités du groupe sont réparties en râteau sous le contrôle direct des actionnaires qui n ont pas créé de sociétés faîtières et restent actionnaires en tant que personnes physiques. Structure verticale Structure horizontale Holding A B C A B C Dans le cas classique de structure verticale, les sociétés (A,B,C) filiales du holding sont consolidées sous la société mère. Par contre en l absence de société mère, car leurs actions ne sont pas détenues par une société mais souvent gérées par une direction unique, ou plusieurs personnes, membres de la même famille, les sociétés forment ensemble un CONSORTIUM qui doit établir des comptes consolidés en respectant bien sur les prescrits légaux en la matière. Parfois, certains groupes de ce type ignorent même jusqu à l obligation de devoir consolider, mais la loi a bien prévu le cas et a défini clairement à quel genre de groupe cette consolidation particulière s applique. Nous examinerons d abord quelles en sont les obligations générales et les critères prévus par la loi pour définir l existence d un consortium, ensuite les particularités de consolidation propres à ce genre de construction, et les prescrits en terme de choix du réviseur. Plus récemment en octobre 2008, la commission des normes comptables a rendu un avis relatif à la consolidation horizontale en association avec les bureaux d administration (Administratie Kantoor). Nous l examinerons en fin de cet article car elle éclaire bien le lecteur sur la réelle portée des textes de loi en la matière. Page 1 of 6

2 Quand s agit il d un consortium? La notion de consortium figure à l article 10 du Code des Sociétés : «1er. Il y a " consortium " lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique. 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique : 1 lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétés ou de clauses statutaires, ou, 2 lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes. 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 7 sont applicables. Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus par des pouvoirs publics.». Il s agit de faire remarquer, que l existence du consortium est confirmée par une direction unique sur plusieurs sociétés. Cette direction unique peut se matérialiser par des administrateurs en majeure partie communs, ou des relations contractuelles entre elles, ou encore lorsqu elles sont détenues par la ou les mêmes personnes. En pratique, la personne chargée de définir le périmètre de consolidation du CONSORTIUM devra interroger les membres du conseil d administration quant aux mandats qu ils exercent dans d autres sociétés, consulter les registres des actionnaires nominatifs et examiner les conventions susceptibles de confirmer les relations entre les sociétés. Il est également nécessaire qu une des entreprises formant le consortium soit de droit belge. Cela sous entend bien sûr que les sociétés sœurs peuvent être étrangères. Si les titres des actionnaires des sociétés sont au porteur, il devient plus difficile de les identifier. Pourtant avec la loi du 14/12/2005 publiée au moniteur du 23/12/2005, les titres ne peuvent depuis le 1 er janvier 2008 être émis par l émetteur que sous la forme nominative ou dématérialisée. Les actionnaires ne pourront donc plus se retrancher derrière des titres au porteur. D expérience, nous avons rencontré des groupes familiaux où des frères et sœurs de la deuxième génération s étaient partagés entre eux la propriété des sociétés (sans lien de filiation) de leur parent mais sans avoir nécessairement convenu entre eux d une direction unique au profit de l un ou l autre membre de la fratrie. Dans ce cas, où les actionnaires sont membres d une même famille, cela ne prédispose pas à l inclusion de toutes les sociétés détenues en commun. Il faudra analyser la composition des conseils d administration et découper le consortium en fonction de la composition majoritaire des organes de gestion. Page 2 of 6

3 C est ainsi qu une sœur peut avoir confié la gestion de sa ou ses sociétés à un de ses frères en le nommant administrateur. De ce fait, elles seront comprises dans le consortium sous la direction de son frère. Nous avons déjà observé des groupes familiaux ou deux frères se partagent le groupe familial et publient respectivement chacun les comptes du consortium qu ils gèrent de manière indépendante. Prenons un autre exemple où le conseil d administration de trois sociétés différentes est composé des mêmes personnes identiques aux trois quarts. Cet ensemble de trois sociétés sera un consortium. Il faut souligner enfin que si une des entreprises formant le consortium est elle même une société mère, elle est déchargée de publier des comptes consolidés car les comptes consolidés du consortium prédominent. (Article 71, 2 de l AR du 30/01/2001). Quelles sont les particularités de consolidation d un consortium? En vertu de l article 111 du code des sociétés, chacune des sociétés formant le consortium est considéré comme une entreprise consolidante. Les capitaux propres de la société mère correspondent alors à la somme des capitaux propres des sociétés formant le consortium. L établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium. L article 117 précise également : 2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège. Le contrôle habituel des comptes consolidés consistant à vérifier entre autres que le montant du capital figurant dans les capitaux propres, est celui de toutes les sociétés formant le consortium amène parfois à intégrer une petite dizaine de sociétés et complexifie assez bien le processus de contrôle des capitaux propres consolidés. De même, les variations des capitaux propres consolidés sont à justifier de manière particulière. On retrouve ainsi dans la distribution de dividendes imputables à la maison mère, l ensemble des dividendes payés par les sociétés têtes à leurs actionnaires respectifs. Techniquement et pour organiser le travail de la consolidation, il suffit de rajouter une société mère fictive au dessus des sociétés formant le consortium et les détenant à 100% et ceci même si les personnes physiques actionnaires ne détiennent pas 100% des titres. Au bilan de la société mère fictive, figurera au passif l addition du capital des dites sociétés et à l actif en contrepartie dans les titres consolidés le même montant. Page 3 of 6

4 A titre d exemple : un consortium formé de trois sociétés A,B,C Le capital de la société mère fictive sera égal à l addition de la rubrique Capital de chacune d elles : ACTIF PASSIF Titres consolidés : 170 CAPITAL 170 Société A : 100 Société A : 100 Société B : 50 Société B : 50 Société C : 20 Société C : 20 Total Actif 170 Total Passif 170 Après l élimination des titres, il ne subsistera au bilan consolidé que le capital de 170. Quel réviseur doit contrôler les comptes consolidés du consortium? L article 146 du code des sociétés stipule : Les comptes consolidés doivent être contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la nomination est de la compétence de l assemblée générale. En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d'une au moins des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés de commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur aux comptes de cette société étrangère. Cas particulier de participations entre sociétés du consortium. Dans la pratique, il nous est arrivé de rencontrer des cas de participations entre les sociétés faitières du consortium. En schématisant, l organigramme de la consolidation horizontale se présente comme suit : A B Les deux sociétés A et B forment ensemble un consortium car elles sont détenues par la même personne physique et répondent aux critères d obligation de publication de comptes consolidés. La particularité est que dans ce cas, la société A détient une partie des actions de B. Selon notre interprétation, les actions B détenues A doivent être considérées comme des actions propres et maintenues à l actif du bilan consolidé dans la rubrique actions propres. Page 4 of 6

5 Avis de la commission des normes comptables (C106 1) relatif à la consolidation horizontale en association avec des bureaux d administration (29/10/2008). Nous reprenons ici quelques extraits de l avis de la commission, pour éclairer notre discussion sur le sujet des consortiums. Le lecteur intéressé à prendre connaissance de l intégralité du document sur le site de la commission des normes comptables. En voici quelques extraits : La Commission a été saisie d une question relative à l obligation imposée à un groupe de sociétés de procéder à une consolidation horizontale. Dans le cas d espèce, trois sociétés holding belges (A, B et C) dont chacune dispose de filiales, dépassent individuellement les critères prévus par l article 16 C.Soc., ce qui en règle générale implique pour chacune d elles d établir, en leur qualité de sociétémère, des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ces sociétés ont chacune la forme d une société en commandite par actions. Chacune d elles est administrée par un autre gérant statutaire personne morale ; la société A par la SPRL X, la société B par la SPRL Y et la société C par la SPZ. Conformément au prescrit de l article 61, 2, alinéa 1 er, C.Soc., les gérants ont désigné chacun un représentant permanent personne physique. Pour la SPRL X, il s agit de Madame P; pour les SPRL Y et Z, il s agit de son époux, Monsieur Q. Cependant, les actions de chacune des trois sociétés holding belges ont été logées, par l application de la technique de certification, dans une fondation privée néerlandaise opérant comme «AdministratieKantoor (AK)». Chacune de ces AK est administrée par les époux P et Q. Dans les trois cas, les certificats émis sont détenus en propriété par les seuls époux. La question dont la Commission a été saisie, visait à savoir si, comme elles sont toutes placées sous une direction unique, l ensemble des trois sociétés holding belges constitue un consortium. Selon l article 10, 1er, il y a " consortium " lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique.. Une deuxième approche peut s appuyer sur la présomption réfragable visée à l article 10, 3, C. Soc., qui stipule que des sociétés sont présumées être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions sont détenues en majorité par les mêmes personnes... De l avis de la Commission, la convention de certification pouvant, dans le cas d espèce, être qualifiée de «convention d'effet équivalent», les trois AK peuvent être considérés chacun comme une personne servant d'intermédiaire au sens de l article 7, 2, C. Soc. Tout converge pour montrer que les certificats des trois AK sont chaque fois détenus par les époux P et Q et que l organe d administration est dans chaque cas composé des mêmes personnes. De l avis de la Commission, il sera difficile de produire la Page 5 of 6

6 preuve contraire visée à l article 10, 3, C. Soc., en raison du fait que les certificats sont toujours détenus par les mêmes personnes physiques. Se basant sur cette seconde analyse, la Commission est d avis que, conformément au droit belge, et dans l hypothèse où les trois AK de droit néerlandais ne procèdent pas à l établissement de comptes consolidés, les trois sociétés holding se trouvent placées sous une direction unique. Conclusion Pour terminer cette analyse de la consolidation horizontale dans les normes belges, il est intéressant de faire remarquer que la législation Belge a été plus loin que ce qui était préconisé dans la 7eme directive européenne : La 7ème Directive européenne du 13 juin 1983 (83/349/CEE) stipule qu un Etat membre peut exiger l établissement d états financiers consolidés si les entités concernées sont gérées sur une base unifiée ou si les organes d administration, de gestion et de surveillance de ces entités se composent en majorité des mêmes personnes en fonction pendant l exercice comptable. En Belgique, cette obligation a été imposée par l article 111 du Code des Sociétés. Par contre dans les normes IFRS, la consolidation horizontale n est pas abordée de manière aussi explicite que dans les normes belges. Aujourd hui, les normes IFRS sont applicables aux sociétés mères qui font appel public à l épargne et il est peu courant que ces sociétés se retrouvent dans des cas de consolidation horizontale sauf celui du Groupe Fortis qui regroupait les comptes de deux sociétés mères l une en Belgique et l autre aux Pays Bas. Page 6 of 6

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