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- Paulette Lafontaine
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1 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme, Titres négociables à moyen terme Titres négociables à moyen terme Plafond du programme (en euro) Garant Notation du programme Arrangeur Agents domiciliataires Agents placeurs Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant euros Non noté Natixis, HPC, EXCLUSIVE PARTNERS, PANDAT 05/05/2017 Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1
2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme, Titres négociables à moyen terme. 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination sociale de, l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du programme (en Euro) euros ou sa contrevaleur en toute autre devise autorisée 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés, inscrits en compte. 1.8 Rémunération La rémunération des Titres négociables à moyen terme est libre : taux fixe, taux variable ou révisable, taux structuré ou indexé sur indice. Cependant, l Émetteur s engage à informer, à l'émission d'un Titre négociable à moyen terme, la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire, obligataire. Le Programme permet également l émission de Titres négociables à moyen terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, telle que prévue au paragraphe «Maturité» ci-après, les conditions de rémunération des Titres négociables à moyen terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) Montant unitaire minimal des émissions euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) 2
3 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Optionnel d émission 1.17 Notation du programme Non noté En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.18 Garantie 1.19 Agents domiciliataires (liste exhaustive) Natixis 1.20 Arrangeur Optionnel 1.21 Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté elle-même auprès de sa clientèle, de SICAV et FCP, sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - HPC - EXCLUSIVE PARTNERS - PANDAT L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel 1.23 Taxation Optionnel 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Optionnel Madame Marie-Laure DEWULF-BASDEVANT (Responsable du programme d émission) Directeur Financier marie-laure.dewulfbasdevant@bpbfc.banquepopulaire.fr Tel : Fax , avenue de bourgogne QUETIGNY Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Monsieur Jean-Sébastien GUINCHARD Directeur Département Trésorerie Gestion ALM jean-sebastien.guinchard@bpbfc.banquepopulaire.fr Tel : Fax , avenue de bourgogne QUETIGNY Cedex Optionnel 3
4 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Français 4
5 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société Anonyme coopérative de banque populaire à capital variable régie par les articles L et suivants du Code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires. Législation française avec les tribunaux judiciaires de Dijon compétents selon le litige concerné (Tribunal de Commerce ) 2.3 Date de constitution 28/11/2002 : fusion de la Banque Populaire Bourgogne avec la Banque Populaire de Franche-Comté du Mâconnais et de l Ain. 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Siège social : 14, Boulevard de la Trémouille DIJON Sièges administratifs : 2.6 Objet social résumé Etablissement de crédit 1, Place de la 1ère Armée Française BESANCON 5, Avenue de Bourgogne QUETIGNY Cedex RCS de Dijon B Renseignements relatifs à l activité de l émetteur La Banque Populaire Bourgogne Franche- Comté a pour objet : - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaire ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une Société de Caution Mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du Code monétaire et financier, d attribuer aux titulaires de comptes ou plans épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du Code monétaire et financier. - d effectuer toutes opérations connexes visées à l article L du Code monétaire et financier, fournir les 5
6 services d investissement prévus aux articles L et L du Code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d assurance et plus généralement d intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l activité d intermédiaire ou d entremise dans le domaine immobilier, conformément à la réglementation en vigueur. - d effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet de la Société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. Ces renseignements figurent dans le rapport annuel 2016 aux pages 5, 78 à 81 et 106 à 107 et dans le rapport annuel 2015 aux pages 5, 77 à 80 et 104 à Capital Le capital est variable divisé en parts sociales nominatives d un montant nominal de Montant du capital souscrit et Au 31 décembre 2016, le capital s élève à entièrement libéré ,00 euros alors qu il s élevait à ,00 au 31 décembre Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Aucun Sociétaire ne détient plus de 5% du 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés capital. non applicable 2.11 Composition de la direction Président du Conseil d Administration Monsieur Michel GRASS Vice-présidents Monsieur Jean-Marie LETONDOR Madame Martine DELBOS Secrétaire du Bureau Monsieur Gérard MOREL Administrateurs Monsieur Marc BILLOTTE Monsieur Michel BOTT Madame Delphine de la BROSSE Madame Martine DELBOS Monsieur François DIDIER Madame Pascale DUBOURGEOIS Madame Dominique FROUX Monsieur Michel GRASS 6
7 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 13/04/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Monsieur Patrick JACQUIER Monsieur Jean-Marie LETONDOR Madame Christine MILLET Monsieur Gérard MOREL Monsieur Franck PERRAUD Madame Marie SAVIN Les comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS telles qu adoptées dans l union européenne Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de Société PRICEWATERHOUSECOOPERS l'émetteur ayant audité les AUDIT comptes annuels de l'émetteur Société MAZARS Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (PWC), Représentée par Agnès HUSSHERR pour l exercice 2016, par Nicolas MONTILLOT pour l exercice , rue de Villiers NEUILLY-SUR-SEINE Société MAZARS Représentée par Monsieur Jean LATORZEFF pour l exercice 2016, par Emmanuel CHARNAVEL pour l exercice rue Henri Regnault COURBEVOIE Commissaires aux comptes suppléants : Jean-Baptiste DESCHRYVER 63, rue de Villiers NEUILLY-SUR-SEINE Virginie CHAUVIN 61 rue Henri Regnault COURBEVOIE Rapports des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger L attestation des CAC sur les comptes individuels figure aux pages des rapports annuels des exercices 2016 et 2015, - L attestation des CAC sur les comptes consolidés figure aux pages du rapport annuel 2016 pour l exercice 2016 et aux pages du rapport annuel 2015 pour l exercice
8 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire sur Optionnel l émetteur * * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8
9 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Monsieur Bruno DUCHESNE, Directeur Général A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Quetigny 05/05/2017 9
10 Annexe I ANNEXES Notation du programme d émission Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 2 Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Rapport Annuel 2015 Rapport Annuel 2016 Ces deux rapports sont mis à disposition du public sur le site de l Emetteur (lien) 2 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10
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