Résolutions à titre ordinaire

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1 COFACE SA CONSEIL D ADMINISTRATION DU 17 FEVRIER 2015 Rapport du Conseil d administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte Le rapport a pour objet de présenter les résolutions soumises par le conseil d administration à votre assemblée. Douze résolutions vous sont soumises à ce titre dont neuf à titre ordinaire et trois à titre extraordinaire. Résolutions à titre ordinaire Approbation des comptes de l exercice 2014 (1 ère et 2 ème résolutions) Dans les deux premières résolutions, il est proposé à l Assemblée d approuver les comptes sociaux (1 ère résolution) puis les comptes consolidés (2 ème résolution) de COFACE SA pour l exercice Affectation du résultat (3 ème résolution) La troisième résolution a pour objet l affectation du résultat social de COFACE SA. Les comptes sociaux font ressortir au 31 décembre 2014 un résultat net comptable de Ce résultat déficitaire s explique, d une part, par l absence de versement de dividendes par la Compagnie française d assurance pour le commerce extérieur, filiale opérationnelle du Groupe et d autre part, par la charge des frais d émission de la dette hybride émise en 2014 et des frais liés à l introduction en bourse. Il est proposé d affecter ce solde déficitaire au report à nouveau. Il est rappelé que le montant de dividendes distribués au titre des derniers exercices a été de en 2011, 0 en 2012 et ,83 en Approbation des conventions réglementées (4 ème résolution) La quatrième résolution concerne l approbation des engagements et conventions réglementés, en application de l article L du Code de commerce, autorisés par le conseil d administration au cours de l exercice Ces engagements et conventions sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

2 2 Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration (5 ème résolution) La cinquième résolution a pour objet la fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration. Il est proposé de fixer à le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d administration pour l exercice Ce montant couvre le paiement des jetons de présence dans l hypothèse d une présence à 100 % des membres du conseil à six réunions du conseil d administration, des membres du Comité d audit à six réunions et des membres du Comité des nominations et des rémunérations à cinq réunions. Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire (6 ème résolution) En l absence de bénéfice distribuable pour les raisons exposées précédemment dans le présent rapport, il est proposé à l Assemblée de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire d un montant de ,66, soit 0,48 euro par actions prélevé sur la prime d émission et qui correspond à 60 % du résultat net consolidé de l exercice écoulé. Dans ce contexte, il est demandé à l Assemblée Générale de décider, conformément aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à une distribution exceptionnelle d un montant de soixante-quinze millions sept mille quatre cent six euros et soixante-six centimes ( ,66). Cette distribution serait imputée sur le poste prime d émission. Le détachement du coupon interviendra le mardi 26 mai La mise en paiement est fixée au vendredi 29 mai En vertu des dispositions de l article 112, 1 du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d apports ou de prime d émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, l intégralité du montant de la distribution a la nature fiscale d un remboursement d apport. L ensemble des actionnaires et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l Etat de résidence ou d établissement- sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Pour faciliter la réalisation de la distribution, il vous est proposé de donner tous les pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus, et notamment à l effet :

3 3 - de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur le poste prime d émission comme mentionné ci-dessus, - plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Marc Pillu, Directeur Général (7 ème résolution) Conformément aux recommandations de l article 24.3 du Code AFEP-Medef de gouvernement d entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013 auquel se réfère la Société, la septième résolution vise à soumettre à l avis de l Assemblée les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Pillu, Directeur Général. Ces éléments sont décrits au point du rapport de gestion relatif aux comptes consolidés. Autorisation donnée au conseil d administration d opérer sur les actions de la Société (8 ème résolution) Le conseil d administration vous demande de bien vouloir l autoriser à acheter un nombre d actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s il s agit d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Les achats d actions pourraient être effectués afin : a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers, b) allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l entreprise, (ii) de tout plan d options d achat d action de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d épargne conformément aux articles L et suivants du Code de travail ou toute attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d administration appréciera, c) remettre les actions de la Société lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d administration appréciera, d) conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, et ce dans le respect de la pratique de marché admise par l Autorité des marchés financiers, e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ou f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

4 4 Le prix unitaire maximal d achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 20 euros. Le conseil d administration pourra toutefois, en cas d opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action de la Société. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d administration appréciera, à l exclusion des périodes d offre publique visant les titres de la Société. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le conseil d administration, si votre Assemblée Générale l y autorise, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, afin de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le conseil d administration propose que cette autorisation soit consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette autorisation mettra fin à l autorisation donnée par la 5 ème résolution adoptée par l Assemblée Générale du 2 juin Pouvoirs (9 ème résolution) La neuvième résolution porte sur l attribution de pouvoirs. Résolutions à titre extraordinaire Modification des statuts relative au droit de vote des actionnaires (10 ème résolution) Il est proposé : - de prévoir expressément l absence du droit de vote double consenti aux actionnaires justifiant d une inscription nominative depuis deux ans au moins - de modifier le premier alinéa de l article 11 des statuts en y ajoutant une phrase prévoyant le principe «d une action une voix». Le reste de l article demeure inchangé.

5 5 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie déterminée de bénéficiaires (11 ème résolution) Nous vous proposons, de déléguer au conseil d administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, votre compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit des salariés et anciens salariés de la Société et/ou des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l article L du Code de commerce et de l article L du Code du travail et ayant leur siège social hors de France. Cette décision supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de cette résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus. Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés, mandataires sociaux ou agents généraux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l utilisation de la 18 ème résolution de l Assemblée Générale du 2 juin Le montant nominal d augmentation de capital susceptible d être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à un montant nominal de 15 millions d euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s imputera sur le plafond nominal global de 250 millions d euros prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 10 ème résolution de l Assemblée Générale du 2 juin Le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne et le conseil d administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée s il le juge opportun afin, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le conseil d administration pourra également décider d attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre d un abondement. Au moment où le conseil d administration ferait usage des délégations ci-dessus, des rapports réglementaires seront établis par le conseil d administration et les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur. Pouvoirs (12 ème résolution) La douzième résolution porte sur l attribution de pouvoirs ******

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