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1 DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2002 En application de son règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 30 septembre 2003 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. DES EXEMPLAIRES DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE SONT DISPONIBLES SANS FRAIS : AU SIEGE DE LA SOCIETE : 64 BIS RUE LA BOETIE PARIS SUR SIMPLE DEMANDE ADRESSEE A LA SOCIETE SUR LE SITE INTERNET

2 TABLE DES MATIERES Cette table des matières reprend dans l ordre les rubriques de l instruction du RG à l exception de l absence de la rubrique II qui n a pas lieu d être, et de l ajout d un chapitre VI non prévu par l instruction. CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Attestation des commissaires aux comptes RESPONSABLE DE L INFORMATION... 7 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale Siège social Forme juridique Législation Date de création Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés Code NAF Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Durée de vie Exercice social (article 23 des statuts) Objet social (article 2 des statuts) Assemblées générales (article 22 des statuts) Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts) Titres au porteur identifiables Droit de vote double (article 11 des statuts) RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital social Capital autorisé non émis Capital potentiel Programme de rachat d actions Evolution du capital depuis sa création Evolution du capital et des droits de vote sur 3 ans Pactes d actionnaires Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Engagement de conservation contractuel d autres actionnaires Nantissements DIVIDENDES MARCHE DU TITRE Renseignements relatifs à la cotation de la société Evolution du marché de l action

3 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT L ACTIVITE Positionnement de Keyrus Historique LES MARCHES DE KEYRUS Le secteur des Services Informatiques en France : Bilan 2002 et Perspectives Keyrus : un intégrateur à forte valeur ajoutée Un Positionnement en ligne avec les Segments de Marché Porteurs LES METIERS ET LES OFFRES La Capitalisation des informations stratégiques par la Business Intelligence Une offre Web fédératrice au service de l intégration des applications de l entreprise Les solutions de gestion intégrées couplées avec les systèmes opérationnels Convergence des métiers de Keyrus vers une offre globale E-Business La maîtrise d une large gamme de technologies soutenue par une veille et des partenariats stratégiques L ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE KEYRUS Organigramme du groupe au 31 mars Une organisation opérationnelle par centres de compétences technicofonctionnels Une organisation commerciale déclinée par segment de clientèle, par secteur géographique et par secteur d activité LES CLIENTS La flexibilité des approches commerciales LES RESSOURCES HUMAINES La politique de recrutement La politique de gestion des ressources humaines Une politique de formation soutenue en direction des nouvelles technologies UN DEPLOIEMENT PROGRESSIF EN REGION ET A L INTERNATIONAL Le développement régional en France La croissance externe LES FACTEURS-CLES DE SUCCES Facteurs liés au positionnement du Groupe sur son marché Facteurs liés aux offres du Groupe Facteurs liés à l organisation interne et aux ressources humaines Facteurs liés à la stratégie de développement FACTEURS DE RISQUES Risques clients Risques liés aux évolutions technologiques Risques liés à la concurrence Risques de change et de taux Risques liés à la maîtrise de la croissance Risques liés au recrutement Risques liés aux personnes clés Risques réglementaires

4 Risques liés aux marchés de capitaux Risques industriels et liés à l environnement Assurances couverture des risques Risques sociaux Engagements hors bilan Risques sur les actifs LA POLITIQUE D INVESTISSEMENT STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES D AVENIR FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES PERSPECTIVES ET DONNEES PREVISIONNELLES GLOSSAIRE CHAPITRE 4. SITUATION FINANCIERE RESULTATS COMPTES SOCIAUX DE KEYRUS AU 31 DECEMBRE Rapport général des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes Etats financiers au 31 décembre COMPTES CONSOLIDES DE KEYRUS AU 31 DECEMBRE Rapport général des Commissaires aux comptes Etats financiers consolidés au 31 décembre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE Rapport de gestion sur l activité et résultat du groupe Keyrus au cours de l exercice Rapport de gestion sur l activité et résultat de la société Keyrus au cours de l exercice Autorisation d un programme de rachat d actions Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire AUTRES INFORMATIONS CHAPITRE 5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIETE CONSEIL D ADMINISTRATION ET CADRES DIRIGEANTS Conseil d Administration Cadres dirigeants et organigramme opérationnel REMUNERATION ET INTERETS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DES DIRIGEANTS Rémunération des dirigeants Plans d options de souscription d actions Informations sur les opérations conclues avec les dirigeants Prêts et garantie accordés ou constitués en faveur des dirigeants INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrat d intéressement et de participation Options conférées au personnel sur les actions de la société CHAPITRE 6. RESOLUTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 JUIN CHAPITRE 7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT DE LA COB

5 CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Le président du conseil d administration : Monsieur Eric Cohen 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société Keyrus et de ses filiales ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Paris le 30 septembre 2003 Eric Cohen Président du conseil d administration 1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Société RBA, Représentée par M. Robert Bellaïche 5 rue de Prony Paris Deloitte Touche Tohmatsu, Représentée par M. Albert Aidan 185 avenue Charles De Gaulle Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : 31 décembre 2004 Date d expiration : 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants M. Jean-Claude Sarfati 5 rue de Prony Paris Bureau d Etudes Administratives Sociales et Comptables, Représentée par M. Philippe Vassor 7 villa Houssaye Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : 31 décembre 2004 Date d expiration : 31 décembre

6 1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Keyrus et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président de Keyrus. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contenant pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré, cette lecture n'a pas eu à prendre en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Neuilly et Paris, le 30 septembre 2003 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Touche Tohmatsu Albert AIDAN RBA SA Robert BELLAICHE - 6 -

7 1.4 RESPONSABLE DE L INFORMATION M. Eric Cohen, Président du conseil d administration. Keyrus 64 bis rue La Boétie Paris A titre d information le calendrier des dates de parution sera le suivant : Assemblée Générale Mixte 25 juin 2003 CA au 2 ème trimestre 2003 : 13 août 2003 Résultats du 1 er semestre 2003 avec Réunion financière : 22 Octobre 2003 CA au 3 ème trimestre 2003 : 12 novembre 2003 CA au 4 ème trimestre 2003 : 11 février 2004 Tél : Fax : Internet :

8 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Les renvois aux articles des statuts de la Société font référence aux statuts mis à jour des modifications imposées par la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et adoptés lors de l assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin Dénomination sociale Keyrus Siège social 64 bis rue La Boétie Paris Forme juridique La société est de forme anonyme, régie par les dispositions du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Législation Loi française Date de création La société Keyrus (anciennement Keyrus-Progiware) a été constituée le 3 mars Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (95B03646) RCS Paris Code NAF 721 Z Conseil en systèmes informatiques Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d assemblées générales et de conseils d administration peuvent être consultés au siège social Durée de vie La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf années à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, en date du 3 mars 1995, soit jusqu au 3 mars

9 Exercice social (article 23 des statuts) L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet tant en France qu à l étranger : Le conseil en informatique et électronique, La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques, L installation, la maintenance, l exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données, La formation en informatique et électronique, La délégation de personnel et l assistance technique en informatique et électronique, Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement, Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social Assemblées générales (article 22 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Trente jours au moins avant la tenue de l assemblée, il est précisé au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi. La convocation est faite au moyen d un avis inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal d annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l inscription des actionnaires sur les registres de la Société ou à la production d un certificat établi par l intermédiaire teneur de compte constatant l indisponibilité jusqu à la date de l assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq jours avant la réunion. Les actionnaires qui n ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n ont pas accès aux assemblées. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société trois jours avant la date de l assemblée

10 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, il n est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la Société dans le délai indiqué ci-avant. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d administration publiée dans l avis de réunion et l avis de convocation, par télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts) Outre l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d actions égal ou supérieur à 5% du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les 15 jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l article L du Code de commerce, de déclarer à la Société le nombre total d actions qu il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse. Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d acquisition

11 Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L et suivants du Code de commerce. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu à l expiration d un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification Titres au porteur identifiables La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d actions qu ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés Droit de vote double (article 11 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports. La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l assemblée générale. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute cession ou transmission d actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible, laquelle n interrompt pas le délai nécessaire à l acquisition du droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions appartient, sauf convention contraire, à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires

12 2.2 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital social Au 16 mai 2003, le montant du capital de Keyrus est de Il est divisé en actions sans valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées, toutes de même catégorie Capital autorisé non émis L assemblée générale mixte du 14 juin 2002 a autorisé le conseil d administration à procéder par voie d appel public à l épargne ou non, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il déterminera, à l émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, selon les modalités suivantes : TYPE DE DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR L ASSEMBLEE GENERALE Emissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription Emissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Montant maximum de l augmentation de capital (hors prime d émission) Durée de l autorisation Date d expiration Part résiduelle mois 14 août mois 14 août Emission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise mois 14 juin Conformément aux dispositions de l article L IV du Code de commerce, les autorisations à l effet de réaliser des augmentations du capital de la Société décidées par l assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2002 et résumées ci-dessus sont maintenues en période d offre publique d achat et/ou d échange sur les titres de la Société. Sous réserve de l approbation par l assemblée générale mixte des actionnaires qui se réunira le 25 juin 2003, le maintien en période d offre publique d achat et/ou d échange sur les titres de la Société, des délégations données au conseil d administration, sera valable jusqu à la tenue de l assemblée générale de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Il n existe pas d autres autorisations d augmentation de capital en cours de validité, à l'exception des autorisations d'augmentation de capital conférées au conseil d'administration dans le cadre de l'émission et l'attribution de bons de souscription d'actions, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options de souscription d'actions

13 2.2.3 Capital potentiel Le tableau suivant résume les instruments dilutifs en vigueur dans la société : Options de souscriptions d'achat 2000 BSPCE 1999 BSPCE 2000 BSA 1999 BSA 2000 BSA 2001 BSA 2002 Date de l assemblée 13/04/ /12/ /04/ /12/ /04/ /09/ /12/2002 Total au 31/03/02 Nombre de bons/options autorisés Nombre de bons/options attribués Nombre d'options caducs au 31/03/ Nombre d'options exercées au 31/03/ Nombre d'options exerçables au 31/03/ Nombre total d'actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration. Chaque instrument est détaillé dans les paragraphes ci-après Plan d achat et de souscription d actions Par décision de l assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2000, le conseil d administration a été autorisé, dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel et/ou dirigeants de la société ou de celles qui lui seront liées dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce, des options d achat et de souscription d actions de la Société, le nombre total des options au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à un tiers du capital. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, soit jusqu au 12 avril Par une délibération en date du 27 novembre 2000, le conseil d administration de Keyrus a mis en place un plan d options de souscriptions d actions au profit de l ensemble des salariés du groupe, afin d assurer la motivation desdits salariés et leur participation à la croissance et à la création de valeur au sein du groupe. Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques des options attribuées :

14 Options de souscriptions d'achat 2000 Date de l assemblée 13/04/2000 Date du conseil d administration 27/11/2000 Nombre d'options autorisées Nombre d'options attribuées Nombre d'options caducs au 31/03/ Nombre d'options exercées au 31/03/03 0 Nombre d'options exerçables au 31/03/03 0 Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* Nombre de personnes concernées 183 Dont dirigeants* 1 Date d exercice des options 27/11/2005 Date d expiration des options 27/11/2010 Prix d acquisition par option - Prix de souscription par action 5,01 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration Bons de souscription de part de créateur d entreprise L assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 décembre 1999 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, au profit de salariés de la Société, de bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE 1999) soumis aux dispositions de l article 163 bis G du Code Général des Impôts et donnant chacun droit à la souscription d une action nouvelle à émettre. Le conseil d administration de la Société a procédé le 28 décembre 1999 à l émission de BSPCE 1999, émis au prix unitaire de 1 franc (soit ). L assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nombre d actions de la Société par 150, chaque BSPCE 1999 donne en conséquence droit à la souscription de 150 actions de la Société. L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 13 avril 2000 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, au profit de salariés de la Société, de bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE 2000) soumis aux dispositions de l article 163 bis G du Code Général de Impôts et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société à un prix par action égal à 8,5. Le conseil d administration de la Société a procédé le 2 mai 2000 à l émission de BSPCE

15 Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces émissions : BSPCE 1999 BSPCE 2000 Date de l assemblée 28/12/ /04/2000 Date du conseil d administration 28/12/ /05/2000 Nombre de bons autorisés Nombre de bons attribués Nombre de bons caducs au 31/03/ Nombre de bons exercés au 31/03/ Nombre de bons exerçables au 31/03/ Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* Nombre de personnes concernées 2 9 Dont dirigeants* 0 1 Date d exercice des bons 01/01/ % le 01/06/ % le 01/01/2005 Date d expiration des bons 28/12/ /05/2005 Prix d acquisition par bon 0 0 Prix de souscription par action 1,16 8,50 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration Bons de souscription d actions L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 décembre 1999 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission de bons autonomes de souscription d actions (BSA 1999) soumis aux dispositions de l article L du Code de commerce et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société. Le conseil d administration de la Société a procédé le 28 décembre 1999 à l émission de BSA L assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nombre d actions de la Société par 150, chaque BSA 1999 donne en conséquence droit à la souscription de 150 actions de la Société. L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 avril 2000 approuvant l opération d augmentation de capital par apport en nature d actions Groupe Cyborg a émis, en rémunération de cet apport, actions assorties chacune d un bon autonome donnant droit à la souscription d une action de la Société à un prix par action égal à 10 (BSA 2000)

16 Dans le cadre de l acquisition du groupe Solid Partners, finalisée le 2 juillet 2001, la Société s était engagée à émettre au profit des quatre principaux managers du groupe Solid Partners des bons autonomes de souscription d actions. En conséquence, l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 septembre 2001 a émis bons autonomes de souscription d actions (BSA 2001) soumis aux dispositions de l article L du Code de commerce. Chaque BSA 2001, émis à un prix unitaire de 0,372 donne droit à la souscription d une action nouvelle. La moitié des BSA 2001 sera exerçable à compter du 2 juillet 2003 à un prix égal à : [(3 + MC1) / 2] Avec MC1 égal à la moyenne des cours de clôture de l action Keyrus à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 2 juillet La moitié des BSA 2001 sera exerçable à compter du 2 juillet 2004 à un prix égal à : [(3 + MC2) / 2] Avec MC2 égal à la moyenne des cours de clôture de l action Keyrus à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 2 juillet Dans le cadre de l acquisition du groupe Cyborg Méditerranée (anciennement TG Soft) par le groupe Cyborg, la Société s est engagée à émettre au profit des deux principaux managers du groupe Cyborg Méditerranée des bons autonomes de souscription d actions. En conséquence, l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2002 a émis bons autonomes de souscription d actions (BSA 2002) soumis aux dispositions de l article L du Code de commerce. Chaque BSA 2002, émis au prix unitaire de 0,10, donne droit à la souscription d une action nouvelle à émettre au prix de BSA sur les sont liés à la présence des bénéficiaires à la clôture des exercices 2002,2003 et BSA sur les sont liés à la présence des bénéficiaires et à la réalisation d objectif de performance Le tablea u ci-après résume les principales caractéristiques de ces émissions :

17 BSA 1999 BSA 2000 BSA 2001 BSA 2002 Date de l assemblée 28/12/ /04/ /09/ /12/2002 Date du conseil d administration 28/12/ Nombre de bons autorisés Nombre de bons attribués Nombre de bons caducs au 31/03/ Nombre de bons exercés au 31/03/ Nombre de bons exerçables au 31/03/ Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants* Nombre de personnes concernées Dont dirigeants* Date d exercice des bons A tout moment 28/04/ % le 02/07/ % le 02/07/ /01/2003 au 31/12/2006 Date d expiration des bons 28/12/ /04/ /09/ /12/2006 Prix d acquisition par bon 1 FRF - 0,372 0,100 Prix de souscription par action Entre 1,16 et 2,32 10 moyenne entre 3 et 20 derniers cours de bourse 1 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration Il n existe pas d autres formes de capital potentiel. Il n a été attribué aucune option de souscription au cours de l exercice 2002 (y compris pour les mandataires sociaux). Aucune levée d option n a été réalisée au cours de l exercice Programme de rachat d actions En application des dispositions de l article L du Code de Commerce et du règlement modifié par le règlement de la Commission des Opérations de Bourse, il sera proposé à l assemblée générale mixte devant se réunir le 25 juin 2003 de mettre en place un programme de rachat d actions propres. Les caractéristiques de ce programme de rachat résumées ci-après sont détaillées dans une note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse le 6 juin 2003 sous le numéro et publiée dans l AGEFI le 11 juin

18 Bilan du programme de rachat d actions propres autorisé par l assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin Dans le cadre du précédent programme de rachat d actions propres, Keyrus a acquis, entre le 14 juin 2002 et le 16 mai 2003, actions représentant 0,06% du capital de la société, dans les conditions suivantes : Nombre d actions % du capital Actions inscrites au nom de la société au 14 juin 2002 : ,37% Actions achetées entre le 14 juin 2002 et le 16 mai 2003 : ,06% Actions cédées entre le 14 juin 2002 et le 16 mai 2003 : 0 0,00% Actions inscrites au nom de la société au 16 mai 2003 : ,43% Le cours moyen des achats s établit à : 0,60 Le cours moyen des cessions s établit à : 0,00 Ces actions ont été acquises par Keyrus conformément à l autorisation conférée par l assemblée générale mixte des actionnaires de Keyrus du 14 juin 2002 et dans le respect des conditions décrites dans la note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse le 28 mai 2002, sous le numéro La totalité des actions achetées avaient pour objectif de réguler le cours de bourse de l action de la société en intervenant systématiquement à contre tendance sur le marché. Aucune action acquise par Keyrus au titre de ce programme de rachat d actions propres n a été annulée au cours des 24 derniers mois. Finalités du nouveau programme de rachat d actions propres proposé à l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin Dans le cadre de la stratégie qu elle souhaite développer, la société Keyrus entend assurer une gestion dynamique de son capital. La mise en œuvre d un programme de rachat d actions est un des moyens choisis afin de parvenir à cet objectif. Keyrus entend, dans le cadre des autorisations qui lui seront accordées par l assemblée générale des actionnaires, se doter des moyens d atteindre, en fonction des besoins et des opportunités qui se présenteraient, les objectifs suivants : 1) la régularisation du cours de bourse de l'action de la Société, par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, 2) l'achat et la vente des actions de la Société en fonction des situations de marché, 3) l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2003 et relative à l autorisation de réduction de capital, 4) la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, 5) l'attribution d'actions aux salariés du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux

19 fruits de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne entreprise, 6) l'optimisation de la gestion patrimoniale et financière de l'entreprise notamment par la conservation de tout ou partie des actions acquises, La part maximale du capital de Keyrus affectée à ces objectifs est de 10% du capital, en ce compris les actions déjà auto détenues. Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d importance stratégique décroissant, sans incidence sur l ordre effectif d utilisation de l autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la société Keyrus. Ils concernent aussi bien les actions d ores et déjà auto détenues que les actions à acquérir dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme de rachat. Principales modalités du nouveau programme de rachat d actions propres proposé à l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin Sur la base du nombre d actions composant le capital à ce jour, soit actions, le nombre maximum d actions qui pourrait être racheté en application de ce programme est de , soit un investissement théorique maximal de , sur la base du prix d achat maximal de 5. Le nombre d actions détenues à tout moment par Keyrus respectera le seuil de 10 % du capital défini à l article L du Code de commerce, à savoir actions. Les actions Keyrus représentant 0,43 % du capital social d ores et déjà détenues par Keyrus seront prises en compte dans le calcul de ce seuil. Keyrus s engage en outre à maintenir de façon constante un flottant de 20 % conforme aux exigences posées par la réglementation d Euronext Paris SA. Les actions pourront être achetées, transférées, échangées ou cédées par intervention sur le marché ou par achat de blocs au cas où ceux-ci viendraient perturber la politique de régularisation du titre poursuivie par la société. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions autorisé. Keyrus veillera à ne pas accroître la volatilité de ses actions. L autorisation consentie par l assemblée générale mixte du 25 juin 2003 sera donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, et expirera en tout état de cause à la date de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Les interventions pourront être effectuées à tout moment. Dans le cadre de sa gestion financière globale, Keyrus se réserve la possibilité d utiliser une partie de la trésorerie disponible pour financer les rachats d actions et de recourir à l endettement, à court et moyen terme, pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement

20 2.2.5 Evolution du capital depuis sa création DATE DE L OPERATION OPERATION NOMBRE D ACTIONS EMISES MONTANT DE L AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME D EMISSION OU D APPORT PAR ACTION MONTANT CUMULE DES PRIMES D EMISSION OU D APPORT MONTANT CUMULE DU CAPITAL SOCIAL NOMBRE CUMULE TOTAL D ACTIONS 26/01/1995 Constitution FRF FRF /03/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /05/2000 Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital apport en nature Augmentation de capital incorporation de primes Augmentation de capital apport en numéraire Augmentation de capital apport en nature 19/07/2000 Augmentation de capital (introduction au Nouveau Marché) apport en numéraire Parts sociales. Il n y a eu aucun mouvement sur le capital sur 2001 et FRF FRF FRF FRF FRF FRF , , , , , , , , , , , , , , , ,

21 2.2.6 Evolution du capital et des droits de vote sur 3 ans Actionnariat Situation au 31 mars 2003 Situation au 28 février 2002 Situation au 30 avril 2001 Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote M Eric Cohen ,47% 86,23 % ,47% 86,19 % ,53% 86,19 % M Denis Gihan ,96% 0,55 % ,96% 0,55 % Managers de filiales ,81% 0,46 % ,81% 0,46 % ,33% 3,60 % Auto détention ,43% 0,00 % ,37% 0,00 % ,25% 0,00 % Flottant ,29% 13,31 % ,40% 12,80 % ,93% 9,66 % TOTAL ,00 % 100,00 % ,00% 100,00 % ,00% 100,00 % Aucun actionnaire du flottant ne représente plus de 5% du capital. Il n existe pas d auto - contrôle direct ou indirect. Aucune action de concert n a été portée à la connaissance de la société Pactes d actionnaires Les pactes d actionnaires entre la société Keyrus, Monsieur Eric Cohen et Messieurs Philippe Ducrot, Lionel Monteil, Philippe Lancesseur, Michael Ziegler, Philippe Corrot et Yann Gilbert publiés par le Conseil des marchés financiers le 21 septembre 2000 (Avis CMF n 200C1444) ont été résiliés. Par ailleurs, le pacte d actionnaires liant Monsieur Eric Cohen et Monsieur Denis Gihan (Avis CMF n 200C1444) a été résilié Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Il n existe aucun engagement de conservation réglementaire des actionnaires dirigeants Engagement de conservation contractuel d autres actionnaires Messieurs Hervé Chapron, Lionel Grivel et Sébastien Ricard se sont engagés à conserver, (i) la totalité des actions Keyrus qu ils ont reçu en paiement de la cession du groupe Actiware au profit de Keyrus jusqu au 13 avril 2002, (ii) actions Keyrus jusqu au 13 avril 2003 et (iii) actions Keyrus jusqu au 13 avril Nantissements Néant. 2.3 DIVIDENDES L assemblée générale ordinaire de la Société du 28 avril 2000 a distribué au titre de l exercice clos le 31 décembre 1999 un dividende global de 8.003,57, soit un dividende par action de 0,0008. Aucun dividende n a été distribué au titre des exercices clos au 31 décembre 2000 et au 31 décembre Il n est prévu aucune distribution de dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre

22 Pour l avenir, la Société a l intention de réinvestir ses profits pour financer ses activités et sa croissance et n a donc a priori pas l intention de distribuer de dividendes à moyen terme. Le délai de prescription des dividendes dont la distribution a été décidée par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 est de cinq (5) ans, conformément aux dispositions de l'article 2277 du Code civil. En conséquence, les dividendes non réclamés au 2 mai 2005, soit cinq ans à compter de leur mise en paiement, seront prescrits. 2.4 MARCHE DU TITRE Renseignements relatifs à la cotation de la société Place de cotation Les actions Keyrus sont admises à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris depuis le 20 juillet Aucune autre demande d admission n a été déposée sur une place étrangère Libellé à la cote du Nouveau Marché Libellé : KEYRUS Code Euroclear France : Organisme financier assurant le service des titres Natexis Banques Populaires 10/12 avenue Winston Churchill Charenton-Le-Pont Cedex Contrat de tenue de marché et de liquidité Conformément à la réglementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris, un contrat de liquidité et de tenue de marché a été conclu le 19 juillet 2000 entre Keyrus et Monsieur Eric Cohen d une part et Oddo & Cie Entreprise d Investissement d autre part. Dans le cadre de ce contrat, Oddo & Cie Entreprise d Investissement peut effectuer les opérations de contrepartie sur les actions Keyrus dans les conditions prévues par la réglementation applicable

23 2.4.2 Evolution du marché de l action Nombre de titres de l émetteur et volumes traités Volume Cours (en ) total moyen/jour moyen pondéré Le plus bas Le plus haut Capitalisation boursière (en M ) janv ,02 0,94 1,10 14,03 févr ,00 0,81 1,10 13,69 mars ,00 0,90 1,04 13,65 avr ,97 0,84 1,02 13,26 mai ,89 0,80 0,97 12,24 juin ,79 0,59 0,96 10,82 juil ,66 0,55 0,90 9,04 août ,63 0,57 0,64 8,58 sept ,64 0,40 0,74 8,73 oct ,50 0,38 0,55 6,82 nov ,61 0,51 0,75 8,33 déc ,71 0,53 0,94 9,72 janv ,60 0,50 0,62 8,18 févr ,71 0,45 0,94 9,68 mars ,54 0,40 0,75 7,45 avr ,66 0,44 0,80 8,99 mai ,76 0,66 0,86 10,44 juin ,12 0,77 1,24 15,33 juil ,03 0,82 1,18 14,11 août ,04 0,95 1,21 14,30 So urce : site web Evolution du cours de l action depuis le 20 juillet 2000 Evolution du cours et du volume d'échange de l'action Keyrus depuis son introduction en bourse Nombre d'actions Cours 0 - juillet-00 septembre-00 novembre-00 janvier-01 mars-01 mai-01 juillet-01 septembre-01 novembre-01 janvier-02 mars-02 mai-02 juillet-02 août-02 octobre-02 décembre-02 février-03 avril-03 juin-03 août-03 Volume

24 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE 3.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT L ACTIVITE Positionnement de Keyrus Keyrus est une SSII spécialisée dans l Intégration de solutions de Business Intelligence et e-business. Keyrus est par ailleurs présent sur le marché des solutions de gestion destinées au «middle-market», par le biais de sa filiale Cyborg. La vocation de Keyrus est de proposer des solutions orientées sur la création de valeur à ses clients afin de les aider à développer des avantages concurrentiels grâce aux nouvelles technologies. Ce positionnement se matérialise par une complémentarité entre les offres de solutions orientées «technologies» et les offres packagées dédiées à un métier de l entreprise. Ainsi, la gamme de produits et services de Keyrus se décline de la manière suivante : Solutions d aide à la décision (Business Intelligence) Solutions Web/E-Business Solutions de gestion Le Groupe Keyrus dispose d un portefeuille équilibré de clients : ce portefeuille est composé de grands comptes (68 % du CA) et de moyennes entreprises (32 % du CA, réalisé principalement par le biais de sa filiale Cyborg). Les 10 premiers clients du groupe Keyrus représentent 23 % du CA consolidé pro forma Historique 1996 : La création Après une expérience réussie en tant que Directeur des opérations de la SSII MCI de sa création en 1988 jusqu'à sa maturité en 1995 (200 personnes), Eric Cohen positionne dès 1996 Keyrus, alors dénommée Progiware, sur le marché des services NTIC. Keyrus conclut très rapidement un partenariat avec une société canadienne pour offrir, malgré un investissement limité, des compétences expérimentées sur des technologies avancées (Internet, Technologies Objets). Les premiers projets démarrent par la mise en place d architectures réseaux IP et le développement d applications Objets auprès de plusieurs grands comptes français : L ouverture à l international En mars 1997, Eric Cohen crée à Montréal avec un associé local la société Progiware Information Technology Inc., devenue filiale depuis avril La collaboration entre les deux sociétés et les interventions en France de spécialistes québécois sur les technologies Internet et Multimédia renforcent le positionnement Keyrus sur ce créneau. Elle ouvre à la société une perspective de veille technologique et stratégique sur le continent nord-américain pour anticiper les tendances du marché. Elle apporte également une ouverture et une culture internationale très tôt dans le développement des équipes : Les premières activités spécialisées L'informatique décisionnelle et l'intégration de systèmes Internet / Intranet deviennent les 2 axes prioritaires de Keyrus. La signature d un partenariat stratégique avec Business Objects Premier éditeur mondial d outils intégrés d aide à la décision marque l'entrée dans le métier de la Business Intelligence

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