Aspects sociaux des fusions-acquisitions. - Mercredi 24 Mars

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1 Aspects sociaux des fusions-acquisitions - Mercredi 24 Mars LLP

2 Philippe Thomas, Associé gérant Emilie Dutrain, Avocate L'équipe de droit social de LLP compte 9 avocats et une paralegal gérant l'ensemble des aspects de conseil et de contentieux.

3 Objectif du séminaire Donner une vision globale de la gestion sociale d'un dossier de fusion-acquisition en : détaillant les différentes étapes de la procédure ; et délivrant une vision pratique des enjeux rencontrés.

4 Plan de l'intervention 1. La phase de due diligence 2. La phase d'information et de consultation des institutions représentatives du personnel 3. Les conséquences sociales d'une fusionacquisition sur les relations de travail

5 1. La phase de due diligence

6 1. La phase de due diligence 1.1 Qu est-ce qu une due diligence? 1.2 Quand fait-on une due diligence? 1.3 Pourquoi une due diligence? 1.4 Comment faire une due diligence? 1.5 La rédaction du contrat d'acquisition

7 1.1 Qu est-ce qu une due diligence? Général : Analyse de la situation juridique, fiscale, commerciale et financière (comptable) d une société ou d un groupe de sociétés ; à une date donnée ; au vu d un certain nombre de documents (à caractère confidentiel ou disponibles au public) et d'informations orales. Droit du travail : audit de la vie sociale de l'entreprise.

8 1.2 Quand fait-on une due diligence? Acquisition ou cession d'une société ou d'un groupe de sociétés ; Acquisition ou cession des actifs et / ou du fonds de commerce d'une société ou d'un groupe de sociétés ; Financement d'acquisition.

9 1.3 Pourquoi une due diligence? Identifier les risques dans une société ou dans un groupe en vue : d'une négociation sur le prix ; de la négociation des garanties ; de l'intégration d'une nouvelle activité / d'un business au sein de la société. Approche différente en fonction du client si le client est un acheteur ou un vendeur si le client est un fond d'investissement ou un industriel

10 1.4 Comment faire une due diligence? Les acteurs de la due diligence (clients, banques, auditeurs, avocats). Les qualités de l'avocat en droit social : Rigueur ; Actualisation des connaissances ; Compréhension de l'environnement général du deal.

11 1.4 Comment faire une due diligence? Les étapes préliminaires : La phase préparatoire du client (contexte, points sensibles, seuils de matérialité...). La phase préparatoire en interne (index, format du rapport, points sensibles, convention collective applicable...).

12 1.4 Comment faire une due diligence? La réalisation de la data room (établissement des reviews sheets, analyse quotidienne des informations relevées, questions/réponses...). La rédaction du rapport de due diligence (préparation du plan, reporting régulier, méthode de rédaction...).

13 1.5 La rédaction du contrat d'acquisition La prise en compte des risques identifiés dans le rapport de due diligence Rédaction de clauses particulières

14 2. La phase d'information et de consultation des instances représentatives du personnel ("IRP")

15 2. La phase d'information et de consultation des IRP 2.1 Qui consulter? 2.2 Quand consulter? 2.3 Comment consulter? 2.4 Sanctions/risques liés à la procédure 2.5 Information des salariés

16 2.1 Qui consulter? Dans les entreprises sans comité d'entreprise Dans les entreprises avec comité d'entreprise : consultation du comité d'entreprise du vendeur? consultation du comité d'entreprise de l'acquéreur?

17 2.2 Quand consulter? Préalablement à la prise de décision En pratique, prévoir l'information et consultation du comité d'entreprise environ 15 jours avant la transaction.

18 2.3 Comment consulter? Modalités de la convocation du comité d'entreprise Contenu de l'information Déroulement des réunions

19 2.4 Sanctions/risques liés à la procédure Sur le plan pénal : délit d'entrave. Que se passe-t-il lorsque le comité d'entreprise refuse de donner un avis?

20 2.5 Information des salariés En cas de transfert des contrats de travail : Droit communautaire : obligation d'information ; Droit français : aucune obligation légale mais en pratique recommandé.

21 3. Les conséquences sociales d'une fusionacquisition sur les relations de travail

22 3. Les conséquences sociales d'une fusionacquisition sur les relations de travail 3.1 Transfert des contrats de travail 3.2 Statut collectif 3.3 IRP

23 3.1 Transferts des contrats de travail Transfert automatique des contrats de travail en cours dans les mêmes conditions (article L du Code du travail). Est-il possible de modifier les contrats de travail des salariés?

24 3.1 Transferts des contrats de travail Est-il possible de licencier les salariés? Licenciements par le vendeur ; Licenciements par l'acquéreur.

25 3.2 Statut collectif Sort des conventions et accords collectifs : Lorsque l'application d'une convention ou d'un accord est mis en cause dans une entreprise en raison d'une fusion, ce texte cesse de produire effet jusqu'à l'entrée en vigueur du texte qui lui est substitué ou à défaut, pendant un délai d'un an à compter de l'expiration du délai de préavis, sauf clause prévoyant une durée supérieure. Sort des usages et engagements unilatéraux.

26 3.3 IRP Transfert des contrats de travail et transfert partiel d'entreprise : nécessité d'obtenir l'autorisation de l'inspecteur du travail. Sort des mandats des IRP : Cas de maintien des mandats ; Absence de maintien des mandats.

27 Merci pour votre attention

28 Philippe Thomas Partner Paris, Droit Social Jean-Marc Albiol Partner Paris, Droit Social Marie-Charlotte Diriart Counsel Paris, Droit Social Johann Sultan Avocat Paris, Droit Social Hélène Daher Avocate Paris, Droit Social Emilie Dutrain Avocate Paris, Droit Social Clémentine Saunier Avocate Paris, Droit Social Carole Maucci Avocate Paris, Droit Social Marion Guertault Avocate Paris, Droit Social Nelly Plissonnier Paralegal Paris, Droit Social

29 LLP et ses affiliés ont leurs bureaux à : Alicante Amsterdam Bruxelles Budapest* Chicago Dubaï Düsseldorf Francfort Hambourg Hanoi Ho-Chi-Minh-Ville Hong Kong Londres Madrid Milan Moscou Munich New York Paris Pékin Prague Rome Shanghai Singapour Tokyo Varsovie Zagreb* est un cabinet d'avocats international regroupant LLP et ses filiales à travers le monde. LLP est un "partnership" à responsabilité limitée immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC et dont le siège et l'établissement principal sont situés à Atlantic House, Holborn Viaduct, EC1A 2FG, Londres. Le terme "associé" désigne aussi bien un associé de LLP qu'un salarié ou professionnel de statut équivalent, ainsi que tout associé, salarié ou professionnel de statut équivalent au sein de ses filiales. Copyright LLP Tous drois réservés. *Bureaux associés

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