De l évaluation au prix d acquisition Les petits déjeuners des PME et des start-up 24 juin 2011

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1 De l évaluation au prix d acquisition Les petits déjeuners des PME et des start-up 24 juin 2011

2 Intervenant André Maeder Partner Transaction Services Responsable du département de Transaction Services pour la Romandie Téléphone direct:

3 Agenda Composants du prix d une transaction Le processus de la transaction Buts d une due diligence Eléments de dette Contrat de vente: clauses essentielles déterminant le prix final Ajustements au prix de vente Illustration du besoin en fonds de roulement Exemple d un mécanisme de prix désastreux pour le vendeur Approche réactive et approche proactive Conclusion 3

4 Composants du prix d une transaction

5 Le processus de la transaction Prix indicatif LOI Due diligence Négociation et signing Facteurs influençant le prix Ajustement de la valeur d entreprise estimée sur la base des revenus récurrents ajustés Identification des éléments de dette et des aspects du mécanisme de closing Pouvoir de négociation des parties Concurrence entre acquéreurs / surprise «Last Minute» Du signing au closing Ajustements liés à des événements majeurs (clause MAC) Ajustements liés à la performance (résultats intérimaires) Post-closing Mécanisme d ajustement de prix post-closing Prétentions en garantie Prix final payé 5

6 Buts d une due diligence Vérification et approfondissement des informations disponibles : - Stratégique - Comptable, financier et fiscal - Juridique - Commercial - Technologique - Ressources Humaines Identification : - Des risques qui peuvent être assurés - Garanties pour les éléments qui ne peuvent pas être assurés - Deal breakers Base pour le prix et l ajustement du prix Bases pour la définition des termes du contrat Préparation de la phase d intégration 6

7 Elements de dette Mise en garantie Engagements liés à des contrats à terme Leasing financiers Leasing opérationnels? Bilan société XYZ Actifs opérationnels Immobilisations Dette à courtterme Passifs transitoires Dette à longterme Fonds propres Ligne de crédit / Revolving credit Dettes échues dans l année Impôts différés / à provisionner Emprunts bancaires Emprunts obligataires Autres exemples d éléments de dette (hors bilan) Sous-couverture de la caisse de pension Plans de rétention des cadres Provisions pour litiges Engagements d investissements / acquisitions prises par la société avant la transaction 7

8 Illustration du Besoin en fonds de roulement Q Q Q Q Q Q Q Q Q Closing Inventaire Débiteurs Créanciers Fonds de roulement Fonds de roulement = Inventaires + Débiteurs - Créanciers 8

9 Contrat de vente: clauses essentielles déterminant le prix final Prix ( purchase price ) - Cash / Autre - Prix fixe / Prix selon formule - Ajustement de prix (pour actif net ou fonds de roulement) - "Earn-out" - Paiement du prix: tranches? Partie bloquée? Assurances et garanties ("representations and warranties") - Etendue ("scope") - Moment déterminant ("signing" / "closing") - Limites ("limitation") - Temps - Montants (maximum: "cap"; minimum: "de minimis" / "floor"/"threshold"; autres) - Mécanisme d indemnisation - Lien avec la due diligence 9

10 Ajustements du prix de vente Liquidités et dettes: Le solde net de liquidités et dettes (bancaires, aux actionnaires, autres non-opérationnelles) au moment de la clôture de la transaction est ajouté ou déduit du prix. Besoin en fonds de roulement: Afin de prendre en compte l activité entre la signature et la clôture, des limites inférieures et supérieures sont généralement fixées. Exemple: Fonds de roulement opérationnel (montant net des débiteurs, stock, créanciers) au minimum de CHF 3 millions. S il est inférieur, la différence est déduite du prix de vente. Autres: Les autres comptes tels que les immobilisations sont généralement exclus, et sont couverts par d autres clauses contractuelles, telles que niveau d investissement minimum, pas de vente d actifs d exploitation, etc Résultats: La performance entre la signature et la clôture n est généralement pas déterminante, car partiellement couverte par les variations du besoin en fonds de roulement et des liquidités. Il est cependant possible d en tenir compte ou d exiger un résultat minimum, sous peine de ne pas faire l acquisition. 10

11 Exemple d un mécanisme de prix désastreux pour le vendeur Ajusté des éléments de la Due Diligence confirmatoire Référence Clôture Clôture ajusté Calcul de l'actif net (selon formule contractuelle) Débiteurs 4'968 3'210 3'210 Stock 6'440 6'230 5'230 Autres actifs circulants 1'237 1' Actif circulant 12'645 10'540 9'090./. Passifs à court terme (10'587) (13'322) (14'822) Besoin en fonds de roulement 2'058 (2'782) (5'732) Valeur d'entreprise négociée 20'000 Mouvement du besoin en fonds de roulement ci-dessus (4'840) Ajustements suite à la due diligence confirmatoire (2'950) Liquidités 501 Dette financière (14'000) Autres éléments de dette (1'676) Prix d'achat final (2'965) Différence entre et (2 782) Différence entre (2 782) et (5 732) Y compris un ajustement de plus de CHF 10 millions pour dette de leasing et prévoyance professionnelle. 11

12 Approche réactive et approche proactive Transaction sans préparation adéquate Transaction bien préparée Sélection des acheteurs potentiels Soumission de l offre initiale Transaction Sélection des acheteurs potentiels Soumission de l offre initiale Transaction Prix Prix A A B B C D C E D D Temps F G Temps Préparation des informations Data Négociations roomdue Diligence Préparation des informations Data room Négociations Préparation du désinvestisement Due diligence par l acheteur 12

13 Conclusion Le prix final perçu par le vendeur peut varier sensiblement, non seulement de la valeur théorique de la société, mais aussi de la valeur convenue entre les deux parties Un contrat mal négocié, malgré une valeur faciale intéressante, peut se révéler désastreux pour le vendeur en termes de prix final perçu Les acquéreurs, en particuliers les financiers et les grands groupes industriels sont de plus en plus exigeants en termes de divulgation d information et sophistiqués en termes de mécanisme d ajustement du prix Une bonne préparation de sa vente et un encadrement professionnel permettent de maximiser la valeur de la transaction 13

14 Merci This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, [insert legal name of the firm], its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers AG, which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.

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