Objet : Demande d Instructions pour la Poursuite du Projet

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1 Washingtn, le 30 juin Guverneur Charles Castel, Banque de la République d'haïti Objet : Demande d Instructins pur la Pursuite du Prjet Mnsieur le Guverneur, L IFC a présenté à la Banque de la République d Haïti («BRH») et au Ministère des Travaux Publics, Transprts et Cmmunicatins («MTPTC») sn Rapprt d Optins Stratégiques à Destinatin des Décideurs (le «Rapprt IFC») à Prt-au-Prince les 24 et 25 juin La présentatin du Rapprt IFC clôt la première phase («Phase de Préparatin» u «Phase I») de ntre mandat relatif au Prjet de Mdernisatin de la TELECO (le «Prjet»). La présente lettre a pur bjet de résumer les discussins avec la BRH et le MTPTC lrs de la présentatin du Rapprt IFC et de requérir les instructins de la BRH quant à la pursuite du Prjet. Une lettre similaire est adressée simultanément au MTPTC. I. Objectifs Financiers et Ecnmiques du Prjet Ns discussins nt permis de clarifier les bjectifs financiers du Prjet. Il s agit de préserver au minimum la valeur nette cmptable de l actif TELECO au bilan de la BRH sit US$50 millins ainsi que de permettre le rembursement à terme des créances de la BRH auprès de la TELECO sit US$18 millins. Une nuvelle mdélisatin financière (cf. Annexe 3 de la présente lettre) a été réalisée sur la base de ces bjectifs. Ce travail supprte les recmmandatins suivantes : Définir une participatin de la BRH dans la Nuvelle TELECO de 40% ; Intrduire une flexibilité dans le paiement du prix de cessin (c est-à-dire seln un échéancier de paiement sur à définir). Ntre simulatin financière démntre également que l bjectif de valrisatin de la BRH (participatin BRH > U$50 millins) est une cntrainte pur la viabilité du Prjet. Nus suhaitns ici suggérer que cet bjectif demeure à la base de la structure de la transactin à prpser aux investisseurs, mais qu il sit pssible pur la BRH de revisiter cet bjectif dans le cas ù il s avérait un bstacle à la réussite du Prjet. Ns discussins nt également permis de clarifier les bjectifs écnmiques du Prjet. Il s agit de dévelpper l accès aux services de télécmmunicatins pur la ppulatin au travers du renfrcement de la cmpétitin et de l investissement dans les infrastructures natinales ainsi que d assurer le dévelppement durable de la TELECO par la mbilisatin du capital et de l expertise d un partenaire privé. Les bjectifs financiers et écnmiques du Prjet peuvent sit se cmbiner, sit s ppser seln la primauté accrdée aux uns u aux autres. Accrder la primauté aux bjectifs écnmiques revient à réaliser le scénari 1 dit de «Dévelppement» décrit dans le rapprt Opprtunités de Dévelppement du cabinet ICEA. Dans ce scénari, la Nuvelle TELECO réalise des investissements massifs dans les infrastructures natinales ntamment en termes de pint d accès aux câbles internatinaux et de dépliement d un réseau de transmissin natinale en fibre ptique. Ces investissements résulteraient 2121 Pennsylvania Ave., N.W. Washingtn, D.C USA Phne: (202) Facsimile: (202)

2 -2- d un pari sur le lng terme et d une visin de la Nuvelle TELECO au service des cnsmmateurs finaux et des pérateurs du secteur. Pur prtéger ces investissements, il est recmmandé d accrder au Prjet des exclusivités tempraires (3 ans) en termes de lcatin de capacité de haut débit 1 et d autrisatin d atterrissement en cntrepartie d bligatins d infrastructures. Il est imprtant de suligner que ces exclusivités ne prternt pas atteinte à la liberté de l Etat Haïtien d ctryer de nuvelles licences (ex : mbile, WiMax etc ) pur des services autres que la lcatin de capacité haut débit u l atterrissement de câbles internatinaux. Accrder la primauté aux bjectifs financiers revient à réaliser le scénari 2 décrit dans le rapprt Opprtunités de Dévelppement du cabinet ICEA. Dans ce scénari, la Nuvelle TELECO réalise des investissements de myen terme et adpte une plitique cmmerciale à destinatin des cnsmmateurs finaux uniquement. Dans ce cadre, il n est pas nécessaire d accrder au Prjet les exclusivités tempraires mentinnées ci-dessus. Recmmandatins de l IFC : la rentabilité à myen terme (10 ans) pur l investisseur dans le cadre du scénari 1 est nettement inférieure à celle du scénari 2. En revanche, la rentabilité à lng terme du scénari 1 purrait s avérer supérieure. Plutôt que de trancher la questin à ce stade, nus recmmandns que le prcessus d appel d ffres permette aux investisseurs de se prnncer.nus requérns l accrd de principe de la BRH et du Ministère TPTC pur la définitin et la mise en œuvre d un prcessus d appel d ffres flexible (un exemple de ce type d appel d ffres est décrit dans l Annexe 2 de la présente lettre). II. Structure de la Transactin / Prcessus d Appel d Offres En dehrs des aspects discutés plus haut, il nus semble que les recmmandatins de l IFC relatives à la structure de la transactin et au prcessus d appel d ffres purraient être l bjet d un cnsensus. Pur mémire, ces recmmandatins snt listées dans l annexe 1 de la présente lettre. Nus requérns l accrd de principe de la BRH et du Ministère TPTC sur ces recmmandatins. III. Calendrier du Prjet Le calendrier du Prjet béit à plusieurs cnsidératins. En premier lieu, il est frtement recmmandé que la li de réfrme de la régulatin du secteur des télécmmunicatins sit adptée en amnt du prcessus d appel d ffres. Cette démarche permettrait de réduire frtement les risques de régulatin perçus par les investisseurs. En secnd lieu, il est frtement recmmandé de réaliser le Prjet en amnt des deux autres prcessus d appel d ffres qui purraient être mis en œuvre dans un avenir prche à savir l assignatin des fréquences BLR (WiMax) et Haitel 2. En trisième et dernier lieu, il est frtement recmmandé de mettre en œuvre un calendrier rapide cmpte tenu de la dynamique cncurrentielle dans le secteur. En 1 Cette exclusivité ne devra pas prter atteinte à l activité de lcatin de capacité des pérateurs actuels qui existe aujurd hui de manière très limitée. 2 L IFC recmmande que le litige HAITEL ne sit pas inclus dans le Prjet. Ce litige devrait être réglé par l Etat Haïtien. Ntre recmmandatin se limite à suligner qu un prcessus d appel d ffres Haitel, s il a lieu, ne dit intervenir qu après la transactin TELECO.

3 -3- effet, tut délai diminue la valeur ptentielle du Prjet pur un investisseur. Nus requérns l accrd de principe de la BRH et du Ministère TPTC sur le calendrier suivant 3. Calendrier du Prjet Date Evénement Juin 2008 Sumissin du Rapprt IFC. Avant le 7 Juillet 2008 Juillet - Septembre 2008 Décisin Réalisatin de l'inventaire des actifs et due diligence cmptable TELECO/Nuvelle TELECO Lancement et finalisatin du prjet WiMax (avec la CONATEL): attributin d'une licence à la Nuvelle TELECO Créatin par la BRH de la Nuvelle TELECO Finalisatin d une première versin des dcuments transactinnels (Cntrat de Cncessin Télécm, Statuts de la Nuvelle TELECO, Prtcle d'investissement, Pacte d'actinnaires, Cntrat de Cessin d'activité, Accrd de Transitin) Rédactin du Mémrandum d Infrmatin Septembre 2008 Lancement du Mémrandum d Infrmatin / Marketing du Prjet Octbre 2008 Cnférence d investisseurs / Ouverture Data Rm Octbre Décembre 2008 Due diligence Investisseurs Fin Décembre 2008 Sumissin des dcuments de qualificatin et des prpsitins techniques et financières IV. Cnditins à la Pursuite du Prjet Pur pursuivre le Prjet, une répnse écrite de la BRH et du MTPTC est nécessaire quant aux tris pints sulevés dans cette lettre à savir : (i) la prpsitin d un prcessus d appel d ffres flexible qui permette aux investisseurs de se prnncer quant aux scénaris de dévelppement de la TELECO ; (ii) l accrd de principe sur les recmmandatins de l IFC en termes de structure de la transactin et de prcessus d appel d ffres ; et (iii) l accrd sur le calendrier du Prjet. La pursuite du Prjet est également cnditinnée à la participatin des différents acteurs en particulier : Le supprt immédiat du MTPTC et de la CONATEL pur la revue du nuveau cntrat de cncessin TELECO et de ses cahiers des charges ; 3 Nte: Le Rapprt IFC discute des mesures à prendre dans le cas ù la réfrme de la régulatin n est pas appruvée par le Parlement en amnt du Prjet.

4 -4- Le supprt immédiat du MTPTC et de la CONATEL pur le lancement du prcessus d assignatin des fréquences en Bucle Lcale Radi 4 ; Le supprt de la TELECO pur la mise en œuvre de l inventaire et valrisatin des actifs et la pursuite des travaux cmptables / financiers. Le supprt immédiat de la BRH pur la créatin de la Nuvelle TELECO, véhicule juridique de la transactin 5. Le supprt de la BRH pur la définitin et la mise en œuvre d une pératin de relatins publiques qui facilite la cmpréhensin des enjeux et paramètres du Prjet par le plus grand nmbre. Veuillez agréer, Mnsieur le Guverneur, l expressin de ns sentiments les meilleurs. Rstan Schwab Chef d équipe IFC- Département de Cnseil en Privatisatin Grupe Banque Mndiale Cpie : - Me Danièlle Thybulle-Larc, BRH - M. Michel Présumé, TELECO - M. Bernard E Sheahan, IFC - M. Salem Rhana, IFC - M. Francis Sergentn, IFC - M. Paul Altidr, IFC 4 Nus avns pris acte de la lettre du MTPTC en date du jeudi 26 juin 2008 à ce sujet. 5 Après analyse, l idée d utiliser RECTEL cmme véhicule de la transactin ne paraît pas suhaitable pur des raisns pratiques.

5 ANNEXE 1 : LES RECOMMANDATIONS DE L IFC # Descriptin 1 Permettre l émergence de l pérateur de référence des télécmmunicatins en Haïti - dté d un nuveau cntrat de cncessin fixe / mbile - par un partenariat public-privé. Purcentage de capital de la BRH prpsé : 40%. 1-A Attribuer au Prjet l ensemble des actifs, prtefeuille client et persnnel de la TELECO. 1-B Attribuer au Prjet une fréquence natinale BLR. 1-C Attribuer au Prjet une cncessin 3G (réseau mbile) à valriser dans le prcessus d appel d ffres. 1-D Dans le cadre du prcessus d appel d ffres décrit dans l Annexe 2 : attribuer au Prjet des exclusivités tempraires [3 ans] en termes de lcatin de capacité et d autrisatin d atterrissement en cntrepartie d bligatins d infrastructures. 2 Dans le cas ù la li de réfrme de la régulatin n est pas adptée en amnt de la transactin : sumettre aux investisseurs ptentiels une «Lettre de Cnfrt» afin de réduire les incertitudes liées au cadre de régulatin. 3 Réaliser le Prjet par la créatin d une nuvelle sciété La Nuvelle TELECO à laquelle sera attribuée l activité de la TELECO actuelle et le nuveau cntrat de cncessin, et dnt le capital serait uvert au Nuvel Investisseur. 4 Cnclure un Accrd de Transitin TELECO / Nuvelle TELECO prévyant des cnditins équilibrées de reprise du persnnel par le Nuvel Investisseur. 5 Maintenir le Fnds de Pensin au sein de la TELECO actuelle et éventuellement slder les drits accumulés par les salariés. 6 Adpter un calendrier de Prjet curt / Réaliser un prcessus d appel d ffres en deux étapes : (i) phase de marketing et due diligence ; et (ii) sumissin en une fis des dcuments de qualificatin, prpsitins techniques et prpsitins financières. 7 Définir des critères de qualificatin techniques et financiers. La participatin des pérateurs télécms actifs en Haïti u de leur actinnaire de cntrôle n est pas écartée à cnditin de définir des mécanismes qui préservent la cncurrence sans prter atteinte aux redevances percues par la CONATEL. 8 Inclure dans la méthde de sélectin du Nuvel Investisseur l évaluatin de sa prpsitin technique dnt un prgramme d investissement [3 ans] à valeur cntractuelle. 9 Inclure dans la méthde de sélectin du Nuvel Investisseur l évaluatin de sa prpsitin financière définie cmme la Valeur d Acquisitin des actins de la Nuvelle TELECO cnstituant le purcentage majritaire du capital [60%] cédé au Nuvel Investisseur. 10 Engager une pératin de relatins publiques le plus tôt pssible afin d expliquer les enjeux et les paramètres du Prjet au plus grand nmbre.

6 ANNEXE 2 : UN PROCESSUS D APPEL D OFFRES FLEXIBLE Les éléments décrits ci-dessus ne snt pas définitifs, mais purraient servir de base au Mémrandum d Infrmatin du Prjet. Ils décrivent un prcessus d appel d ffres qui permettrait aux investisseurs de se prnncer sur les scénaris de dévelppement de la TELECO. Première Etape : Qualificatin Technique et Financière. Cf. Rapprt IFC. Deuxième Etape : Sumissin des Prpsitins Techniques. Le dcument d appel d ffres purrait différencier deux catégries de prpsitins techniques. Catégrie 1 : Dans la première catégrie, la prpsitin technique devra répndre aux cahiers des charges du cntrat de cncessin de la Nuvelle TELECO en termes de (i) dépliement de l activité fixe, (ii) dépliement de l activité mbile et (iii) dépliement du WiMax. La prpsitin technique est évaluée dans une lgique PASS / FAIL. Nte : une première versin des cahiers des charges fixe et mbile a été sumise à la BRH, le MTPTC et la CONATEL les juin Le cahier des charges WiMax sera élabré dans le cadre de la missin d assistance ICEA/GIDE pur l assignement des fréquences en BLR. Catégrie 2 : Dans la deuxième catégrie, la prpsitin technique devra répndre aux mêmes cahiers des charges ci-dessus (i), (ii) et (iii) - mais également à un cahier des charges spécifique en termes d infrastructures à savir : (iv) la réalisatin d un réseau de transmissin natinale de large bande en fibre ptique ; et (v) la cmmercialisatin d au mins [2] pints d accès aux câbles de dnnées internatinaux seln des cnditins qui favrisent un accès juste et équitable aux autres pérateurs télécms. La prpsitin technique est évaluée dans une lgique PASS / FAIL. Imprtant : Dans le cas ù le sumissinaire d une prpsitin technique de deuxième catégrie est le vainqueur du prcessus d appel d ffres, sn cntrat de cncessin sera adapté en cnséquence et incluera les exclusivités tempraires d atterissement et de lcatin de capacité haut débit discutées dans le Rapprt IFC. Seules les prpsitins financières des investisseurs dnt la prpsitin technique a été évaluée PASS sernt uvertes. Trisième Etape : Sumissin des Prpsitins Financières. La prpsitin financière se résume au mntant en dllars US pur l acquisitin des [60%] d actins primaires de la Nuvelle TELECO qui permettrnt de : (i) payer le prix de cessin des activités TELECO (mntant variable) ; et de (ii) réaliser les investissements (mntant fixe). Le vainqueur est celui qui prpse le mntant le plus élevé. Imprtant : Un bnus de [10%] purrait être attribué aux sumissinnaires de prpsitins techniques de catégrie 2. Ce bnus permettrait de créer une réelle incitatin à fins de satisfaire en même temps les bjectifs financiers et écnmiques du Prjet.

7 ANNEXE 3 : ADDENDUM A L ANNEXE FINANCIERE