Acquisitions et partenariats dans les BRIC

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1 Acquisitions et partenariats dans les BRIC Résultats de l enquête réalisée conjointement par PricewaterhouseCoopers et l ARFA (Association des Responsables en Entreprises) Résultats présentés lors du cinquième «Printemps de l ARFA» le 10 juin 2010

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3 Remarques préliminaires Répartition de l échantillon des participants par secteur d activité (en nombre de participants) Services aux entreprises Energie & Environnement Biens de consommation Cette enquête a été réalisée conjointement par PricewaterhouseCoopers et l ARFA (Association des Responsables de Fusions-Acquisitions en Entreprises) entre janvier et juin 2010 auprès des responsables de groupes français ayant des expériences M&A dans les BRIC (Brésil, Russie, Inde et Chine) : Technologies Industrie lourde Automobile Total : 39 participants Elle vise à comprendre la stratégie de développement des groupes français dans les BRIC, les difficultés et bonnes pratiques identifiées dans la conduite des transactions jusqu à l intégration de la cible, ainsi que les perspectives de transactions dans ces pays. Ingénierie & Construction Chimie 2 3 Elle a été réalisée au moyen d un questionnaire (une trentaine de questions au total) dont l intégralité des réponses figure dans ce document. Banque 2 Au total, 39 entreprises de tous secteurs (voir tableau ci-contre) ont répondu à notre enquête, soit un taux de retour satisfaisant de 42 % : Nous nous sommes entretenus de visu avec 17 entreprises, les 22 autres ayant retourné par courrier notre questionnaire. Les entreprises ayant répondu à notre enquête par entretien ont accepté que des extraits de ceux-ci soient reproduits dans ce document mais n ont pas souhaité être nommées pour des raisons de confidentialité. Sur les 39 participants à notre enquête figurent 18 entreprises du CAC 40, 16 du SBF 120 et 5 entreprises non cotées (PME-PMI). Acquisitions et partenariats dans les BRIC 3

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5 Sommaire Motivations stratégiques et modes d implantation dans les BRIC 6 Les difficultés spécifiques des transactions dans les BRIC 12 L exécution des transactions dans les BRIC 22 Les principaux défis à relever post-acquisition 30 L évolution récente de l environnement des transactions dans les BRIC 36 Remerciements 40 A propos de PricewaterhouseCoopers et de l ARFA 42 Acquisitions et partenariats dans les BRIC 5

6 Motivations stratégiques et modes d implantation dans les BRIC

7 Le Brésil apparaît comme le pays des BRIC où les groupes français interrogés ont le plus d expérience en termes de M&A Comment appréciez-vous votre niveau d expérience dans les différents pays des BRIC? Brésil Chine Fort Moyen Faible 47 % 44 % 14 % 47 % 39 % 9 % L expérience des entreprises françaises en matière d acquisitions et partenariats dans les BRIC reste faible, les deux tiers des répondants estimant en moyenne leur niveau d expérience comme moyen ou faible tous pays confondus. 47 % des groupes français interviewés considèrent avoir un fort niveau d expérience en termes de M&A au Brésil. Le Brésil est souvent considéré comme mature en termes d organisation et de réglementation des transactions. Russie 25 % 31% 44 % Malgré le fort potentiel de développement qu offre un pays comme l Inde, plus de 86 % des entreprises françaises considèrent avoir un niveau d expérience en M&A moyen ou faible dans ce pays. Inde 14 % 44 % 42 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «Ce qui est prioritaire pour nous, c est de rattraper le temps perdu en Inde. Etant donné que nous avons peu d expérience dans ce pays, nous menons une politique assez prudente qui consiste à tester l appétence de nos produits par l intermédiaire de distributeurs ou d agents à qui nous proposons un rapprochement quand tout se passe bien.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 7

8 La principale motivation d un investissement dans les BRIC est l accès à de nouveaux marchés pour soutenir leur croissance Quelles sont les principales motivations stratégiques de vos transactions dans les BRIC? Acquérir des unités de production pour adresser le marché Accès à un nouveau marché/acquisition de parts de marché Elargir un réseau de distribution Disposer d une base low cost pour l exportation 30 % 23 % Important 56 % 18 % 37 % Moyennement important 21 % 77 % 52 % Peu important 40 % 23 % Tous les répondants considèrent que leurs transactions dans les BRIC sont principalement motivées par l accès à de nouveaux marchés. 56 % des répondants souhaitent par ces investissements acquérir des unités de production afin de mieux adresser la demande des marchés locaux. La recherche d une capacité de production à bas coût pour l exportation ou l intégration verticale d un fournisseur ou d un sous-traitant n apparaissent pas comme une priorité (respectivement 77 % et 97 % de réponses dans les catégories «peu important» et «moyennement important»). Accéder à un savoir faire Intégrer verticalement un fournisseur / sous 11 % 6 % 3% 9 % 91 % 80 % 97 % «L objectif stratégique d une présence dans ces pays n est plus seulement d accompagner nos clients sur leur site de production mais de gagner des parts de marché en adressant directement la clientèle locale.» 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 8 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

9 En majorité, les investisseurs cherchent à prendre une participation majoritaire ou à acquérir d une cible lorsque cela est possible Quelle structure de transaction mettez-vous en place le plus couramment dans les BRIC? Une prise de participation majoritaire Une acquisition à de la cible Un investissement direct («greenfield») Une acquisition d'actifs («asset deal») Un accord commercial avec un partenaire local Une prise de participation minoritaire voulue Une prise de participation minoritaire imposée Une prise de participation croisée 18 % 18 % 3 % 6 % 3 % 9 % Fréquemment Parfois Jamais 37 % 37 % 27 % 49 % 39 % 46 % 62 % 88 % 49 % 49 % 39 % 70 % 55 % 36 % 12 % 14 % 14 % 20 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 49 % des répondants réalisent le plus fréquemment une prise de participation majoritaire dans les BRIC. Prendre une participation majoritaire dans ces pays est souvent perçu comme une manière de prendre le contrôle et de limiter les risques (différence culturelle, intégration, etc.). Dans un nombre plus limité de cas, les entreprises acceptent d être minoritaires parce que cela est imposé par la réglementation locale. Le mode d implantation reste fortement lié au contexte réglementaire et au niveau de développement de chaque pays : - L Inde et la Russie ont développé un tissu industriel bien avant l arrivée des grands groupes occidentaux, fournissant des cibles d acquisition avec des positions bien établies sur leurs marchés. - La Chine se caractérise par un développement économique plus récent associé à des restrictions et contraintes réglementaires souvent complexes favorisant l implantation au travers de partenariats. «Nous avons structuré l acquisition de manière progressive (25 % puis 50%, 75%, etc.) en fonction de l atteinte des objectifs convenus avec le vendeur. Cela a permis un alignement des exigences de chacun (transfert d actifs aux normes pour l acheteur, obtention de cash pour le vendeur); la transaction a duré 18 mois et fut un succès.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 9

10 Les projets d investissement dans les BRIC devraient s accélérer dans les prochaines années, une majorité de répondants recherchant activement des opportunités dans ces pays Au cours des deux prochaines années, vous envisagez de : Rechercher activement des projets de croissance externe dans les BRIC Réaliser des investissements seulement si l'opportunité se présente Stopper ou ralentir les projets d'investissement dans les BRIC 3 % 25 % 69 % L attractivité des BRIC pour les années futures est confirmée : 69 % des répondants envisagent de rechercher activement des projets de croissance externe dans ces pays : - Certains groupes français déjà implantés depuis longtemps dans ces pays souhaitent capitaliser sur leur expérience dans les BRIC en recherchant activement davantage de projets de croissance. - D autres étant présents dans les BRIC depuis moins longtemps recherchent des projets de croissance dans le but de rattraper leur retard. - Seulement 3 % souhaitent stopper ou ralentir leur projets d investissement dans les BRIC. Non répondant 3 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % «Nous recherchons activement des projets dans les BRIC, c est un axe de développement qui fait partie intégrante de la stratégie de notre entreprise [ ] La zone asiatique prend une place significative dans notre métier, nous ne pouvons pas rester les bras croisés.» 10 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

11 La démographie et les pôles de développement qu offre la Chine sont souvent mis en exergue par les personnes interviewées qui considèrent ce pays comme le plus attractif Selon vous, quels pays parmi les BRIC présentent l attractivité la plus forte en termes d investissements dans les prochaines années? Chine Attractif 78 % Moyennement attractif 22 % La Chine est considérée comme le pays des BRIC le plus attractif (100% des répondants considèrent ce pays soit comme attractif ou moyennement attractif). La démographie et les pôles de développement qu offre ce pays sont souvent mis en exergue par les personnes interviewées. Inde 69 % 28 % 3 % L Inde est également un pays considéré comme très attractif malgré un tissu industriel plus éclaté et des autorités locales ne favorisant pas l émergence de pôles de développement comme c est le cas en Chine. Brésil 58 % 36 % 6 % Peu attractif Russie 17 % 42 % 41 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % Le Brésil est souvent considéré comme disposant d un important potentiel de développement avec des pratiques comparables à celles d un pays développé. La Russie est estimée comme le pays le moins attractif des quatre, principalement en raison du manque de visibilité sur certaines pratiques commerciales et d une réglementation très contraignante en termes de droit des joint-ventures. «Même si ces 4 pays représentent des enjeux énormes en termes de développement, la réalité sur le terrain présente des situations qui n ont absolument rien à voir. Seul le Brésil offre un potentiel énorme avec un contexte transactionnel comparable à celui d un pays développé.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 11

12 Les difficultés spécifiques des transactions dans les BRIC

13 En comparaison avec les pays occidentaux, le point de difficulté d une transaction dans les BRIC le plus fréquemment cité est la réalisation des due diligence En comparaison avec les pays occidentaux, comment jugez-vous le degré de difficultés des étapes d une transaction dans les BRIC? Les due diligence 52 % 39 % 9 % Les négociations La finalisation du contrat d'acquisition et le closing La valorisation de la cible L'intégration de la cible post-acquisition L'iidentification et l'approche de la cible 21 % 39 % 36 % 30 % Difficile 51 % 36 % Moyennement Difficile 55 % 6 % 55 % 67 % 49 % 43 % Facile 9 % 3 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80% 52 % des répondants considèrent difficile la réalisation des due diligence. Ceci s explique probablement par la nature des deux principales causes de difficulté citées par les répondants comme impactant l exécution d une transaction dans les BRIC : la mauvaise qualité de l information et le manque de transparence dans les flux économiques de la cible. A contrario, l identification et l approche de la cible sont considérées par 43 % des répondants comme faciles (seuls 21 % considèrent ces éléments comme difficiles). En effet, la plupart des entreprises s implantent dans les BRIC au travers d acquisitions ou de JV avec un partenaire commercial connu depuis longtemps. La plupart des interlocuteurs dans les BRIC ne sont pas familiers avec les processus transactionnels tels qu ils existent dans les pays occidentaux. Les pratiques sont perçues comme en voie d amélioration en Chine et en Inde alors qu il subsiste une marge de progression en Russie. «Les ajustements de prix en Chine sont un vrai challenge. En effet, les vendeurs statuent sur une valorisation mais si celle-ci vient à être révisée, ils ne savent pas faire et nous sommes coincés. Nous avons donc renoncé à faire des ajustements de prix en Chine.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 13

14 Une grande importance est attachée à la réalisation des due diligence considérées par les répondants comme la seule source d information relativement bien structurée Par rapport à une transaction réalisée dans un pays occidental, quelle importance attachez-vous à la réalisation des due diligence dans le cadre d une transaction dans les BRIC? 64 % des répondants accordent une grande importance à la réalisation des due diligence. Supérieure 64 % Les due diligence apparaissent comme le moyen le plus fiable de minimiser les risques avant de signer une acquisition. Certains acheteurs précisent pouvoir préserver leur intérêt au travers de garanties de passif. Similaire 36 % La réalisation des due diligence est souvent plus longue que dans les pays occidentaux. De plus, les répondants précisent qu un petit investissement (ex : entreprise familiale en Inde) requiert autant de temps qu une acquisition plus significative. Inférieure 0 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % «Étant donné le manque de fiabilité des procédures locales d établissement et de contrôle des comptes, notamment pour des raisons fiscales ; il est nécessaire d approfondir les due diligence et d avoir quelqu un localement, capable de visiter la cible, et de se faire une opinion sur la rentabilité de la cible à partir d éléments extra-comptables.» 14 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

15 La mauvaise qualité de l information et le manque de transparence dans les flux économiques de la cible sont des difficultés courantes dans les BRIC Quelles sont en général les causes des difficultés rencontrées dans l exécution d une transaction dans les BRIC? Souvent Parfois La mauvaise qualité de l'information 65 % 35 % La mauvaise qualité de l information (65 %) et le manque de transparence dans les flux économiques de la cible (62 %) sont des difficultés courantes dans les BRIC. Le manque de transparence dans les flux économiques de la cible La législation et le rôle des autorités locales Les différences culturelles dans l'approche et le timing des négociations Le manque d'expérience M&A du vendeur La transparence des montages proposés Le crédit du partenaire ou du vendeur 62 % 49 % 53 % 38 % 16 % 68 % 6 % 63 % 38 % 3% 48 % 6 % 41 % 3% 59 % 16 % Jamais 31 % Le rôle des autorités locales (en Chine notamment) et le poids des procédures administratives sont cités par 49 % des interviewés : lorsqu elles disposent déjà d une implantation, certaines entreprises s organisent en s appuyant sur leurs cadres locaux qui ont pour mission de gérer les relations avec les autorités afin de faciliter le processus de décision. Les différences culturelles et le manque d expérience M&A des vendeurs ont fait échouer plusieurs transactions dans les BRIC, soit parce qu ils ne respectent pas certains engagements (engagements de confidentialité par exemple), soit par des attentes déraisonnables en termes de valorisation, soit par un manque de stratégie claire. 0 % 20% 40% 60 % 80 % «Le principal problème vis-à-vis des autorités dans ces pays-là, c est notre doute sur notre capacité à faire valoir nos droits en cas de litige. Risque de se faire exproprier, risque de propriété intellectuelle, etc. Au moment de la transaction, c est beaucoup de complications inutiles et stériles de la part des autorités locales.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 15

16 L accord sur les principes de gouvernance semble être le point de négociation le plus difficile lors d une JV. Malgré tout, peu d entreprises renoncent à sa création Lorsque la législation ou votre stratégie vous incite à réaliser une joint-venture (JV) avec un acteur local : a. Quelles difficultés avez-vous rencontrées dans la négociation de la joint-venture? b. Ces difficultés vous ont-elles conduit à renoncer à la mise en place d une joint-venture? Souvent Parfois Jamais L'accord sur les principes de gouvernance de la JV 65 % 29 % 6 % Souvent 11 % La mise en place de mécanismes de sortie de la JV 53% 37% 10 % Parfois 67 % La valorisation des apports 52 % 39 % 9 % Jamais 8 % La définition des clauses de nonconcurrence 40 % 43 % 17 % Non répondant 14 % La complexité du montage proposé 20 % 47 % 33 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60% 70 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 16 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

17 En plus de s avérer souvent difficiles lors de la négociation de la JV, les principes de gouvernance apparaissent également contraignants dans leur mise en œuvre Lorsque la législation ou votre stratégie vous incite à réaliser une jointventure (JV) avec un acteur local : c. Quelles difficultés avez-vous rencontrées dans la gestion de la joint-venture? Un tiers des répondants estiment souvent avoir été confrontés à la mise en œuvre des principes de gouvernance dans une joint-venture. La mise en œuvre des principes de gouvernance de la joint-venture Le maintien d'une bonne communication avec le partenaire Souvent Parfois Jamais 33 % 50 % 17 % 25 % 68 % 7 % Le choix du partenaire est le plus souvent réalisé en étroite collaboration avec les opérationnels qui bénéficient d une bonne connaissance des acteurs locaux et de leur positionnement. Les difficultés de mise en œuvre des principes de gouvernance sont à apprécier dans ce contexte qui devrait pourtant être de nature à faciliter la gestion de la joint-venture. La réalisation de la sortie de la jointventure 21 % 46 % 33 % Le respect des clauses de nonconcurrence 14 % 31 % 55 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «Une JV ce n est pas fait pour durer, soit on en sort soit on décide de l intégrer. Pour que l opération s effectue avec succès, il faut que le deal soit bétonné sur les aspects de gouvernance et de sortie.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 17

18 Réaliser une transaction dans les BRIC s avère déroutant, même si des améliorations semblent être observées notamment en Chine et en Inde Comment appréciez-vous le degré de difficulté pour réaliser une transaction dans les différents pays des BRIC? Difficile Moyennement difficile Concernant l exécution d une transaction, trois groupes se distinguent au regard du degré de difficulté estimé par les répondants : Russie Inde 53 % 78 % 47 % 22 % - La Russie pour laquelle 78% des répondants considèrent qu il est difficile de réaliser une transaction. - Le second groupe est constitué de l Inde et de la Chine avec respectivement 53 % et 49% des répondants qui évaluent comme difficile le degré de difficulté pour réaliser la transaction. Chine 49 % 49 % 2 % - En revanche, le Brésil, paraît plus simple à appréhender, avec un degré de difficulté jugé difficile par seulement 16% des répondants. Brésil 16 % 63 % Facile 21 % Le processus transactionnel dans les BRIC reste difficile pour les investisseurs issus des pays occidentaux, même si des améliorations semblent être observées notamment en Chine et en Inde, alors que le niveau de difficulté en Russie reste stable. 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «Une de nos transactions a échoué après plusieurs mois car le vendeur n était pas conseillé et n avait pas établi de stratégie de cession ; cela s est traduit par des stop and go auxquels se sont ajoutés des malentendus liés à des difficultés de traduction.» 18 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

19 Les transactions dans les BRIC conduisent les entreprises à solliciter davantage de ressources externes que dans les pays occidentaux En comparaison avec une acquisition de taille similaire réalisée dans un pays occidental, avez-vous recours à : Plus de conseils externes Oui 55 % Non 45 % Au global, la moitié des répondants (50 %) considèrent que la réalisation d une transaction dans les BRIC mobilise un niveau similaire de ressources à celui constaté dans un pays occidental. En revanche, la répartition de ces ressources, entre ressources internes et externes, n est pas appréciée comme identique d après une large part de répondants. Plus de ressources internes Au total, le même niveau de ressources que dans un pays occidental 47 % 50 % 53 % 50 % La réalisation de transactions dans les BRIC requiert plus de ressources externes (55 %) afin notamment de mieux appréhender les différences culturelles, de mieux traiter des informations d une moindre qualité que dans les pays occidentaux et d élaborer un business plan commun. 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «En Chine et en Russie, il y a des sujets comme les ressources humaines par exemple sur lesquels nous ferons davantage appel à des compétences externes que d habitude. A noter que nous enverrons des cadres de notre groupe pour apprécier la qualité des équipes sur place et nous y passerons aussi beaucoup plus de temps que dans un pays où l environnement est plus balisé.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 19

20 Les avocats, les fiscalistes et les auditeurs apparaissent comme les conseils externes les plus importants Quel type de conseils considérez vous comme important dans les BRIC? Avocats 97 % 3 % Fiscalistes Auditeurs Conseil en droit environnemental Lobbyistes Conseil en droit social Banquiers d'affaires Conseil en intégration 11 % 11 % 29 % 29 % 23 % 17 % 31 % Important 86 % 83 % 37 % 49 % 63 % 72 % 58 % 34 % Moyennement important 22 % 14 % 17 % Peu important 14 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 97 % des répondants considèrent les avocats comme les conseils externes les plus importants. En effet, la complexité juridique impose une plus grande attention portée aux contrats. La qualité des due diligence (juridiques, fiscales et financières) suppose une implication et une collaboration plus étroite des équipes de l acheteur avec ses conseils de manière à bien apprécier les risques liés à la transaction. Le recours à des banquiers d affaires pour identifier des cibles et négocier avec celles-ci semble peu fréquent (11 % «important»). Ceci s explique par la présence encore limitée des banques d affaires dans les BRIC, conjuguée au fait que les investisseurs occidentaux initient la plupart des transactions grâce à leurs réseaux personnels. Le recours à des banquiers d affaires apparaît cependant plus fréquent en Russie. «Nous avons recours à des conseils externes pour les problématiques classiques auxquels nous sommes confrontés sur tous les deals et dans toutes géographies. Il s agit des auditeurs, des fiscalistes, des juristes qui nous aident à mieux appréhender le contexte spécifique de la transaction.» 20 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

21 Les entreprises cherchent à travailler avec des conseils basés dans le pays de la transaction et disposant aussi de correspondants en France Vous cherchez à travailler avec des conseils : (Plusieurs réponses possibles) Basés dans le pays de la transaction et de nationalité locale Basés dans le pays de la transaction et de nationalité française 36 % 78 % La plupart des répondants (78 %) cherchent à travailler avec des conseils basés dans le pays de la transaction et de nationalité locale. Cependant, ils préfèrent que le cabinet conseil bénéficie d un réseau international afin de pouvoir travailler avec un correspondant français qui sera leur principal interlocuteur tout au long de la transaction. Basés en France 8 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % 90 % «Nous travaillons toujours avec des cabinets internationaux bénéficiant d une présence dans les BRIC. Cette présence donne l avantage d avoir déjà des liens avec la cible ou du moins de disposer d informations à son sujet. Le consultant relais à Paris reste notre interlocuteur principal tout au long de la transaction.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 21

22 L exécution des transactions dans les BRIC

23 Les premiers contacts avec le vendeur/partenaire permettent de poser les bases de la transaction telles que la compréhension réciproque des objectifs de chaque partie D après votre expérience, les premiers contacts avec le vendeur/ partenaire et l information initiale fournie avant les due diligence vous ont-ils permis de réaliser les étapes suivantes? Comprendre les objectifs du vendeur/partenaire Faire une première analyse de la rentabilité de la cible Réaliser une première valorisation de la cible 31 % 33 % Souvent 53 % 42 % 61 % Parfois 44 % Jamais 25 % 3 % 8 % 53 % considèrent que les premiers contacts entre les deux parties de la transaction et l information initiale fournie avant les due diligence permettent principalement d échanger sur les attentes de chacun. A ce stade, les analyses de rentabilité restent approximatives à cause de la qualité médiocre de l information primaire disponible. Ces premiers contacts conduisent parfois à rédiger une lettre d intention et d après nos entretiens avec les responsables M&A, le niveau d engagement de cette lettre dépend beaucoup du degré d information obtenu et n engage généralement que très peu l acheteur. Rédiger une première lettre d'intention 31 % 47 % 22 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «Nous rédigeons le plus souvent une lettre d intention avant même les due diligence. Nous prenons bien évidemment garde de ne pas beaucoup s engager si l information dont on dispose n est pas satisfaisante.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 23

24 Les principaux éléments critiques relevés par les due diligence lors d une transaction dans les BRIC concernent la rentabilité de la cible et la qualité des prévisions Sur la base de votre expérience, quels sont les principaux éléments révélés par les due diligence lors d une transaction dans les BRIC? Une remise en cause de la rentabilité historique de la cible et le retraitement des comptes historiques La remise en cause du business plan de la cible Souvent 66 % 60 % Parfois 34 % 37 % Jamais 3 % Les principaux éléments critiques relevés par les due diligence lors d une transaction dans les BRIC concernent la rentabilité de la cible (66 %) et la qualité du business plan (60 %) avec tous les aspects classiques tels que l évolution prévue des volumes et des prix mais aussi le séquencement du plan et les coûts de développement. La non-conformité de la cible en matière de réglementation (légale, sociale, environnementale ) Un manque de transparence sur des arrangements informels avec des tiers ou des "related parties" 57 % 57 % 37 % 37 % 6 % 6 % Les entreprises interrogées sont parfois amenées à faire des abattements significatifs sur le business plan. La plupart du temps, les vendeurs surestiment le potentiel de développement de leur entreprise. Des risques fiscaux significatifs 49 % 49 % 2 % Des challenges d'intégration post-acquisition significatifs 32 % 65 % 3 % 0% 20% 40% 60% 80% 100% «Dans ces pays, la remise en cause du business plan de la cible est souvent un élément relevé par les due diligence. Nous sommes parfois amenés à faire des abattements significatifs sur les prévisions préparées par les vendeurs.» 24 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

25 La communication avec les autorités locales est un élément clé pour la réalisation de la transaction Pensez-vous que la communication avec les autorités locales est un élément clé de la transaction? 58 % 42 % 58 % des répondants considèrent que la communication avec les autorités locales est un élément clé pour la réalisation de la transaction. Ainsi en Chine, la communication avec les autorités locales est d autant plus importante lorsqu il s agit d un secteur qui concerne beaucoup d emplois dans le pays (ex : le secteur de l automobile). En Inde, la communication avec les autorités locales est un sujet plutôt régional que national, les différentes régions de l Inde se livrant à une véritable concurrence entre elles. Oui Non «Afin de gérer au mieux les risques liées aux pratiques illégales, nous avons rencontré les autorités fiscales avec le vendeur pour demander un agrément ; le vendeur a versé une soulte pour solde de tout compte ce qui a permis de régulariser la situation auprès des autorités. Nos avocats locaux nous ont conseillé de faire ainsi plutôt que de demander une garantie au vendeur et une mise sous séquestre d une partie du prix.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 25

26 Les relations avec les autorités locales sont gérées par des conseils externes locaux et par les entreprises au travers de leurs équipes locales Comment gérez-vous vos relations avec les autorités locales? Grâce à l'assistance de conseils externes locaux Par vous-même ou avec vos équipes locales OUI 73 % 72 % NON 27 % 28 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % Etes-vous en relation avec les autorités locales tout au long du processus transactionnel? 71 % Près des trois quarts des répondants gèrent leurs relations avec les autorités locales, tant grâce à l assistance de conseils externes locaux qu avec leurs équipes locales. Dans les BRIC, il est nécessaire de maintenir des relations avec les autorités locales tout au long de la transaction. 71 % des répondants soulignent qu une relation régulière avec les autorités locales (et pas seulement pendant la transaction) est essentielle pour que le Groupe soit mieux intégré et accepté dans le pays. Oui 29 % Non «Pendant la transaction, nos relations avec les autorités locales sont le plus souvent gérées par nos avocats mais en dehors de ça, nous assurons cette relation avec les équipes de nos filiales locales. Il est très important de maintenir de bonnes relations avec les autorités locales et pas seulement pendant la transaction.» 26 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

27 47 % des entreprises interrogées conduisent le plus souvent des investigations sur l intégrité des actionnaires Au cours d un projet de transaction dans les BRIC, conduisez-vous de manière générale des investigations sur l intégrité : Souvent Parfois Jamais Des actionnaires 47 % 42 % 11 % Les investigations le plus souvent menées sont celles sur l intégrité des actionnaires (47 %) et du management de la cible (39 %). En Russie, la structure de l actionnariat est souvent compliquée, les acquéreurs mènent souvent des investigations pour apprécier sa composition. Du management 39 % 53 % 8 % En Inde, les investigations sur l actionnariat sont moins systématiques car les interlocuteurs sont souvent les actionnaires eux-mêmes. Des clients 9 % 50 % 41 % En Chine, la situation est encore différente puisque l actionnaire est souvent représenté par les autorités locales. Des fournisseurs 6% 44 % 50 % Certaines entreprises préfèrent limiter leurs investigations sur l intégrité des fournisseurs et des clients mais prennent d autres types de protections, comme des garanties de passif par exemple. 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «Pratiquer une enquête sur les antécédents des actionnaires et sur les transmissions passées du capital de la société cible est important dans certains pays. Aussi, il fait s assurer que les actions appartiennent bien à la personne avec qui nous négocions. Dans tous les cas, si nous percevons le moindre problème éthique, le deal est immédiatement écarté.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 27

28 Les répondants estiment que dans les BRIC, une transaction sur quatre aboutit Quelle est votre estimation du taux de succès des transactions dans les BRIC (i.e. nombre de transactions conclues / nombre de projets étudiés)? Taux de succès 26 % Le taux de succès moyen des transactions dans les BRIC (i.e. nombre de transactions conclues/ nombre de projets étudiés) apprécié par les participants de notre enquête est de 26 %. Ce taux plutôt satisfaisant s explique principalement par le fait que de nombreuses entreprises françaises investissent dans ces pays au travers de participations au capital d entreprises locales connues de longue date (ex : rapprochement avec un distributeur, sous-traitant, etc.). Par rapport aux pays occidentaux, comment estimez-vous le taux de succès des transactions dans les BRIC? Supérieur 11 % Bien que ce taux de succès soit considéré comme relativement similaire (44 %) à celui des pays occidentaux, la durée du processus d acquisition est souvent plus longue, notamment dans le cas de prise de participation progressive. Similaire Inférieur 36 % 44 % Non répondants 9 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % «Le taux de succès dans ces pays est assez élevé finalement car nous connaissons déjà les acteurs du secteur et souvent nous collaborons déjà ensemble avant même la JV ou l acquisition.» 28 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

29 Le désaccord sur le prix d acquisition est une raison d échec plus fréquente que les différences culturelles entre acheteur et vendeur Sur la base de votre expérience, quelles sont en général les principales raisons d échec des projets de transactions dans les BRIC? Un désaccord sur le prix entre acheteur et vendeur Des incertitudes sur des éléments clés impactant la valeur* La différence culturelle entre acheteur et vendeur Des risques (fiscaux, sociaux ) trop importants Le rôle des autorités et de la législation locale Le crédit des dirigeants/des problèmes éthiques dans la gestion de la cible Des coûts et challenges d'intégration postacquisition trop importants 19 % 12% 6 % Souvent Parfois Jamais 37 % 52 % 51 % 46 % 59 % 70 % 71 % 36 % 54 % 46 % 49 % 18 % 22 % 23 % 2 % 9 % 18 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % (*) : propriété des actifs, rétention des employés, transparence des flux d information avec les sociétés affiliées Les raisons d échec de transactions les plus souvent citées sont liées à des divergences quand à la valorisation : un désaccord entre acheteur et vendeur (52 %) ou des incertitudes sur des éléments clés impactant la valeur (51 %). Ainsi, selon les répondants de l enquête, les attentes des vendeurs en termes de prix sont souvent déraisonnables. Dans la négociation, les vendeurs tentent de survaloriser l accès à un marché dont le potentiel de croissance est significatif. L actionnariat des cibles dans les BRIC étant souvent familial, les différences culturelles apparaissent souvent (46 %) comme une raison d échec. En effet, les acquéreurs qui ne parviennent pas à créer un climat de confiance ou de respect mutuel avec la famille voient souvent leurs transactions échouer. «Un désaccord sur le prix entre le vendeur et l acheteur est souvent une raison d échec de la transaction. Mais le prix n est ni plus ni moins qu une question de point de vue. Nos interlocuteurs dans les BRIC vont accorder une grande valeur à des choses que vous ne soupçonnez même pas. En Chine par exemple, ils accordent beaucoup d importance à ce que le Parti Communiste soit représenté dans l entreprise. Ils sont tous très nationalistes. Il ne faut pas négliger ce point lors de la transaction.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 29

30 Les principaux défis à relever post-acquisition

31 Les différences culturelles apparaissent comme un frein majeur à la phase d intégration Quels sont les principaux challenges d intégration post-acquisition dans les BRIC? 9 % La compréhension réciproque des 59 % 32 % différences culturelles La préservation de la clientèle Le respect des normes éthiques dans les pratiques commerciales et d'achat Le changement de la politique RH et le maintien des personnes clés La formation du personnel et le changement des méthodes de travail Le respect de la législation industrielle et environnementale 18 % 40 % 40 % 37 % 29 % Souvent Parfois Jamais 59 % 51 % 43 % 49 % 49 % 17 % 11 % 14 % 20 % 23 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % La phase d intégration révèle que pour 59 % des répondants la compréhension réciproque des différences culturelles est considérée comme un des principaux challenges d intégration post-acquisition. La préservation de la clientèle (40 %) apparait comme un challenge important post-acquisition. Un élément clé consiste à intégrer dans la conception des produits, les demandes spécifiques du marché local. Le maintien des personnes clés fait partie des challenges d intégration : d après les répondants, il faut savoir être innovant pour mettre en place des plans de rétention efficaces. «Notre acquisition au Brésil était gérée par des managers américains depuis les USA. Ceci s est traduit par un démarrage lent et difficile. L arrivée d un manager brésilien, comprenant les différences culturelles a clairement facilité l intégration.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 31

32 La rétention du top management est la principale difficulté liée aux ressources humaines rencontrée post-acquisition Quelles sont les principales difficultés liées aux ressources humaines rencontrées post-acquisition? La rétention du top management 31 % 60 % 9 % L'équilibre entre la prise de contrôle et la délégation de pouvoir au management en place L'obstacle de la langue dans la communication La rétention de la force de vente malgré le changement des pratiques commerciales Souvent Parfois Jamais 29 % 23 % 21 % 57 % 49 % 63 % 20 % 30 % 8 % 100% 100% Les entreprises qui ont rencontré des difficultés liées à la rétention du top management (31 %) considèrent avec du recul qu elles ont probablement eu tendance à imposer leurs idées sans suffisamment se préoccuper de savoir si la cible y adhérait. Le processus d intégration et les méthodologies propres à la grande entreprise doivent être clairement définis en amont de l intégration pour être acceptés par la cible. De plus, la cible ne doit pas subir le processus d intégration mais y apporter le plus rapidement possible sa contribution. La gestion des attentes en matière d'augmentation de salaires et autres avantages La restructuration de la cible en termes d'effectifs La mise en place d'une politique de rémunération basée sur la performance 15 % 52 % 33 % 9 % 55 % 36 % 6 % 56 % 38 % 0 % 20 % 40 % 60% 80 % La deuxième difficulté liée à l organisation des ressources humaines est l équilibre entre prise de contrôle et délégation de pouvoir au management en place (29 % répondent souvent), traduisant la difficulté de mettre en place des structures de gouvernance. «Etre majoritaire au capital ne suffit pas ; il est également indispensable de prendre le pouvoir en pratique en plaçant très rapidement et au plus haut niveau de l équipe de direction des hommes dont la fidélité vous soit garantie.» 32 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

33 Dans le cadre de la prise de contrôle de la cible, la majorité des répondants cherchent à placer des cadres de leur groupe aux postes de CEO et CFO Dans le cadre de la prise de contrôle de la cible, cherchez vous à placer des cadres de votre groupe : (Plusieurs réponses possibles) Vous cherchez à conserver un management local et à ne pas envoyer d'expatriés 47 % 61 % des répondants placent des cadres de leur groupe aux postes de CEO et CFO, en ayant soin pour les investissements industriels, de placer un directeur d usine afin de garantir la qualité de la production. D après les répondants de notre étude, les autres postes se négocient souvent au cas par cas : Aux postes de CEO et CFO A tous les postes clés du management 22 % 61 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % - Le directeur des ressources humaines et le responsable commercial seront le plus souvent des responsables locaux. - Le responsable qualité pourra aussi bien être un cadre local qu un cadre du groupe acquéreur, suivant l importance des enjeux au moment de la transaction. - Les achats représentent une fonction très sensible pour laquelle les entreprises souhaitent souvent aussi placer des cadres de leur groupe. «Dans les BRIC, la première chose à mettre en place c est un directeur d usine. Ensuite, il faut mettre en place un contrôleur pour garantir que les comptes soient sous contrôle.» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 33

34 Les difficultés d intégration dans les BRIC sont supérieures à celles rencontrées dans les pays occidentaux mais de manière globale, le retour sur investissement est conforme voire supérieur aux attentes Par rapport aux pays occidentaux, les difficultés d intégration post-acquisition dans les BRIC sont : Jugez-vous, de manière globale, le retour sur investissement des transactions que vous avez réalisées dans les BRIC : Supérieures 53 % Supérieur aux attentes à court ou moyen terme 3 % Similaires 36 % Supérieur aux attentes sur le long terme 28 % Conforme aux attentes 47 % Inférieures 6 % Inférieur aux attentes 6 % Non répondants 5 % Non répondants 16 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 34 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

35 Acquisitions et partenariats dans les BRIC 35

36 L évolution récente de l environnement des transactions dans les BRIC

37 L environnement des transactions dans les BRIC ne semble pas avoir beaucoup évolué récemment Lors de vos récents projets dans les BRIC vous avez constaté : Peu ou pas de changement avec vos expériences précédentes La spécialisation des conseils en transaction locaux L'amélioration de l'environnement général des affaires (qualité de l'information, mise en place et respect de la législation ) OUI 63 % 56 % 50 % NON 37 % 44 % 50 % Les transactions dans les pays des BRIC attirent beaucoup d entreprises françaises mais l environnement des transactions ne semble pas évoluer rapidement. En effet, 63 % des répondants estiment qu il y a peu ou pas de changement au regard de leurs expériences précédentes. De plus, 56 % des répondants estiment que l expérience des autorités locales en matière de transactions ne s est pas améliorée. Une expérience accrue des autorités locales en matière de transactions Un renforcement de l'environnement concurrentiel sur les transactions qui se traduit par une hausse des exigences du vendeur 44 % 42 % 56 % 58 % Pour une majorité de répondants (61 %), les opportunités de transactions dans les pays des BRIC font défaut. Lorsqu une opportunité existe, l environnement est assez concurrentiel et se traduit par une hausse des exigences du vendeur. Une augmentation des opportunités de transaction 39 % 61 % Un développement des prises de participation croisées 12 % 88 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % «C est en Chine que l environnement des transactions évolue. Ils comprennent que le montant de la transaction n est pas tout. Ils ont compris l importance des garanties financières, des garanties d emplois, des ajustements de prix, etc. Et il y a des data room en Chine aujourd hui, ça n existait pas il y a 5 ans!» Acquisitions et partenariats dans les BRIC 37

38 La majorité des entreprises n ont pas fait évoluer leur organisation au regard de leurs expériences M&A dans les BRIC Vos expériences de transactions dans les BRIC ont-elles conduit votre organisation à évoluer sur les points suivants : Vous n'avez pas changé votre organisation interne L'adaptation de vos processus de décision d'investissement aux spécificités des BRIC Le recours à des conseils ou comités stratégiques externes Le recrutement de cadres familiers des transactions dans ces pays et ayant une expérience internationale Le développement de cellules de contrôle des risques spécialisées dans ce type de projet Le recrutement de responsables M&A dédiés aux projets dans les BRIC 18 % 17 % 32 % 40 % 38 % OUI 62 % 82 % 83 % 60 % 62 % 68 % NON 38 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 62 % des entreprises interrogées soulignent que leurs expériences de transactions dans les BRIC ne les ont pas conduites à changer leur organisation en interne. Par exemple : - 60 % des répondants estiment que leur processus de décision d investissement n est pas adapté aux spécificités des BRIC. - La majorité des répondants (68%) n ont pas recruté de cadres familiers des transactions dans ces pays et 83% n ont pas recruté de responsables M&A dédiés aux projets dans les BRIC. «Étant donné le nombre croissant de dossiers et nos expériences passées, nous avons changé notre processus interne d évaluation : nous avons un groupe dédié aux projets dans les BRIC au niveau Corporate avec lequel nous avons un débat avant d initier la moindre investigation sur une cible.» 38 Acquisitions et partenariats dans les BRIC

39 Acquisitions et partenariats dans les BRIC 39

40 Remerciements

41 Accor Air Liquide Alstom Arc International Arkema BNP Paribas Bureau Veritas Mersen (ex Carbone Lorraine) Danone EDF Eramet Essilor International Faurecia FCI Imerys JC Decaux Legrand L Oréal Onduline Peugeot Publipost Renault Rexel Roquette Safran Saint-Gobain Sanofi-aventis Schneider Electric Seb Société Générale Sodexo Sperian Protection Technip Thales Valeo Vallourec Veolia Vivendi Zodiac Acquisitions et partenariats dans les BRIC 41

42 A propos de PricewaterhouseCoopers et de l ARFA

43 A propos de PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers («PwC») réalise en France des missions d audit, d expertise comptable et de conseil pour des entreprises de toutes tailles, publiques et privées, privilégiant des approches sectorielles et assurant confiance et valeur ajoutée pour ses clients et l ensemble des parties prenantes. PwC et Landwell & Associés, cabinet d avocats correspondant de PwC, rassemblent en France 3800 personnes dans 24 bureaux. PwC fait référence au réseau PricewaterhouseCoopers, constitué d entités légalement autonomes et indépendantes, membres de PricewaterhouseCoopers International Limited. Dans le monde, plus de personnes travaillent en réseau dans 151 pays, partageant points de vue, expériences et solutions pour proposer des perspectives innovantes et des conseils adaptés à chaque problématique. PwC a réalisé un chiffre d affaires mondial de 26,2 milliards de dollars (au 30 juin 2009). En France, PwC a totalisé 628 millions d euros de revenus pour l exercice clos le 30 juin A propos de l ARFA Créée en 2003, l ARFA regroupe les responsables qui exercent une fonction dans le domaine des Fusions-Acquisitions en entreprise. L Association propose notamment de : permettre des échanges entre responsables Fusions- Acquisitions d entreprises en toute indépendance vis-à-vis des intermédiaires (consultants, transaction services, banques d affaires) ; les échanges portant essentiellement sur les bonnes pratiques et les organisations, réaliser ou superviser pour le compte des membres des études ou des enquêtes sur certains aspects des Fusions-Acquisitions, faciliter les mouvements de personnes entre entreprises au sein de la fonction, participer à la réflexion sur les aspects réglementaires dans le but de faciliter les opérations, échanger des indicateurs d activité sur la base des éléments fournis par les membres de l Association et dont la diffusion serait strictement limitée aux membres, établir des contacts avec des associations équivalentes dans d autres pays, établir des échanges avec le milieu universitaire. Elle compte aujourd hui une cinquantaine de membres issus de grands groupes français et étrangers. Deux tiers des entreprises du CAC 40 y sont représentées. Acquisitions et partenariats dans les BRIC 43

44 «Les informations contenues dans cette publication ne peuvent en aucun cas être assimilées à des prestations de services ou de conseil rendues par leurs auteurs ou éditeurs. Aussi, elles ne peuvent être utilisées comme un substitut à une consultation rendue par une personne professionnellement compétente. Cette publication est la propriété de PricewaterhouseCoopers. Toute reproduction et /ou diffusion, en tout ou partie, par quelque moyen que ce soit est interdite sans autorisation préalable. PricewaterhouseCoopers Advisory Avril Tous droits réservés».

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