Titre: Enjeux, risques et assurances dans les opérations de fusion, acquisition et cession. Conseil & Courtage

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1 Titre: Enjeux, risques et assurances dans les opérations de fusion, acquisition et cession Conseil & Courtage

2 Intervenants Frederic DUPONCHEL Accuracy (an Aon Company) President Directeur General Humbert d AUTICHAMP Managing Director / Responsable de Département Heloise HUSSON-DUMOUTIER Modérateur Christopher LAJTHA AIG Europe (France) SA Underwriting Manager Mergers & Acquisitions Insurance Group ADAGEO Gerant / Owner Manager wanadoo.fr 1

3 Les présentations de cet atelier seront sur à partir du 1er mars

4 Quatre questions clefs pour l atelier: Quel rôle le risk manager joue-t-il dans les processus de fusion, acquisition et cessions d entreprises? A quel moment le risk manager peut ou doit-il intervenir? Quel savoir-faire et quelles compétences peut-il apporter? Quels sont les produits et/ou services fournis par les marches d assurances qui peuvent faciliter les transactions de fusion, acquisition et cession? 3

5 Mergers, Acquisitions & Divestitures Frederic Duponchel 4

6 Acquisitions et Cessions d entreprises Typologie Processus - Type Équipes et acteurs Difficultés et contraintes Facteurs de risques dans le processus 5

7 1. Typologie des principaux cas rencontrés (1/2) Acquisitions / Cessions Quel est le type d opération? - OPA ou OPE vs achat sous seing privé - IPO vs cession d une partie du capital - prise de participation majoritaire vs minoritaire Aquilecapitalest-ilcédé? - Fonds d investissements - «Stratégique» (= industriel) - Holding d investissement 6

8 1. Typologie des principaux cas rencontrés (2/2) Acquisitions / Cessions Le processus est-il ouvert? - Mise aux enchères («Bid», «auction») - Vente de gré à gré exclusivité Quel est le profil de l ensemble vendu ou acheté? - Séparation d une partie d un groupe («spin-off») - Entité indépendante («stand alone») - Regroupement d activités 7

9 2. Processus type : Acquisition d une cible par un groupe (1/2) 7 Structuration de l opération Origination et suivi du processus 1 Stratégie du groupe 2 Stratégie D acquisition 3 Évaluation de la création De valeur 4 Recherche de cibles 5 Analyse Financières Préliminaires 6 Analyse Commerciale Préalable 8 9 Analyse des synergies Investigations «Due Diligence» 10 Confirmation de la création de valeur 11 Négociation 12 Financement Planning d intégration Gestion des Synergies et des frottements Intégration rapide et phase de stabilisation Intégration Culturelle et organisationnelle Intégration opérationnelle et commerciale Intégration administrative 22 Mesure de la valeur créée Détermination et affectation du prix Documentation de l opération Stratégie d intégration Suivi de l intégration Planifier Exécuter Intégrer Évaluer 8

10 2. Processus type : Acquisition d une cible par un groupe (2/2) La phase d exécution Phase amont de préparation - Définition de la mission du chef de projet -Lecture de l information memorandum - Planification et définition de la mission - Consultants extérieurs - Recherche d informations publiques, presse Lettre d intention et / ou de confidentialité - Confirmer les éléments principaux de l acquisition - Protection de l information - Négociation d une période d exclusivité Analysedelacible - Data-room, due diligence techniques financières, sociales, fiscales - Aspects environnement - Identifications des risques et opportunités - Engagements hors bilan - Préparation de la garantie de passif Evaluation Négociation Signature du protocole -Analyse du business plan, DCF, - Simulation de scenarii, - Multiples d Ebit, d EBITDA, comparables, - Sensibilité au cours des variables externes (USD,Brent..) - Revue du BFR, de l endettement. - Effet dilutif de l acquisition -Tester le vendeur - Isoler dans les résultats de l analyse les points fondamentaux, les points négociables, les points pouvant être abandonnés. - Aborder les points objets de la garantie de passif - Périmètre de reprise - Calendrier, délai - Prix, conditions de paiement, ajustement de prix - Droits, obligations et contrats transférés - Conditions suspensives - Arbitrage potentiel Closing - Prix, conditions de paiement - Ajustements de prix - Garanties sur actifs/passifs 9

11 2. Processus type : Cession G é la transaction Gérer la transaction 1. Déterminer Détermination les objectifs des objectifs Détermination de la stratégie pour atteindre les objectifs Analysedelacréationde valeur cr éation de valeur identification des risques des sur la risques valeur sur la valeur Actions pour minimiser Actions pour minimiser les les risques (ex = vendeur risques (ex = vendeur Due Diligence) Due Diligence) Plan de cession 7. Identification des acheteurs 12. MMémorandum d d information 13. Allers -retours possibles Identification des acheteurs avec les acheteurs possibles 8. Stratégiedemiseenvente possibles Strat égiedemiseenvente 14. Organisationde dela la mise à à 9. disposition des des informations 9. Plan de communication Plan de communication 15. Gestion des investigations 10. Planning et Timing Planning et Timing des candidats acheteurs 11 Détails des actions 16. Négociation N 18. Gestion des Hommes 19. Hommes Gestion des Opérations Gestion des 20. op Gestion érations des process et technologies Gestion des process 21. et technologies Gestion de la performance et des conséquences Gestion financières de la performance et des conséquences 17. Documentation de l opération ératio financières Gérer une phase G é rer deune transition phase de transition Planifier Préparer Exécuter Êtrefocalisésurlesobjectifsdelacession 10

12 3. Équipe et acteurs (1/2) Entreprise / Siège = Direction Générale Direction Financière Direction Juridique Direction M&A Pouvant inclure fiscalité et gestion des risques et assurances Entreprise / Branche = Idem Équipe industrielle Équipe commerciale Équipe immobilière Équipe Ressources Humaines Autres 11

13 3. Équipe et acteurs (2/2) Banque(s) d affaire(s) Auditeurs financiers (ex = Accuracy) Conseils en stratégie Audit outil industriel Avocats Fiscal Social Concurrence Corporate Law Droit des sociétés Spécifique Audit environnement Audit assurances Intermédiaires / facilitateurs 12

14 4. Difficultés et Contraintes Nombre des intervenants Confidentialité Divergence des intérêts (y compris dans les «managements teams») Conflits d intérêts Travail dans l urgence Coûts élevés Incertitude sur l aboutissement Enjeux élevés et grande visibilité 13

15 5. Les facteurs de risques dans le processus = exemples Nombre trop important des intervenants internes et externes qui travaillent sur le dossier, Méconnaissance des intervenants du secteur de la cible, du pays, du contexte de l opération, Inexpérience des intervenants internes dans les opérations de croissances externes, Absence de calendrier cible indiquant les étapes intermédiaires de l avancement des investigations, des délais de remise de conclusions, des réunions plénières de portage d information accumulée, Le chef de projet n a pas connaissance du calendrier cible du cédant, il ne connaît pas les modalités générales selon lesquelles le cédant veut réaliser l opération, Le chef de projet ignore si le Groupe est le seul intéressé par l opération, il ne connaît pas le champ de contraintes du cédant (timing, prix...), 14

16 5. Les facteurs de risques dans le processus = exemples Aucun programme de travail n a été communiqué aux intervenants, Absence de budget chiffrant les coûts d acquisition, Absence de lettre de mission des consultants, Absence de recherche des conflits d intérêts potentiels avant d entamer les travaux, Absence de collecte d informations publiques ou disponibles au sein du Groupe relatives à la cible potentielle, Faible implication du chef du projet et des «seniors» des cabinets de conseils, Acquisition à l étranger, langue, décalage horaire, visa, téléphone, certificats de vaccination. 15

17 Mergers, Acquisitions & Divestitures Humbert d Autichamp 16

18 L environnement M&A d aujourd hui Les deals sont plus complexes et les risques de pertes ou de litiges plus élevés que jamais. La compétition est plus importante. Les récentes dispositions législatives, réglementaires, comptables demandent une analyse plus fine et la divulgation des zones de risque dans un deal Réglementation boursière Normes IFRS, IAS Les pénalités imposées par les actionnaires et le marché en cas de mauvaise opération ou d opportunités manquées peuvent être dévastatrices. 17

19 M&A Due Diligence: Fondamentalement une activité de Risk management et cependant Bien trop souvent les RM n entendent parler des deals que quand ils sont annoncés. Les opportunités de créer de la valeur, ou encore la possibilité d éviter des erreurs coûteuses leur échappent. Avant le deal Pendant le deal Après le deal Stratégie et planning Due diligence A faire au closing Intégration immédiate Intégration àpluslt Lettre d Intention Annonce 18

20 Quelles zones de risques? Certaines peuvent concerner le Risk Manager, par exemple: Letters of Credit Open Litigation Insolvent Insurers Coverage Gaps Differing HR policies Key Employee Retention Tax Issues Environmental Issues Fraudulent Conveyance Organizational Change Employee Selection Long- and Short-term Incentive Comp. Impaired Credit Severance Costs Hidden Liabilities Purchasing of High Yield Debt International Transactions Communication to Stakeholders Compensation Alignment to Business Results Under-insured Risk Retirement & Other Employee Benefits New Identity Repositioning Employment Agreements Under Funded Liabilities Financial guarantees Different Capital constraints Impact of Stand Alone Insurance Costs Deferred Compensation. Golden Parachutes Organization Culture Poor Exit Strategy Prior Indemnity Agreements Surety 19

21 Intervenir rapidement et à tous les stades Trois étapes du deal, sur lesquelles le RM peut avoir à intervenir Avant le deal Pendant le deal Après le deal Courtship Pourparlers Preliminary Due diligence due Stratégie diligence et préliminaire planning Negotiate Négociation preliminary des termes agreement initiaux Due diligence Avant Planning de Négociation du prix Intégration closing l Intégration Planning de étendue Due Mise en place l intégration diligence Intégration Stratégies de - A faire avant closing immédiate réduction de coût - Immédiatement Réalisation des - Apluslongterme synergies Convention de Cession Gestion de la (SPA) transmission des contrats en cours 20

22 Les risques peuvent impacter chaque aspect du deal Négliger les aspects de gestion de risques et assurances peut transformer un bon deal en mauvais deal La décision Go/No Go Le Prix L Accord L Intégration 21

23 Les risques peuvent impacter chaque aspect du deal Les risques peuvent avoir un impact significatif sur la transaction et la capacité à réaliser la pleine valeur du deal. La décision Go / No Go Le Prix Profil de risques de la Cible Identification des Deal Breakers potentiels Responsabilités passées Philosophie de Risk Management L Accord L Intégration 22

24 Les risques peuvent impacter chaque aspect du deal Les risques peuvent avoir un impact significatif sur la transaction et la capacité à réaliser la pleine valeur du deal. La décision Go / No Go Le Prix L Accord L Intégration Sujets qui impactent les négo: Adéquation des provisions Qualité/solvabilité des polices Consommation des aggregates Litiges connus et passif environnemental Impacts sur le Bilan et le Résultat 23

25 Les risques peuvent impacter chaque aspect du deal Les risques peuvent avoir un impact significatif sur la transaction et la capacité à réaliser la pleine valeur du deal. La décision Go / No Go Le Prix L Accord L Intégration Trous de couverture Garanties données Processus d indemnisation Autorisations réglementaires Séquestres Annexes au SPA (disclosures : risques connus et identifiés) 24

26 Les risques peuvent impacter chaque aspect du deal Les risques peuvent avoir un impact significatif sur la transaction et la capacité à réaliser la pleine valeur du deal La décision Go / No Go Le Prix L Accord L Intégration Stratégie et coûts futurs Confirmation des attentes Consolidation plus facile et rapide Équipes de Risk management Réalisation des synergies 25

27 Pourquoi n êtes-vous pas partie prenante? Difficultés à surmonter Historique de la société Conscience des risques par l équipe en charge de la transaction Confiance dans la capacité du RM à apporter de la valeur ajoutée au deal Équipe, expérience et compétences du RM Perception du risque par le management Confidentialité de la transaction 26

28 Comment se rendre indispensable? Inciter à la prise de conscience des risques Comprendre et expliquer comment le RM apporte de la valeur ajoutée dans le deal et pourquoi le fait de négliger ces sujets peut transformer un «bon deal a priori» en un échec : Création de valeur Prix plus adéquat Amélioration du SPA Facilitation de l intégration Synergies opérationnelles Améliorer la Corporate Governance Etc. Pertedevaleur Prix excessif Surprises post-closing Ambiguïtés dans le SPA Retards et obstacles à l intégration Profils de risques incompatibles Etc. 27

29 Comment se rendre indispensable? Analyse des deals antérieurs Entretiens avec les acteurs impliqués en interne Ce qui s est bien / mal passé Impact Recommandations de changement dans le process 28

30 Bonnes pratiques Que faut-il changer? Élargir le champ de la Due Diligence à une étude des risques et des assurances Se former en amont pour se préparer à intervenir Prendre conscience des exigences très particulières du process et se préparer à : - Gérer une somme de travail importante - Respecter des délais souvent très courts - Travailler dans des conditions parfois difficiles (data room ) - Apprécier vos opportunités grâce à des benchmarks - Trouver les bons prestataires, qui pourront enrichir votre travail d une expérience approfondie en M&A (benchmarks, expertise, connaissance des marchés, ) 29

31 Annexe 1 : Exemples La cible avait des provisions inadéquates pour passif auto-assuré et assureurs historiques insolvables. L acheteur a pu négocier de meilleures conditions (-30%) La cible avait des franchises historiquement basses en RC Produits et WComp. Avocats mettent au SPA les polices sur 10 ans. Mais 6 années étaient couvertes auprès d assureurs défaillants, ce qui n apportait aucune protection. La cible avait une petite filiale US qui avait une exposition au risque Amiante : la quantification de ce risque a mis l acheteur dans une position de force lors de la négociation La cible avait fait l objet de class actions aux USA (RCMS) chiffrées à 250M$ : montant assuré? quelles options pour la couverture post-closing? La cible avait subi un sinistre sériel en RC Produits, estimé à 20M ; l assureur historique de la filiale vendue refusant sa garantie. 30

32 Annexe 2 : Contenu type d un rapport de due diligence Assurances IARD Le profil de risques de la cible La politique de Risk Management - l approche en matière d achat d assurance Les grandes caractéristiques des couvertures Le coût du risque (primes, rétentions, charges, investissements) Le plan d intégration les polices qui subsistent / qui continuent les objectifs à atteindre (impacts financiers) Exemples de sujets importants: Historique assureurs, claims made/occurrence interfaces, consommation des aggregates, retrospective plan caps, surety/cautions, lettres de crédit, etc 31

33 Annexe 3 : Les aspects RH et les enjeux sociaux: des risques à ne pas négliger par le Risk Manager Certains engagements sociaux ont des effets financiers différés dans le temps / ou comportent des obligation pouvant se traduire par des charges comptables importantes (normes IFRS) Détérioration du bilan: passifs sociaux sous valorisés, voire cachés Réduction des cash flow futurs : coûts de financement des régimes, coûts des réorganisation Allongement des délais : information/consultation des partenaires sociaux Baisse de productivité : démotivation, inquiétude Détérioration des relations sociales: grèves Pertes de synergies opérationnelles : mobilité réduite des salariés La gestion de la prise de contrôle ne doit pas se transformer en «gestion de crise» 32

34 Annexe 4 : Bien préparer une cession: Quelamariéesoitbelle La question du partage des responsabilités Cut off (RC Produits, RC Professionnelle, RCMS, ) Clause «Responsabilités» du SPA Optimiser la présentation de la société Passifs (environnement, litiges en cours, ) Engagements Hors Bilan (garanties financières, cautions, ) Optimiser la négociation Garantie de passif Solutions de transfert de risque Préparation de la data room Informations (de souscription et d assurance : couvertures, capitaux, sinistralité, rapports de visite, ) Vendor Due Diligence Présentation de la situation par un auditeur de référence (gaindetemps) 33

35 Annexe 5 : Un prestataire possible - MARSH Département Private Equity and M&A Practice mondial de 170 personnes, dont 70 en Europe, dont 10 en France Due diligence (plus de 100 deals en France) Structuration de solutions de transfert de risque Contact : Humbert d Autichamp ( ) Site : 34

36 Mergers, Acquisitions & Divestitures Heloise Husson-Dumoutier 35

37 Contexte particulier des opérations de fusions, acquisitions et cessions: Concerne la stratégie de croissance externe (acquisitions) ou de restructuration (fusions, cessions) d une entreprise Confidentialité des opérations Impact sur la valorisation de l entreprise Sensibilisation du haut management Unicité de chaque opération Importance des négociations Opportunisme et réactivité Délais de réalisation courts (voire très courts) 36

38 Résultat: Le Risk Manager n est pas toujours impliqué dans le processus transactionnel Il se heurte à des difficultés de confidentialité surtout dans les opérations concernant des sociétés cotées 37

39 Comment le RM peut-il être impliqué en amont? Lors de la due diligence sur les assurances de la société cible Lors des résiliations de contrats d assurance de la société cédée ou fusionnée En faisant partie de la «deal team» et en mettant en avant le sujet «assurances» au début des négociations sur le contrat d acquisition ou de cession 38

40 Rôle préventif et pro-actif du RM pour la mise en place de solutions d assurance dans le cadre d opérations de fusions, acquisitions et cessions: Proposer des solutions d assurances pour: lever un obstacle lors des négociations Aider à la maximisation du prix de cession s il agit pour le vendeur d une cible Aider à l optimisation de l offre d achat s il agit pour l acheteur potentiel d une cible 39

41 Panoplie des solutions d assurance M&A Assurance de garantie de passif Rachat de litige Programme de portefeuille Assurance de risque fiscal Risques Transactionnels Rachat de responsabilité Assurance de risque Environnement SOLI (Assurance prospectus) 40

42 Bilan de l assurance M&A Marché mature aux U.S. Activité dans tous les pays d Europe depuis : 56 polices émises en Europe (par AIG) Polices de risques fiscaux et de rachat de litiges en France depuis

43 Solutions d assurances ciblant les risques à allouer dans les transactions de fusions, acquisitions et cessions Due Diligences Négociation de Garantie de Passif Négociation de Clauses Indemnitaires 42

44 Solutions M&A Assurance de Garantie de passif Rachat de sinistre Assurance Environnement 43

45 Assurance de garantie de passif Police Acquéreur couvre l Acquéreur pour les conséquences pécuniaires résultant de l inexactitude d une déclaration faite par le Vendeur dans les déclarations et garanties/le contrat de garantie. L Acquéreur peut réclamer directement contre l assureur sans avoir à actionner d abord le Vendeur. Police Vendeur couvre le Vendeur-garant pour les conséquences pécuniaires résultant de réclamations faites par l Acquéreur au titre des déclarations et garanties/du contrat de garanties. 44

46 Pourquoi l assurance Garantie de Passif? Acheteur Inquiétude sur la solidité financière du Vendeur Achat à un fonds d investissement Prolongation de la période et extension du montant de la garantie Avantage concurrentiel dans les procédures d enchères Crédibilité vis-à-vis de ses actionnaires Vendeur Disponibilité immédiate de l intégralité du prix de cession Réduction ou disparition du séquestre Élévation du prix de vente Réponse à la disparité avec le montant de garantie demandée par l acquéreur 45

47 Structure d assurance typique Réclamation au titre de la garantie de passif AIG Police Vendeur SPA Acquéreur Cible 46

48 L assurance pour maximiser le prix de cession m Avec garantie de passif Sans garantie de passif Avec assurance Prix d'acquisition Prime d'assurance Capdelagarantie Seuil Séquestre Sommes en risque Distribution au closing Distribution à la levée du séquestre

49 Critères Taille de transactions : 35M euros min. Capacité d AIG sur chaque transaction : 30M euros Franchise : 1-2% de la valeur d entreprise Primes : 3% - 6% du plafond de garantie Prime minimale : euros (+ frais de due diligence) Duréedelagarantie:6 ans max. 48

50 DNC Signing Closing De l analyse du risque à l émission d une police Transaction DD Negociation SPA Annexes Mise à jour annexes Preparation de data room/ SPA Decision de vendre Première sélection Offres initiales/ premiers contacts mark-up des acheteurs Negociation SPA Signing Closing Assurance Adapté à la Transaction Prep. police/ Souscription Projet SPA Vendeur Engagement formel Couvre déclarations au signing Couvre déclarations DNCau closing indication Premiers Contacts 2-3j 6-10j Souscription préliminaire 6-10j 2-4j Souscription confirmative selon Police modifications SPA 2-4j Miseàjour des annexes Selon le déroulement de la transaction Selon 49 le processus AIG / Client

51 Solutions M&A: Assurance de Garantie de passif Rachat de sinistre Assurance Environnement 50

52 Exemple: Problème: Société US vend dernière participation avant cloture du fonds Cible a un litige consécutif à un incendie Acquéreur prêt à payer un prix élevé Refuse d assumer le risque de ce litige Solution: AIG a évalué le litige et a assumé la responsabilité découlant de ce litige Effet: Transaction réalisée - certitude obtenue 51

53 Solutions M&A Assurance de Garantie de passif Rachat de sinistre Assurance Environnement 52

54 Risques Inconnus Risques Connus Pollution inconnue Pollution connue Problèmes potentiels A l intérieur du site assuré A l extérieur du site assuré Problèmes de nettoyage de site 53

55 Programme de cessions d un groupe industriel Couverture des conditions pré-existantes Pollution soudaine et accidentelle et pollution graduelle Frais de dépollution et de remise en état Police de longue durée, plafond de garantie élevé Equipe de spécialistes du risque environnemental La police d assurance devient un ACTIF au moment de la cession 54

56 Plus d information sur les assurances de fusions-acquisitions AIG Europe SA Mergers & Acquisitions Insurance Group Heloïse Husson-Dumoutier Tel.: +33 (0) This presentation is not an offer of insurance or professional advice and does not indicate our willingness to provide cover in relation to any of the specific issues discussed. Please speak to your insurance broker or other adviser in respect of detailed terms. 55

57 56

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