L U.B.A.F. et le Monde Arabe, un partenariat dans la durée. U.B.A.F. and the Arab World, a longstanding partnership. Crédit photo : adimas - Fotolia

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3 L U.B.A.F. et le Monde Arabe, un partenariat dans la durée U.B.A.F. and the Arab World, a longstanding partnership Crédit photo : adimas - Fotolia R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 1

4 2 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

5 APPORT ANNUEL 2012 ANNUAL REPORT SOMMAIRE Page 4 Allocution du Président du Conseil d administration 6 Répartition du Capital 8 Organisation de la Banque 10 Message du Directeur Général 12 Nos Activités 15 Vos Contacts 17 Éléments Financiers 2012 CONTENTS Page 5 Message from the Chairman of the Board of Directors 7 Capital Structure 9 Management Structure 11 Message from the Chief Executive Officer 13 Our Activities 15 Contacts 57 Financial Information 2012 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 3

6 LLOCUTION du Président du Conseil d administration Avec un taux de croissance de l ordre de 2,9 % contre 3,7 % l année précédente, le bilan de l économie mondiale pour l année 2012 est, sur de nombreux points, conforme à ce que l on pouvait en attendre. La conjoncture a été fortement marquée par les effets persistants de la crise de 2008 et par les difficultés de la zone euro à traiter ses problèmes de déséquilibre budgétaire et de surendettement public, dans des contextes politiques difficiles et sous la pression des marchés financiers. L extension des plans d austérité, liés aux efforts de désendettement, ont confirmé les craintes de propagation de la crise financière à l économie réelle et plongé le continent européen dans la récession avec de faibles perspectives de croissance à moyen terme. Aux États-Unis, la croissance a peiné pour atteindre les 2 %, mais l amélioration du chômage et la réduction de la dette privée ne sauraient cacher les incertitudes qui planent sur le mur budgétaire et le plafond de la dette publique. Le ralentissement de ces économies avancées a pesé sur le commerce international et explique que la Chine, toujours très dépendante de ses exportations, ait connu son taux de croissance le plus faible depuis treize ans, mais néanmoins à près de 8 %, et que le Japon ait renoué avec la récession, pénalisé en outre par le niveau élevé du yen et un environnement géopolitique difficile avec la Chine. L ensemble des pays émergents devaient par ailleurs faire face à la contraction des financements internationaux pour cause de restructuration des systèmes bancaires européens. Certes la fin d année 2012 s est achevée sur un vent d optimisme, matérialisé par la détente des rendements des actifs risqués et le rebond de la devise européenne, mais cette embellie semble davantage liée à des actions ou solutions temporaires qu à la résolution des problèmes fondamentaux. Les initiatives de la Banque centrale européenne (BCE), les nouvelles mesures non conventionnelles des banques centrales, les accords à l arraché sur le budget américain ou les plans de relance massifs en Chine ou au Japon ont sans doute permis d éviter des catastrophes, mais ne constituent nullement des solutions pérennes à la correction des déséquilibres budgétaires et financiers. Au demeurant, il est à craindre que l extension des politiques d austérité à un nombre croissant d économies développées ne contribue qu à limiter la croissance de l économie mondiale sans permettre de réelles améliorations des niveaux d endettement public. Certes, cette croissance ralentie devrait limiter les pressions haussières sur les matières premières et donc les tensions inflationnistes, mais elle devrait confirmer l évolution majeure observée depuis plusieurs années, à savoir celle d une baisse régulière de la part des économies avancées dans le produit intérieur brut mondial. Je ne saurais terminer ce tour d horizon, où les risques et les incertitudes ne semblent guère avoir régressé, sans évoquer la situation du Monde arabe qui constitue l environnement quotidien de l U.B.A.F., et où malheureusement les espoirs déçus du printemps 2011 dans plusieurs pays ne font qu accroître les tensions sociales, politiques et économiques, sans parler des situations de blocage total comme en Syrie. Cependant, dans ce contexte international instable, accentué par les difficultés spécifiques au Monde arabe, l U.B.A.F. a su non seulement adapter sa stratégie, comme en atteste l évolution de ses actifs, mais encore le faire avec succès, comme en témoignent ses résultats. Je tiens à en remercier la Direction générale et l ensemble du personnel, dont les compétences et la vigilance ont permis cette adaptation, gage de réussite pour un avenir encore bien incertain. Farouk El-OKDAH Président du Conseil d administration 4 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

7 ESSAGE from the Chairman of the Board of Directors With a growth rate of 2.9% compared to 3.7% the previous year, the balance of 2012 s global economy is in many ways consistent with what could be expected. The economic environment has been seriously affected by the lingering effects of the 2008 crisis and the difficulties of the eurozone to tackle its problems of budgetary imbalances and public debt in difficult political circumstances and under pressure from the financial markets. The propagation of austerity programs associated with debt-reducing efforts have confirmed fears of the spread of the financial crisis to the real economy and, as a consequence, plunged the European continent into recession with low growth prospects in the medium term. In the United States, growth has struggled to reach 2%, but the improvement in unemployment figures and the reduction of private debt cannot hide the uncertainties surrounding the fiscal cliff and the public debt ceiling. The slowdown in these advanced economies has affected international trade and explains why China, still very dependent on exports, has seen its lowest growth rate in 13 years, nonetheless at nearly 8%, and Japan, penalized by the strong yen and in a difficult geopolitical environment with China, has returned to recession. All emerging countries must also cope with the contraction of international funding due to the restructuring of the European banking systems. While the year-end 2012 closed on a breeze of optimism, evidenced by the drop of risky asset returns and the rebound of the euro, this improvement seems more related to temporary actions or solutions than to the resolution of fundamental problems. Initiatives of the European Central Bank (ECB), the new unconventional measures by central banks, agreements obtained with difficulty concerning the American budget or massive stimulus packages in China or Japan have no doubt succeeded in avoiding catastrophes, but do not constitute sustainable solutions as to the correction of budgetary and financial imbalances. In fact, it is feared that the propagation of austerity policies in an increasing number of developed economies only contributes to limiting the growth in the global economy without providing any real improvements in public debt levels. Admittedly, this slower growth should limit mounting pressures on raw materials and the resulting inflationary tensions, but it should also confirm the major evolution that has been observed for several years now, namely a steady decline on the part of advanced economies which represent the global gross domestic product (GDP). I could not conclude this overview, where the risks and uncertainties show little sign of regressing, without mentioning the situation in the Arab world that is the daily environment of U.B.A.F., and where unfortunately the defeated hopes of the 2011 Arab Spring in several countries only intensify social, political and economical tensions, reaching into the total deadlock in Syria today. However, in this unstable international context marked by difficulties specific to the Arab world, U.B.A.F. was able not only to adapt its strategy, as shown by the quality of its assets, but also to do so successfully, as evidenced by its results. I would like to thank the General Management as well as the entire staff whose skills and vigilance have made this adaptation possible, the only guarantee of success for a still uncertain future. Farouk El-OKDAH Chairman of the Board of Directors R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 5

8 ÉPARTITION du Capital Le capital de la banque de euros, est détenu à hauteur de 52,99 % par des banques et institutions arabes, originaires de 19 pays du Monde arabe (dont 23,12 % au travers de la Holding Ubac) associées à hauteur de 47,01 % au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank pour la France. France 47.01% (1) u Crédit Agricole CIB (2) EUR 117,867, % Monde Arabe 52.99% Arab World (3) & (4) u Actionnaires arabes (hors Ubac)/Arab shareholders (Ubac excluded) 29.87% Banque Extérieure d'algérie EUR 23,452, % Central Bank of Egypt EUR 14,813, % Libyan Foreign Bank EUR 13,960, % Banque Centrale Populaire EUR 12,520, % Arab African International Bank EUR 9,416, % Riyad Bank EUR 717, % u Ubac Nederland B.V. EUR 57,976, % CAPITAL EUR 250,727,220 6 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

9 APITAL Structure 52.99% of the bank s capital of 250,727,220 euros is held by Arab banks and institutions from 19 different Arab countries (including 23.12% owned through the holding company Ubac) and 47.01% by Crédit Agricole Corporate & Investment Bank from France. Répartition du Holding Ubac Ownership of Ubac Holding Company Le capital d Ubac Nederland B.V. est détenu à 100 % par Ubac Curaçao N.V. Ubac Nederland B.V. s capital is 100% owned by Ubac Curaçao N.V. Actionnaires d Ubac Curaçao N.V. Ubac Curaçao N.V. s shareholders Central Bank of Egypt (Égypte / Egypt) 12.94% Libyan Foreign Bank (Libye / Libya) 12.94% Banque Extérieure d Algérie (Algérie / Algeria) 12.03% Arab African International Bank (Égypte / Egypt) 11.19% Rafidain Bank (Irak / Iraq) 11.11% Arab Finance and Holding Co. Inc (Jordanie /Jordan) 9.90% Commercial Bank of Syria (Syrie / Syria) 7.89% Bank Al-Maghrib (Maroc / Morocco) 6.85% Alahli Bank of Kuwait K.S.C (Koweït / Kuwait ) 3.40% Riyad Bank (Arabie Saoudite / Saudi Arabia) 2.42% Farmers Commercial Bank (Soudan / Sudan) 1.37% Qatar Investment Authority QIA (Qatar / Qatar) 1.35% Bank of Jordan Limited (Jordanie / Jordan) 0.99% National Bank of Abu Dhabi (Émirats Arabes Unis / United Arab Emirates) 0.91% National Bank of Yemen (Yémen / Yemen) 0.88% Yemen Bank for Reconstruction and Development (Yémen / Yemen) 0.67% Banque Centrale de Mauritanie (Mauritanie / Mauritania) 0.63% Directorate General of Finance, Ministry of Finance, Government of Sultanate of Oman (Oman / Oman) 0.62% Jordan Ahli Bank (Jordanie / Jordan) 0.56% Beryte Immobilière SAL (Liban / Lebanon) 0.49% Bank of Bahrain and Kuwait B.S.C (État de Bahreïn / State of Bahrain) 0.33% Central Bank of Yemen (Yémen / Yemen) 0.19% Central Bank of Somalia (Somalie / Somalia) 0.18% Société Tunisienne de Banque (Tunisie / Tunisia) 0.16% (1) actions B/B shares (2) dont actions attribuées aux membres du Conseil d administration pour un montant de 459 EUR including shares allotted to the Board of Directors Members for an amount of EUR 459 (3) actions A/A shares (4) dont actions attribuées aux membres du Conseil d administration pour un montant de 1,683.EUR including shares allotted to the Board of Directors Members for an amount of EUR 1,683 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 7

10 RGANISATION de la Banque Conseil d Administration et Direction Générale Board of Directors and General Management Président du Conseil Chairman of the Board Farouk El-Okdah Vice-président du Conseil Deputy Chairman of the Board Bruno de Laage (1) Directeur Général Chief Executive Officer Serge de Beaufort Directeur Général Délégué Deputy Chief Executive Officer Laurent Hawath Membres du Conseil d Administration Members of the Board of Directors Arab African International Bank représentée par/represented by Mahmoud Al-Nouri Banque Centrale Populaire représentée par/represented by Mohamed Benchaaboun Banque Extérieure d Algérie représentée par/represented by Mohamed Loukal Commercial Bank of Syria représentée par/represented by Ahmad Diab Crédit Agricole CIB représenté par/represented by Bertrand Levêque Libyan Foreign Bank représentée par/represented by Abdulhakim Khamag (2) Ubac Nederland B.V. représenté par/represented by Abdellatif Jouahri Pierre Cambefort (Crédit Agricole CIB) Paul de Leusse (Crédit Agricole CIB) Ali Ibrahim Marafi (Alahli Bank of Kuwait K.S.C.) Comité Exécutif Executive Committee Président/Chairman Farouk El-Okdah Membres/Members Pierre Cambefort (3) Abdulhakim Khamag (4) Bertrand Levêque Mohamed Loukal Comité d Audit et des Risques Audit and Risk Committee Président/Chairman Paul de Leusse (5) Membres/Members Mohamed Benchaaboun Mohamed Loukal (1) Remplacé par Xavier Musca à compter du 13 septembre 2012 / Replaced by Xavier Musca as from 13 September 2012 (2) Depuis le 13 septembre 2012 / As from 13 September 2012 (3) Depuis le 14 mars 2012, en remplacement de Paul de Leusse / As from 14 March 2012, replacing Paul de Leusse (4) Depuis le 13 septembre 2012 / As from 13 September 2012 (5) Depuis le 14 mars 2012, en remplacement de Pierre Cambefort / As from 14 March 2012, replacing Pierre Cambefort. 8 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

11 ANAGEMENT Structure Censeurs Censors Arab Finance and Holding Co. Inc. Abdel Hamid Shoman Bank of Bahrain and Kuwait B.S.C. Abdulkarim A. Bucheery Bank of Jordan Limited Shaker Tawfiq Fakhoury Banque Centrale de Mauritanie Sid Ahmed Ould Raiss Beryte Immobilière SAL Shérine Audi Central Bank of Somalia Abdusalam H. Omer Central Bank of Yemen Mohamed A. Bin Humam Directorate General of Finance, Government of the Sultanate of Oman Darwish Al Bulushi Farmer s Commercial Bank Suleiman Hashem M. Toum Jordan Ahli Bank Rajai Muasher National Bank of Abu Dhabi Khalifa Mohamed Al-Kindi National Bank of Yemen Mohammed Abdullah M. Al Amiri Rafidain Bank Diah Habib Al Khayon Riyad Bank Abdulmajeed A. Al-Mobarak Société Tunisienne de Banque Laroussi Bayoudh Supreme Council for Economic Affairs and Investment - Qatar Hussain Al Abdulla Yemen Bank for Reconstruction and Development Hussein Fadhl M. Hurharah Commissaires aux Comptes Auditors Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 9

12 ESSAGE du Directeur Général J avais anticipé l année dernière la persistance de la crise économique tout en étant relativement optimiste sur une possible amélioration de l environnement politique des pays de la région MENA. Malheureusement, la dégradation de l environnement économique mondial, très affecté notamment par la récession ou la quasi-récession d une majeure partie de l Europe, a été plus forte que prévue et la région peine à retrouver une stabilité. Néanmoins, dans cet environnement conjoncturel très défavorable et malgré les nouvelles contraintes réglementaires et prudentielles, l U.B.A.F. a réussi à maintenir un résultat consolidé après impôts en ligne avec ses prévisions budgétaires. Celui-ci s élève à 16,1 millions d euros contre 18,8 millions d euros en 2011, soit une baisse de 16 %. Ce résultat relativement satisfaisant est le fruit : l d une sélection appropriée de nos actifs et de la poursuite de la diversification géographique qui compense la baisse des volumes ; l d une meilleure allocation de nos ressources et leur recentrage sur des produits offrant un couple rendement / risque plus pertinent ; l et d une politique rigoureuse de gestion et de maîtrise de nos risques. Les perspectives de l année 2013 restent incertaines, toutefois je reste confiant dans la capacité de l U.B.A.F. à surmonter et à s adapter aux difficultés conjoncturelles et à continuer de dégager, pour l exercice 2013, des résultats proches de ceux générés en Serge de BEAUFORT Directeur Général 10 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

13 ESSAGE from the Chief Executive Officer Last year I had anticipated the persistence of the economic crisis while at the same time remaining relatively optimistic about a possible improvement in the political environment of the countries from the MENA region. Unfortunately, the deterioration of the global economic environment, significantly affected by the recession or the near-recession of most of Europe, has been deeper than expected and the region is struggling to restore stability. Nevertheless, in this clearly unfavourable economic environment, and despite the new regulatory and prudential constraints, U.B.A.F. has managed to maintain a consolidated profit after taxes in line with its budgetary forecast. This amounted to 16.1 million euros compared with 18.8 million euros in 2011, a decrease of 16%. This relatively satisfactory result is the fruit of: l an appropriate selection of our assets and the pursuit of a good geographic diversification that offset a decline in volumes; l an efficient distribution of our resources with an increased focus on products offering a more relevant risk/reward; l and a rigorous management and risk control policy. The outlook for 2013 remains uncertain; however, I remain confident in the ability of U.B.A.F. to overcome and adapt to economic challenges and to continue to deliver, for the year 2013, operating results close to those generated in Serge de BEAUFORT Chief Executive Officer R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 11

14 OS ACTIVITÉS La mission de l U.B.A.F. est d assurer le financement du commerce avec le Monde arabe, tant depuis son siège social établi en France que depuis son réseau asiatique. Dans cet objectif, l U.B.A.F. a acquis au fil des années une connaissance approfondie des marchés du Monde arabe et développé une gamme étendue de produits dans le domaine du financement du commerce international (Trade Finance). Son expertise s adresse à trois types de clientèle : Les banques et institutions financières L U.B.A.F. dispose d un réseau mondial de plus de 900 correspondants bancaires assurant ainsi les transactions de financement des opérations commerciales, de change et de trésorerie : u Confirmation de crédits documentaires, u Émission de garanties, u Pré et post financement des opérations commerciales, u Prêts et emprunts de trésorerie, u Couverture de change au comptant et à terme, u Ouverture de comptes, u Compensation et paiements. Les négociants en matières premières L U.B.A.F. est un acteur reconnu dans le domaine du négoce international (produits agroalimentaires, produits pétroliers et métaux). Elle répond aux besoins de sa clientèle internationale et régionale en proposant des financements divers, tels que : u Émission de crédits documentaires et de crédits adossés, u Émission de garanties, u Confirmation et escompte de lettres de crédit et mobilisation de poste clients, u Financement avant exportation, financement-relais et bilatéral, u Participation dans des crédits syndiqués. Les entreprises L U.B.A.F. travaille à la fois avec des exportateurs et des importateurs opérant avec le Monde arabe qu elle fait bénéficier de sa connaissance des marchés locaux et à qui elle offre des produits et services adaptés : u Émission de crédits documentaires, u Émission de garanties, u Confirmation et escompte de lettres de crédit, u Forfaitage et mobilisation de poste clients, u Financements structurés, u Financement des exportations et importations. 12 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

15 UR ACTIVITIES U.B.A.F. focuses on Trade Finance with the Arab world, from its Head Office in France as well as its Asian network. With this objective, U.B.A.F. has acquired over the years a thorough knowledge of the markets in the Arab world and developed a wide range of products in the area of international trade. U.B.A.F.'s expertise addresses three types of customers: Banks and Financial Institutions U.B.A.F. has well established correspondent banking relationships with more than 900 banks worldwide, providing Trade Finance, Treasury products and services: u Confirmation of letters of credit, u Issuance of letters of guarantee, u Pre and post financing of trade transactions, u Money Market placements and borrowings, u Foreign exchange hedging, spot and forward, u Account openings, u Clearing and payments. Commodity Traders U.B.A.F. is a recognized player in the field of Energy, Agribusiness and Metals. We meet the needs of our international and regional clients by offering various financing facilities such as: u Issuance of letters of credit and back-to-back letters of credit, u Issuance of letters of guarantee, u Letters of credit confirmation and receivable financing, u Financing, pre export, bridge, and bilateral financing, u Participation in syndicated credit facilities. Corporates U.B.A.F. works closely with exporter and importers operating to and from the Arab world who benefit from the bank's knowledge of local markets and tailor-made products and services: u Issuance of letters of credit, u Issuance of letters of guarantee, u Confirmation and discount of letters of credit, u Forfaiting and receivable financing, u Structured Trade Finance, u Export and import financing. R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 13

16 ONTACTS 14 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

17 UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. Société Anonyme - Capital EUR 250,727, ubaf.paris@ubaf.fr 190, avenue Charles-de-Gaulle Neuilly Cedex (Paris) - France Tel. 33 (0) Fax 33 (0) SWIFT UBAFFRPP Serge de Beaufort, Chief Executive Officer Laurent Hawath, Deputy Chief Executive Officer U.B.A.F. ALGIERS 04 bis rue du Hoggar Hydra Algiers Algeria Tel. (213 21) /22 Fax (213 21) Youcef El-Amri BOUHARAOUA General Representative U.B.A.F. CAIRO 4 Baehler Street (Kasr El Nil) Flat 5 Cairo Egypt Tel. (202) /2924 Fax (202) Hamed HASSOUNA General Representative U.B.A.F. DHAKA Eunoos Trade Center 10 th Level Dilkusha C.A. Dhaka Bangladesh Tel. (88) Fax (88) Sharek KADER General Representative U.B.A.F. DUBAI P.O. Box Office N 1801 Nassima Tower Sheikh Zayed Road Dubai United Arab Emirates Tel. (971 4) Fax (971 4) Saleh El SAYED General Representative U.B.A.F. SEOUL C.P.O. Box 1224 Ace Tower, 3 rd Floor Tongil-Ro 92, Jung-Gu (1-170 Soonhwa-Dong Chung-Ku) Seoul Korea Tel. (822) Fax (822) SWIFT UBAFKRSX Michel MUNOZ General Manager U.B.A.F. SINGAPORE 7 Temasek Boulevard Unit 07-04/05 Suntec Tower One Singapore Tel. (65) Fax (65) SWIFT UBAFSGSX Eric REINHART General Manager U.B.A.F. TOKYO Sumitomo Fudosan Kudanshita Bldg. 4 th Floor 3-5, Kanda Jimbocho Chiyoda-ku Tokyo Japan Tel. (813) Fax (813) SWIFT UBAFJPJX Antoine R. HOMSY General Manager U.B.A.F. OSAKA Captain Bldg. 2 nd Floor , Kitakyuhojimachi Chuo-ku Osaka Japan Tel. (816) Fax (816) SWIFT UBAFJPJXOSA Antoine R. HOMSY General Manager UBAF (Hong Kong) Limited G.P.O. Box st Floor, 200 Gloucester Road Wanchai Hong Kong Tel. (852) Fax (852) SWIFT UBAFHKHX Larry S.S. YAP Managing Director & Chief Executive Officer R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 15

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19 LÉMENTS FINANCIERS SOMMAIRE Page 18 Rapport de Gestion sur les Comptes Consolidés 28 Rapports des Commissaires aux Comptes 30 Résolutions de l Assemblée Générale 32 Bilan Consolidé Publiable 35 Résultat Consolidé Publiable 36 Notes Annexes aux Comptes Consolidés

20 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 Exercice clos le 31 décembre 2012 APPORT du Conseil d Administration à l Assemblée Générale des Actionnaires Le Conseil d administration, après avoir entendu les commentaires du Directeur général sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012, a arrêté le 21 mars 2013 le total du bilan social à milliers d euros et le résultat à milliers d euros en baisse de 14 % par rapport à Les comptes consolidés qui intègrent globalement la filiale de Hong Kong font apparaître un total de bilan de milliers d euros et un résultat de milliers d euros, dont milliers pour la part du groupe. Malgré un environnement défavorable à plusieurs points de vue : une situation non stabilisée dans la zone MENA et en particulier en Syrie, un contexte macro-économique défavorable en Europe et en Asie et des contraintes de liquidité fortes liées à la situation bancaire européenne, l exercice 2012 a permis de réaliser un résultat proche de celui de 2011 et supérieur à l objectif du budget 2012 qui s élevait à 15,6 millions d euros. RÉSULTAT CONSOLIDÉ u PRODUIT NET BANCAIRE (Article du Code de commerce) Le Produit Net Bancaire commercial s est contracté plus fortement chez trois de nos principaux pays contributeurs : la Syrie, l Algérie et les Émirats arabes unis, même si par ailleurs d autres sources de revenus ont été développées. L activité de trésorerie, de change et de titres a bénéficié d importantes reprises de provisions pour dépréciation constituées dans les années antérieures et affiche ainsi un PNB en forte hausse. Les revenus des fonds propres ont diminué principalement du fait des renouvellements de couverture de taux à des niveaux plus bas. La contribution de nos trois principaux centres d activité à la constitution du PNB est la suivante : (en milliers d euros) Activités Variation Commercial ,6 % dont Hong Kong ,8 % Trésorerie, change et titres ,3 % Fonds propres ,8 % Total ,6 % dont Hong Kong ,6 % Commercial Les commissions perçues sur les crédits documentaires qui constituent notre cœur de métier ont été maintenues au niveau de l exercice précédent à hauteur de 33 millions d euros pour la partie hors bilan, malgré une baisse des volumes traités de 15 %, soit 14,8 milliards en 2012 contre 17,5 milliards en Ce phénomène s explique par les crédits ouverts en 2011 et utilisés en 2012, mais également par les marges plus élevées perçues sur certaines contreparties. En revanche, les marges d intérêt liées à nos activités de financement ont subi une contraction importante : - 25 %, en raison des contraintes du ratio de liquidité qui nous ont amené à réduire volontairement nos concours commerciaux d une durée supérieure à six mois et ce, compte tenu des nos ressources longues limitées à nos fonds propres. Il s agit d une contrainte purement réglementaire et non opérationnelle dans la mesure où nos dépôts commerciaux nous assurent une liquidité suffisante pour financer nos activités commerciales. Notre portefeuille moyen, qui continue à s amortir, n a pas fait l objet de renouvellement pour la même raison. Nous avons également été pénalisés du fait d une réglementation qui a évolué défavorablement en ce qui concerne les grands risques. La situation encore perturbée de certaines de nos contreparties sur le Monde arabe nous a conduits à rechercher une diversification géographique plus large et, pour l année 2012, nous réalisons un PNB supérieur à euros dans 34 pays. Pour notre filiale de Hong Kong, la variation du PNB provient de la baisse des commissions perçues sur les opérations de transferts de fonds liés à des règlements commerciaux sur les Émirats arabes unis. 18 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

21 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 Trésorerie, Change et Titres Les revenus des activités classiques de trésorerie et de change ont diminué en 2012 de près de 35 % du fait des opérations de change moins nombreuses réalisées pour le compte de la clientèle. En 2011, des opérations de change avaient été associées à des crédits documentaires de montant élevé. En revanche, le portefeuille de titres a fait l objet de reprises de provisions pour dépréciation à hauteur de 3, 8 millions d euros. Ce portefeuille s est amorti en 2012 et ne représente plus que 188 millions d euros, y compris les effets publics. La maturité des titres les plus longs est de deux ans. La dépréciation résiduelle fin décembre 2012 est de euros. En raison de ces reprises, le PNB de cette activité s élève à 8 millions d euros, en hausse de 84 % par rapport à Fonds Propres La baisse des revenus procurés par nos fonds propres, 9,2 millions d euros en 2012 contre 12,2 millions en 2011, a principalement trois causes : la baisse des taux à long terme sur l euro qui conduit à renouveler nos couvertures de taux d intérêt à échéance à des niveaux plus bas, les dividendes moins élevés encaissés de nos filiales, la disparition des gains sur les swaps de taux de couverture de nos créances douteuses annulés en 2006 lors de l apurement du bilan et étalés en résultat sur leur durée résiduelle. u FRAIS GÉNÉRAUX La diminution des frais généraux de 0,1 % par rapport à 2011 s inscrit dans un contexte de réduction des dépenses demandée par le Conseil d administration. Elle porte principalement sur les charges d exploitation et provient d un effort de rationalisation de l outil de production dans certaines unités et d une réduction des dépenses informatiques qui avaient été majorées en 2011 du fait de l implantation du nouveau système de Crédit Agricole CIB dans le réseau asiatique. Les frais de personnel au siège ont également diminué en 2012 en raison de l absence de participation des salariés aux fruits de l expansion, du fait du déficit fiscal enregistré. Il est à noter qu en termes réels nos frais ont globalement diminué de 3 % ; la dépréciation du cours de change de l euro contre les devises de compte de nos unités d Asie s est en effet traduite par une majoration artificielle de nos dépenses de 1,2 million d euros. (en milliers d euros) Détail des Frais Généraux Variation nominale Variation réelle Frais de personnel (620) Impôts et taxes Autres charges d'exploitation * (526) (1 091) Total (42) (1 234) * y compris dotation aux amortissements u RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION Du fait de la baisse des revenus commerciaux et des fonds propres, le RBE est en diminution de 4,8 millions d euros. Le coefficient d exploitation remonte à 64 % contre 60 % en u COÛT DU RISQUE Consécutivement au «Printemps arabe», l année 2012 a enregistré la dégradation des notes de certains pays avec lesquels nous avons un courant d affaires important. Cette dégradation s est traduite par une augmentation des taux de provisionnement. Le développement de nos activités sur certaines contreparties au second semestre 2012 a entraîné une augmentation des encours et donc des provisions pour risques pays. La dotation complémentaire de 2012 effectuée au titre des provisions sur risques pays affectées à la couverture des encours a atteint 2,4 millions d euros, portant ainsi notre stock à 36,9 millions d euros. En 2012, une dotation complémentaire générale de 2,5 millions d euros a aussi été constituée au titre du risque pays pour faire face à de nouvelles dégradations des notes pays. Un crédit qui avait fait l objet d une provision pour risque en 2011 a été transféré en créance douteuse en 2012 en raison de la détérioration de la situation du débiteur. Il a fait l objet d une dotation aux provisions complémentaires de 1,7 million d euros. Des récupérations sur créances amorties de 0,8 million d euros ont en outre été encaissées. Fin décembre 2012, les créances douteuses compromises s élèvent à 107 millions d euros contre 154,7 millions fin 2011 et les dépréciations atteignent 103,8 millions d euros contre 151,3 millions fin Le taux de couverture est de 97 %. Cette réduction de nos encours douteux et, corrélativement, des provisions afférentes s explique par la cession opérée sur le marché en décembre 2012 d une partie de nos créances publiques. Elle a été opérée au prix du marché, soit la valeur nette comptable du principal. Une perte a donc été réalisée sur les intérêts abandonnés pour un montant de euros. Cette cession a pour effet de placer le siège de l U.B.A.F. en déficit fiscal au titre de l exercice R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 19

22 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 BILAN CONSOLIDÉ Le total du bilan social atteint millions d euros et le bilan consolidé millions d euros. Le total du bilan de notre filiale de Hong Kong, consolidé par intégration globale, s élève à 64,3 millions d euros avant toute écriture de consolidation. La ventilation du bilan consolidé par activité est la suivante : (en millions d euros) Actif Trésorerie et titres 1 554, ,8 Commercial 754, ,8 Centre de direction 58,8 50,1 Total 2 367, ,7 Passif Trésorerie 625,8 618,6 Ressources commerciales 1 327, ,7 Provisions et régularisations 92,6 120,4 Fonds propres 304,4 301,9 Résultat 17, 6 21,1 Total 2 367, ,7 Nos actifs commerciaux et de trésorerie enregistrent une baisse importante d un exercice à l autre qui s explique, d une part par la réduction des dépôts commerciaux liés à des crédits documentaires principalement sur la Syrie, d autre part par les contraintes de ratio de liquidité qui nous ont contraints à limiter volontairement la prise d actifs à plus de six mois. Néanmoins, les ressources commerciales restent notre principale source de financement. Fin décembre 2012, plus de 58 % de ces dépôts proviennent des garanties reçues de nos contreparties pour les crédits documentaires que nous confirmons; ils sont donc relativement stables, indépendamment de leur échéance contractuelle. Cependant, dans la mesure où 37 % de ces dépôts sont à vue, ils ne contribuent pas à améliorer notre ratio de liquidité réglementaire. u SOLDE DES DETTES À L ÉGARD DES FOURNISSEURS Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous confirmons que notre société ne pratique aucun délai de règlement auprès de ses fournisseurs. ENGAGEMENTS DE HORS BILAN Nos engagements de hors bilan majoritairement représentés par les opérations documentaires apparaissent en légère baisse par rapport à la fin de l exercice précédent : 1,7 milliard d euros contre 1,78 milliard. Cette baisse est cependant moins forte que celle des volumes traités dans la mesure où, en fin d exercice, des opérations ponctuelles importantes ont été réalisées. LES RISQUES u LIQUIDITÉ La liquidité est suivie par la Direction de la trésorerie du siège qui assure la quasi-totalité des besoins de financement des diverses entités du groupe. En 2012, le contexte très tendu qui prévalait au niveau des banques européennes nous a amenés à mettre en place un pilotage plus fin de notre liquidité prévisionnelle et à définir certaines normes de progression de nos encours à plus de six mois. Ce pilotage a permis à notre ratio de liquidité de conserver un niveau très satisfaisant proche de 130 % en moyenne sur l année En outre, un «stress scenario» de liquidité a été mis au point avec notre actionnaire de référence qui établit notre capacité à faire face sans difficulté majeure à une situation de crise. 20 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

23 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 u TAUX Les opérations à plus d un an à taux fixe restent marginales. Elles sont systématiquement couvertes lorsqu elles atteignent un montant significatif. Les positions résiduelles à un horizon supérieur à un an sont essentiellement le fait des fonds propres du siège et des agences. Fin 2012, la position atteint en consolidé : l en EUR, environ 97 millions, l en KRW, une contrevaleur de 24,3 millions d euros, l en JPY, une contrevaleur de 12,4 millions d euros, l en USD, une contrevaleur de 4,7millions d euros. Ces positions ont été réduites par rapport à 2011 et le seront encore fortement en 2013 grâce à la mise en place de couvertures euro tout au long de l année 2013, conformément à la décision du Conseil d administration sur le placement des fonds propres. u CRÉDIT Le ratio international de solvabilité est calculé selon la méthode standard. Il a atteint en moyenne 18,2 % en 2012 et se situe à 21,48 % au 31 décembre La progression importante du ratio par rapport au 31 décembre précédent où il était de 15,46 % s explique par la réduction de nos activités commerciales, mais surtout par la diminution importante des financements. (en milliers d euros) Encours Bruts 2012 % 2011 % Bilan % % Hors bilan % % Instruments financiers % % Total % % (en milliers d euros) Nature du Portefeuille Montant brut Montant brut de l exposition 2012 de l exposition 2011 Souverains Institutions Entreprises Détail Actions Total u SOMMES DISTRIBUÉES AU TITRE DE L ARTICLE 243 BIS DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS (en milliers d euros) Dividendes Autres revenus (1) (1) non éligibles à l abattement de 40 % u DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION AU TITRE DE L ARTICLE L ALINEA 7 DU CODE DE COMMERCE Aucune délégation n a été accordée. u PERSPECTIVES La situation politique non stabilisée de certains pays de notre zone d intervention devrait perdurer sur une partie de l année 2013 et affecter nos activités commerciales, nous obligeant à diversifier davantage nos sources de revenus. Nos objectifs budgétaires tiennent compte de cette contrainte et présentent un PNB en légère baisse ; mais notre résultat net 2013 devrait rester proche de celui de R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 21

24 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 NFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES fournies au titre de l article du Code de commerce LISTE DE L ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE L UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. AU 31 DÉCEMBRE 2012 : 1 ) DIRECTION GÉNÉRALE : M. Serge de BEAUFORT Entité UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. UBAF (Hong Kong) Limited CORPLEASE Nature du Mandat Directeur général Vice-président du Conseil d administration, Administrateur Administrateur M. Laurent HAWATH Entité UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. Nature du Mandat Directeur général délégué 2 ) MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION : M. Farouk EL-OKDAH Entité CENTRAL BANK OF EGYPT - CBE FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL - FMI FONDS MONÉTAIRE ARABE - FMA UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. UBAC CURAÇAO N.V. NATIONAL BANK OF EGYPT - NBE (LONDRES) INSTITUT BANCAIRE ET FINANCIER INTERNATIONAL - IBFI ORGANISME ARABE POUR L INDUSTRIALISATION - AOI EGYPTAIR HOLDING COMPANY (LE CAIRE) ISLAMIC FINANCIAL SERVICES BOARD - IFSB UNION DES BANQUES ARABES - UAB Nature du Mandat Gouverneur Gouverneur, représentant la République Arabe d Égypte Gouverneur, représentant la République Arabe d Égypte Président du Conseil d administration, Président du Comité exécutif Membre du Conseil Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Membre honoraire 22 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

25 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 M. Bruno de LAAGE (jusqu'au 13/09/2012) Entité BFORBANK BANCO ESPIRITO SANTO - BES BESPAR CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES CA Cards & Payments (ex CEDICAM) (21/03/2012) CRÉDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE CA PAIEMENT SAS (17/04/2012) CRÉDIT AGRICOLE CREDITOR INSURANCE - CACI CRÉDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING CRÉDIT AGRICOLE S.A. CRÉDIT AGRICOLE S.A. EMPORIKI BANK FIA-NET EUROPE (10/10/2012) FIRECA FONDS DE GARANTIE DES DÉPOTS LCL LE CRÉDIT LYONNAIS UNI-ÉDITIONS UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. Nature du Mandat Administrateur Administrateur, Vice-président Administrateur Censeur Administrateur Président Administrateur Administrateur Administrateur Directeur général délégué, en charge de la banque de proximité France, des services financiers spécialisés et des systèmes des paiements et flux Membre du Comité de direction, Membre du Comité exécutif Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Administrateur Président Vice-président du Conseil d administration, (jusqu'au 13/09/2012) M. Xavier MUSCA (à partir du 13/09/2012) Entité AMUNDI GROUP BANCO ESPIRITO SANTO - BES BESPAR CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES CRÉDIT AGRICOLE CREDITOR INSURANCE - CACI CARIPARMA CRÉDIT AGRICOLE S.A. CRÉDIT AGRICOLE S.A. CRÉDIT DU MAROC CRÉDIT AGRICOLE ÉGYPTE S.A.E. PACIFICA PREDICA UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. Nature du Mandat Administrateur Administrateur Administrateur Censeur Administrateur Président Membre du Comité de direction, Membre du Comité exécutif Directeur Général Délégué, en charge de la banque de proximité à l international, de la gestion d actifs et des assurances Vice-président du Conseil de surveillance Administrateur, Vice-président Représentant permanent de Crédit Agricole S.A., Administrateur Administrateur, Vice-président Vice-président du Conseil d administration, (à partir du 13/09/2012) R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 23

26 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 M. Abdellatif JOUAHRI Entité BANK AL-MAGHRIB CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION - CDG (MAROC) FONDS HASSAN II pour le développement économique et social (MAROC) UBAC CURAÇAO N.V. UNIVERSITÉ AL AKHAWAYN INSTITUT ROYAL DES ÉTUDES STRATÉGIQUES CONSEIL ÉCONOMIQUE ET SOCIAL Nature du Mandat Gouverneur Président de la Commission de Surveillance Membre du Conseil Président du Conseil d administration Chancelier Membre du Comité d orientation Membre M. Paul de LEUSSE Entité CRÉDIT AGRICOLE CIB CRÉDIT AGRICOLE CHEVREUX NEWEDGE GROUP CLSA UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. Nature du Mandat Directeur Financier Administrateur, Président du Comité d audit Administrateur, Président du Comité d audit Président du Comité d audit Administrateur, Président du Comité d audit et des risques M. Pierre CAMBEFORT Entité CA Cards & Payments (ex CEDICAM) CA PAIEMENT CLSA B.V. CLSA STICHTING FOUNDATION CRÉDIT AGRICOLE CHEVREUX CRÉDIT AGRICOLE CIB CRÉDIT AGRICOLE S.A. FIA-NET FIA-NET EUROPE (10/10/2012) UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. Nature du Mandat Administrateur Administrateur Managing Director Managing Director Administrateur Directeur général délégué Membre du Comité exécutif Administrateur Administrateur Administrateur, Président du Comité d audit et des risques (jusqu'au 14/03/2012), Membre du Comité exécutif (à partir du 14/03/2012) M. Mahmoud AL-NOURI Entité UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. UBAC CURAÇAO N.V. ARAB AFRICAN INTERNATIONAL BANK - AAIB (LE CAIRE) KUWAIT SYRIAN HOLDING COMPANY GULF BANK (KOWEÏT) UBAF (Hong Kong) LIMITED Nature du Mandat Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Président du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration 24 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

27 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 M. Mohamed LOUKAL Entité UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES - U.B.A.F. UBAC CURAÇAO N.V. BANQUE INTERCONTINENTALE ARABE - BIA (PARIS) BRITISH ARAB COMMERCIAL BANK - BACB (LONDRES) BANQUE EXTÉRIEURE D ALGÉRIE - BEA (ALGER) BANQUE DU MAGHREB POUR L INVESTISSEMENT ET LE COMMERCE - BAMIC Nature du Mandat Administrateur, membre du Comité exécutif Membre du Comité d audit et des risques Membre du Conseil d administration Président du Conseil d administration, Directeur général Administrateur, Membre du Management Committee Président directeur général Administrateur M. Mohamed BENCHAABOUN Entité CRÉDIT POPULAIRE DU MAROC BANQUE CENTRALE POPULAIRE (MAROC) UPLINE GROUP VIVALIS SALAF MAROC LEASING MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE CHAABI BANK - BCDM FONDATION B.P. POUR LE MICRO-CREDIT ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL - ABI BANQUE ATLANTIQUE - CÔTE D IVOIRE CHAABI CAPITAL INVESTISSEMENT FONDS AM INVEST MOROCCO OFFICE CHERIFIEN DES PHOSPHATES S.A. - OCP UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES U.B.A.F. BANCA UBAE (ITALIE) MOROCCAN FINANCIAL BOARD CASABLANCA AMÉNAGEMENT CASABLANCA TRANSPORT EN SITE AMÉNAGÉ S.A. BARID AL MAGHRIB CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MAROCAINE DE RETRAITE - CIMR INSTITUT MAROCAIN DES ADMINISTRATEURS INSTITUT SUPÉRIEUR DE COMMERCE ET D ADMINISTRATION DES ENTREPRISES - ISCAE FONDATION MOHAMED V pour la solidarité FONDATION MOHAMED VI pour la protection de l environnement FONDATION LALLA SALMA pour la lutte contre le cancer GROUPEMENT PROFESSIONNEL DES BANQUES DU MAROC - GPBM FONDATION ACADEMIA UNIVERSITE AL AKHAWAYN FONDS MAROCAIN DE PLACEMENT (oeuvres sociales FAR) Nature du Mandat Président du Comité directeur Président directeur général Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration Président du Conseil d administration Administrateur Administrateur Président du Conseil d administration Administrateur Administrateur Administrateur, membre du Comité d audit et des risques Administrateur, Président du Comité de surveillance des risques Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président du Comité directeur R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 25

28 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 M. Ali I. MARAFI Entité UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES U.B.A.F. UBAC CURAÇAO N.V. UBAF (Hong Kong) LIMITED ALAHLI BANK OF KUWAIT (KOWEÏT) COMMERCIAL FACILITIES COMPANY (KOWEÏT) AL NOOR HOLDING (KOWEÏT) UNITED REALTY COMPANY (KOWEÏT) IBRAHIM HUSSEIN MARAFI SONS TRADING & CONTRACTING COMPANY (KOWEÏT) Nature du Mandat Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Vice-président du Conseil General Manager Vice-président du Conseil General Manager M. Bertrand LEVÊQUE Entité BANQUE FRANÇAISE DE L ORIENT - B.F.O. UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES U.B.A.F. CRÉDIT AGRICOLE CIB (ALGÉRIE) CHAMBRE DE COMMERCE FRANCO-ARABE - CCFA BANQUE LIBANO-FRANÇAISE CRÉDIT AGRICOLE (EGYPT) Nature du Mandat Président, Administrateur Administrateur, Membre du Comité exécutif Président, Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur M. Ahmad DIAB Entité UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES U.B.A.F. UBAC CURAÇAO N.V. COMMERCIAL BANK OF SYRIA ORGANISME SYRIEN D INVESTISSEMENT SYRIAN LEBANESE COMMERCIAL BANK - SLCB Nature du Mandat Membre du Conseil d administration Membre du Conseil d administration Vice-président du Conseil Vice-président du Conseil Membre du Conseil M. Abdulhakim KHAMAG Entité Nature du Mandat UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES U.B.A.F. UBAC CURAÇAO N.V. Membre du Conseil d administration, Membre du Comité exécutif Membre du Conseil d administration FONDS LIBYEN Président du Conseil, pour l investissement interne et le développement Directeur exécutif (05/2012) FONDS LIBYEN Directeur exécutif, pour l investissement interne et le développement Membre du Conseil d administration (06/2012) CLUB SPORTIF, CULTUREL ET SOCIAL YARMOUK Président du Conseil d administration (09/2012) 26 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t

29 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2012 RÉMUNÉRATIONS TOTALES, DIRECTES OU INDIRECTES, ET AVANTAGES EN NATURE VERSÉS EN 2012 PAR L'U.B.A.F. : Dans le cadre de l article L du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, nous vous informons qu'aucune rémunération ni avantage de quelque nature n'ont été versés par la société ou ses filiales au titre de l exercice 2012 aux mandataires suivants : - M. Bruno de Laage, - M. Xavier Musca, Administrateurs de l U.B.A.F. et Directeurs généraux délégués mandataires au sein de Crédit Agricole S.A., société mère de l U.B.A.F. et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. M. Bruno de Laage a demandé à ne pas percevoir les jetons de présence au titre de sa fonction au Conseil d administration de l U.B.A.F. RÉMUNÉRATIONS TOTALES, DIRECTES OU INDIRECTES, ET AVANTAGES EN NATURE VERSÉS EN 2012 PAR LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE S.A. : (en euros) Bruno de LAAGE Directeur général délégué Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération variable indexée sur la valeur de l action Crédit Agricole S.A Rémunération différée et conditionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Xavier MUSCA Directeur général délégué 2012 Rémunération fixe (1) Rémunération variable Rémunération variable indexée sur la valeur de l action Crédit Agricole S.A. Rémunération différée et conditionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total (1) rémunération brute au prorata du temps de présence R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t 27

30 Rapports des commissaires aux comptes APPORT des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, UNION DE BANQUES ARABES ET FRANCAISES S.A. (U.B.A.F.) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société UNION DE BANQUES ARABES ET FRANÇAISES S.A. (U.B.A.F.), tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 13 mai 2013 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Pierre Clavié Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Cedex Jean-Marc Mickeler 28 R a p p o r t A n n u e l A n n u a l R e p o r t