BÂTIE SUR DES ASSISES SOLIDES

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2 BÂTIE SUR DES ASSISES SOLIDES

3 PRÉSENTATION AUX INVESTISSEURS MAI 2011

4 MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Cette présentation peut contenir des informations prospectives au sens des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Ces informations prospectives tiennent compte des intentions, des projets, des attentes et des opinions de la direction de Gaz Métro inc. (GMi), en sa qualité de commandité de Société en commandite Gaz Métro (Gaz Métro), agissant à titre de gestionnaire de Valener Inc. (Valener) (la direction du gestionnaire), et sont fondées sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction du gestionnaire et des hypothèses à l égard d événements futurs. Les informations prospectives se remarquent par l utilisation de mots comme «projette», «s attend», «estime», «prévoit», «a l intention», «anticipe» ou «croit» ou d autres expressions similaires, de même que les formes négatives et les conjugaisons de ceux-ci. Les informations prospectives mettent en cause des risques et incertitudes connus et inconnus ainsi que d autres facteurs indépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Valener et de Gaz Métro diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu exprimées dans les informations prospectives, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, quant à Valener et Gaz Métro, la teneur des décisions rendues par des organismes de réglementation, la conjoncture économique générale, la position concurrentielle du gaz naturel par rapport aux autres sources d énergie, la fiabilité des approvisionnements gaziers, la fiabilité des approvisionnements en électricité, l intégrité du réseau de distribution gazière, la fluctuation des taux de change, l évolution des projets de développement dont les projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré, et quant à Valener uniquement, l incertitude quant au versement de dividendes futurs, l incertitude quant à la capacité de Valener de financer sa quote-part du développement des projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré et les autres facteurs décrits dans les sections «Risques susceptibles d affecter les activités de la Compagnie» et «Risques susceptibles d affecter les activités de Gaz Métro» du rapport de gestion de Valener pour l exercice terminé le 30 septembre 2010 et dans le dossier d information de Valener et de Gaz Métro. Bien que les informations prospectives figurant aux présentes soient fondées sur ce que la direction du gestionnaire juge être des hypothèses raisonnables, notamment qu aucun changement imprévu du cadre législatif et réglementaire du contexte d exploitation des marchés de l énergie au Québec et dans les États de la Nouvelle-Angleterre n aura lieu, qu aucun événement important survenu autrement que dans le cours normal des activités, tel qu un désastre naturel ou un autre sinistre, n aura lieu, que Gaz Métro pourra continuer de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents), que les projets éoliens de le Seigneurie de Beaupré seront terminés dans les délais et selon les paramètres prévus et les autres hypothèses décrites dans le rapport de gestion de Valener pour le deuxième trimestre terminé le 31 mars 2011, la direction du gestionnaire ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives. Ces informations prospectives sont présentées à la date des présentes et la direction du gestionnaire n a pas l obligation de les mettre à jour ni de les réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l y obligent. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives. Mesures financières non conformes aux PCGR La direction du gestionnaire croit que la présentation de certains indicateurs «ajustés» tels que le bénéfice net ajusté et le bénéfice net ajusté par part de Gaz Métro procure aux lecteurs des informations qu elle juge utiles afin d analyser la performance financière de Valener et Gaz Métro. Ceux-ci ne sont cependant pas normalisés par les principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR) et ne devraient pas être considérés isolément ou comme substituts aux autres mesures de performance établies selon ces mêmes PCGR. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des indicateurs similaires utilisés par d autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu à titre d information complémentaire. 4

5 Valener, issue de la réorganisation de la détention publique de Gaz Métro, est née le 30 septembre 2010.* 5 * En réponse à la réforme fiscale mise de l avant par le gouvernement du Canada. Dans cette présentation, Gaz Métro désigne Société en commandite Gaz Métro.

6 STRUCTURE CORPORATIVE 6 * Indirectement

7 DES ASSISES SOLIDES 29 % PARTICIPATION DANS GAZ MÉTRO * Au 31 mars 2011 Entreprise de services publics, réglementée et diversifiée Actif de 3,6 milliards $* Plus de clients Marchés du Québec & du Nord-Est des États-Unis Fondée en

8 UN VENT PROMETTEUR 8 24,5 % PARTICIPATION INDIRECTE DANS LES PROJETS ÉOLIENS DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ 7,4 % PARTICIPATION ADDITIONNELLE À TRAVERS L INVESTISSEMENT DANS GAZ MÉTRO* 341 MW DE PUISSANCE INSTALLÉE BRUTE OPÉRATIONNELLE EN 2013 ET 2014 * Participation de Valener de 29 % dans Gaz Métro X Participation indirecte de Gaz Métro de 25,5 % dans les projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré = 7,4 %

9 PORTRAIT FINANCIER* M $ ACTIF TOTAL 75 M$ FACILITÉ DE CRÉDIT ENGAGÉE 37,3 M ACTIONS ORDINAIRES ÉMISES ET EN CIRCULATION (~ 600 M$ de capitalisation boursière) 20 M$ DISTRIBUTIONS ADDITIONNELLES DE GAZ MÉTRO ÉCHELONNÉ SUR TROIS ANS** * Au 31 mars ** Depuis le 1 er octobre 2010.

10 MENÉE PAR L EXPÉRIENCE CONSEIL D ADMINISTRATION* 10 Pierre Monahan, Président du Conseil Nicolle Forget François Gervais Réal Sureau RESPONSABLE D ÉVALUER ET DE CHOISIR DES INITIATIVES STRATÉGIQUES REPRÉSENTATION PROPORTIONNELLE SUR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DE GAZ MÉTRO INC. * Tous les membres du Conseil siègent également sur le Conseil d administration de Gaz Métro inc.

11 Conformément à une convention d administration et de soutien de gestion d une durée de 15 ans, Valener est gérée par une équipe de professionnels chevronnés de Gaz Métro. 11

12 JOYAU DE VALENER : GAZ MÉTRO

13 COUP D OEIL SUR GAZ MÉTRO 152,6 M$ bénéfice net ajusté* 13 11,0% 3,5% 4,4% -5,2% Distribution de gaz naturel au Québec Distribution d'énergie au Vermont Transport de gaz naturel 10,3% Entreposage de gaz naturel 76,0% Services énergétiques et autres Affaires corporatives et autres * Bénéfice net ajusté pour l exercice 2010 exclut un ajustement non monétaire lié aux impôts futurs

14 GAZ MÉTRO SITUATION FINANCIÈRE SOLIDE* 14 Actif 3,6 G$ Dette 16G$ 1,6 Ratio dette/capital investi 59,2 % Notation de crédit corporatif (S&P) A- (stable) Facilité de crédit engagée échéant en décembre M$ * Au 31 mars 2011

15 L ACTIF DE GAZ MÉTRO Canada, Non réglementé >95 % de l actif est réglementé 15 États-Unis, Réglementé Les activités réglementées de Gaz Métro offrent de la stabilité Canada, Réglementé

16 LA PRODUCTION D UN BÉNÉFICE NET RÉGLEMENTÉ 16 Si Base de tarification et/ou Les taux d intérêt long terme Bénéfice net Actif réglementé : Actif nécessaire à la prestation de service Rendement de base autorisé sur les capitaux propres lié aux taux d intérêt long terme ANALYSE DE SENSIBILITÉ DU BÉNÉFICE NET POUR L ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION AU QUÉBEC* GAZ MÉTRO VALENER Variation de 1 % du taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire Variation de 100 M$ de la base de tarification 9,7 M$ 2,0 M$ ou 0,05 $ par action 4,9 M$ 1,0 M$ ou 0,03 $ par action * Basé sur les paramètres de la cause tarifaire 2011 pour l activité de distribution gazière au Québec, i.e. taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire de 9,09 % et base de tarification de 1,8 G$

17 VALENER CAP SUR LA CROISSANCE

18 LA STRATÉGIE DE CROISSANCE DE VALENER EST DIRECTEMENT LIÉE AU PLAN STRATÉGIQUE DE GAZ MÉTRO

19 LE PLAN STRATÉGIQUE 19 DE GAZ MÉTRO : DE DISTRIBUTEUR DE GAZ NATUREL À ÉNERGÉTICIEN Biométhanisation Gaz naturel comme carburant Distribution et transport de gaz naturel Distribution d électricité Production d énergie éolienne Une diversification prudente et ciblée en complémentarité des principales activités gazières réglementées

20 CRITÈRES DE CROISSANCE ET D ACQUISITION DE GAZ MÉTRO 20 Connaissance du secteur Création de richesse Contrats à long terme avec contreparties solides Maintien du profil de risque Rencontre les valeurs de l entreprise

21 FAIRE UNE PLACE GRANDISSANTE AU GAZ NATUREL AU QUÉBEC 21 Une offre de gaz naturel robuste en Amérique du Nord = Une position concurrentielle avantageuse sur tous les marchés Augmenter la part de marché du gaz naturel, l énergie fossile la plus propre. Réduire l emprise des produits pétroliers et les BILAN ÉNERGÉTIQUE* Un marché concurrentiel unique au Québec 1% 4% 2% 45% 21% 25% 42% 41% 43% 34% 30% Charbon Électricité Produits pétroliers Gaz naturel émissions de GES. 12% * Statistique Canada, 2008 Québec Ontario Canada

22 EXTENSION MAJEURE DU RÉSEAU DE DISTRIBUTION GAZIÈRE AU VERMONT 22 PROJET DE 65 M$US Mise en service prévue d ici 2015 Vermont Gas Systems, Inc. est une filiale à part entière de Gaz Métro

23 DISTRIBUTION D ÉLECTRICITÉ AU VERMONT 23 Entente d approvisionnement en électricité avec Hydro-Québec pendant 25 ans GMP demande l approbation réglementaire pour la construction et l exploitation d un parc éolien de 63 mégawatts Marché de la distribution d électricité au Vermont prêt pour la consolidation : Population de desservie par 20 distributeurs d électricité* * Source : Vermont Department of Public Service. Green Mountain Power Corporation est une filiale à part entière de Gaz Métro.

24 GAZ NATUREL COMME CARBURANT DANS L INDUSTRIE DU TRANSPORT 24 Compétitivité par rapport au diesel Réduction de 25 % des émissions de gaz à effet de serre

25 GAZ NATUREL COMME CARBURANT DANS L INDUSTRIE DU TRANSPORT 25 Corridor Québec-Montréal-Toronto (A-20/H-401) 4 e plus important corridor routier en Amérique du Nord pour le transport de marchandises Plus de camions se déplacent hebdomadairement sur cet axe Plus de camions se déplacent hebdomadairement entre Québec et Montréal Véhicules de transport lourd au Québec : Source : MTQ et Association du camionnage du Québec

26 GAZ NATUREL COMME CARBURANT DANS L INDUSTRIE DU TRANSPORT Gaz Métro Solutions Transport créée en 2010 Contrat avec Transport Robert pour l approvisionnement en gaz naturel liquéfié (GNL) 180 camions qui seront alimentés au GNL commandés par Transport Robert Équipement de liquéfaction déjà en place à l usine LSR**. Investissements se limitent aux postes de ravitaillement et aux citernes pour le transport de GNL. Calendrier : premières livraisons de GNL à l été Consommation annuelle : 1 camion = m 3* 180 camions = 12, m 3 ou 0,44 MMMpc Partenariat avec le Canadien National et Westport Innovations pour démontrer l efficacité du GNL comme carburant pour les locomotives * m 3 est équivalent à la consommation annuelle d une école, d un client commercial majeur ou d un entrepôt ** Usine de liquéfaction, de stockage et de regazéification de gaz naturel de Gaz Métro

27 PROJETS ÉOLIENS DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ 27 Seigneurie de Beaupré Phase 1 Puissance installée totale : 272 MW Mise en service prévue : décembre 2013 Seigneurie de Beaupré Phase 2 Puissance installée totale : 69 MW Mise en service prévue : décembre 2014 Caractéristiques d emplacement et environnementales avantageuses Données de mesure de vent de grande qualité Flux de trésorerie fiables et stables à long terme Technologie prouvée et fiable Rendement projeté supérieur à celui des activités réglementées

28 STRUCTURE DE DÉTENTION ET CONTRACTUELLE 28 Beaupré Éole S.E.N.C.* Boralex inc. 50 % 50 % 100 % Enercon Canada Inc. (Contrat de fourniture des turbines) Hydro-Québec Distribution (Contrats d achat d électricité) Enercon Canada Inc. (Contrat de services et d entretien) Boralex inc. (Contrat O&M) Projets Éoliens de la Seigneurie de Beaupré Hydro-Québec TransÉnergie (Contrat d interconnexion) Séminaire de Québec (Accord de bail) Borea Construction, Ulc (Contrat de Balance of Plant ) * Beaupré Éole S.E.N.C. est détenue à 51 % par Gaz Métro Éole Inc., une filiale à part entière de Gaz Métro, et à 49 % par Valener Éole Inc., une filiale à part entière de Valener

29 CARACTÉRISTIQUES D EMPLACEMENT AVANTAGEUSES 29 Les projets sont développés à 60 km au nord-est de Québec, sur une terre appartenant au Séminaire de Québec Les projets occuperont moins de 10 % des km 2 de propriété de la Seigneurie de Beaupré La plus grande terre privée au Canada Site à proximité des lignes de transmission d Hydro-Québec Bail de 20 ans avec le Séminaire de Québec Potentiel de développement futur

30 CARACTÉRISTIQUES D EMPLACEMENT ET ENVIRONNEMENTALES AVANTAGEUSES 30 Terre privée, inhabitée, éloignée de toute zone urbaine et résidentielle, ce qui minimise les impacts visuels et sonores sur la collectivité Aucune activité commerciale ou industrielle. Routes utilisées par l industrie forestière déjà existantes. Empreinte environnementale quasi inexistante Décret environnemental reçu Territoire de la Seigneurie de Beaupré : un site unique

31 DONNÉES DE MESURE DE VENT DE GRANDE QUALITÉ 31 Plus de cinq années de données de mesure de vent sur le site des projets. Potentiel éolien exceptionnel en raison de la qualité des vents.

32 FLUX DE TRÉSORERIE FIABLES ET STABLES À LONG TERME 32 Contrepartie solide : Contrats de vente d électricité de 20 ans avec Hydro-Québec (S&P/A+) Rentabilité de projet favorable : ~ 34 %* Facteur de capacité anticipé, supérieur à la moyenne de l industrie Prix offert basé sur une formule Prix ferme sur 20 ans avec indexation Flux de trésorerie solides et stables sur 20 ans * Basé sur des sociétés indépendantes spécialisées en mesure de vent

33 TECHNOLOGIE PROUVÉE ET FIABLE 33 Enercon, un chef de file, en affaire depuis plus de 25 ans. 23 GW de puissance installée de capacité de production dans plus de 30 pays. Contrat de services d entretien de 15 ans avec garantie de disponibilité de 95 % à 97 %.

34 PROJETS ÉOLIENS DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ BESOINS EN FINANCEMENT Futur Cummulatif Puissance installée Investissement total 272 MW 341 MW 800 M$ 990 M$ Besoin en équité* 200 M$ 248 M$ Besoin en équité pour Valener 49 M$ 61 M$ * Financé au niveau du projet (75 % par emprunt et 25 % par actions, conformément à ce qui se fait dans l industrie)

35 NOUVEAUX HORIZONS : VALEUR ET ÉNERGIE L ESSENCE DE VALENER

36 NOUVEAUX HORIZONS Valener saisira de façon indépendante des occasions de croissance, sous réserve du respect de ses obligations de non-concurrence envers Gaz Métro. Activités restreintes : Activités gazières au Québec Transport ou distribution de gaz naturel dans l État du Vermont Production, transmission ou distribution d électricité dans l État du Vermont 36

37 LA STRATÉGIE DE VALENER

38 La priorité de Valener est d assurer une saine gestion de son investissement dans Gaz Métro et de participer au plein développement de cette dernière. 38

39 ÉNERGIE ÉOLIENNE, UN AUTRE AXE DE CROISSANCE POUR VALENER Participation indirecte de 24,5 % dans les projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré. Une participation économique importante dans un des plus importants projets d énergie éolienne au Canada. 39

40 L ÉNERGIE, LÀ OÙ ELLE SE TROUVE Au fil du temps, Valener entend considérer les opportunités de croissance et de création de valeur dans le secteur de l énergie. Les énergies vertes et renouvelables seront préconisées. 40

41 VALENER PERSPECTIVES POUR LE DIVIDENDE

42 LE DIVIDENDE DE VALENER % DES DISTRIBUTIONS SOLIDES ET STABLES DE GAZ MÉTRO 1,00 $ DIVIDENDE ANNUALISÉ PAR ACTION 20 M$ EN DISTRIBUTIONS ADDITIONNELLES DE GAZ MÉTRO ÉCHELONNÉ SUR TROIS ANS* 6,0 % RENDEMENT SUR DIVIDENDE** 3,5 %** MOYENNE POUR LES ENTREPRISES DE SERVICES PUBLICS À FORTE CAPITALISATION 1 * Depuis le 1 er octobre ** Basé sur les cours de fermeture du 20 mai Canadian Utilities Ltd., Emera Inc., Enbridge Inc., Fortis Inc., et TransCanada Corp.

43 DES DIVIDENDES PRÉVISIBLES 43

44 PROPOSITION D INVESTISSEMENT 29 % des distributions solides et stables de Gaz Métro M$ en distributions additionnelles de Gaz Métro échelonné sur trois ans Aucune dette Facilité de crédit de 75 M$ disponible Solides flux de trésorerie provenant des projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré à partir de l exercice 2014 Dividendes solides et prévisibles

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