DOCUMENT DE REFERENCE 2005 Rapport Annuel 2005

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1 DOCUMENT DE REFERENCE 2005 Rapport Annuel 2005 «Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 12 octobre 2006, conformément à l articles de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des marchés financiers» Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : - les comptes sociaux et consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2003, présentés aux pages 38 à 71 du document de référence déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 8 février 2005 sous le n R les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2004, présentés aux pages 40 à 62 du document de référence déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 20 septembre 2005 sous le n D les comptes sociaux de BAC MAJESTIC établis selon les normes comptables françaises, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant pour l exercice clos le 31 décembre 2004, présentés respectivement aux pages 63 à 75 du document de référence déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 20 septembre 2005 sous le n D Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence. Les deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur le site internet de la société, ou celui de l Autorité des Marchés Financiers, Le document de référence 2005 enregistré par l A.M.F. peut être obtenu soit : - au Siège social de BAC MAJESTIC, - sur le site - sur le site de l Autorité des Marchés Financiers, Page 1 sur 111

2 Sommaire Chapitre 1 - PERSONNES RESPONSABLES PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE RESPONSABLE DE L INFORMATION... 5 Chapitre 2 - CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LE CONTROLE LEGAL DURANT LA PERIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Chapitre 3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE Chapitre 4 - FACTEURS DE RISQUE... 9 Chapitre 5 - INFORMATIONS CONCERNANT L EMETEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE INVESTISSEMENTS Chapitre 6 - APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITES PRINCIPAUX MARCHES EVENEMENTS EXCEPTIONNELS DEGRE DE DEPENDANCE DE L EMETTEUR A L EGARD DE BREVETS OU LICENCES ELEMENTS SUR LESQUELS EST FONDEE TOUTE DECLARATION DE L EMETTEUR CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE Chapitre 7 - ORGANIGRAMME DESCRIPTION SOMMAIRE LISTE DES FILIALES Chapitre 8 - PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Chapitre 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT SITUATION FINANCIERE, RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Page 2 sur 111

3 Chapitre 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX INFORMATIONS SUR CAPITAUX DE L EMETTEUR (A COURT ET LONG TERME) SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE CONDITIONS D EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT INFORMATION CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A L UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L EMETTEUR SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES Chapitre 11 - RECHERCHES ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES.. 30 Chapitre 12 - INFORMATIONS SUR LES TENDANCES CHIFFRE D AFFAIRES 1 SEMESTRE Chapitre 13 - PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE Chapitre 14 - ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Chapitre 15 - REMUNERATION ET AVANTAGES MONTANT DE LA REMUNERATION VERSEE ET AVANTAGES EN NATURE VERSES AUX MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES Chapitre 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DATE D EXPIRATION DES MANDATS ACTUELS CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION INFORMATIONS SUR LE COMITE D AUDIT ET LE COMITE DES REMUNERATIONS GOUVERNEMENT D ENTREPRISE EN VIGUEUR DANS LE PAYS D ORIGINE DE L EMETTEUR Chapitre 17 - SALARIES NOMBRES DE SALARIES PARTICIPATION ET STOCK OPTIONS Chapitre 18 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTE EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS CONTROLE DE L EMETTEUR ACCORD CONNU DE L EMETTEUR DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT, A UNE DATE ULTERIEURE, ENTRAINER UN CHANGEMENT DE SON CONTROLE Page 3 sur 111

4 Chapitre 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Chapitre 20 - INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L ÉMETTEUR INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ETATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE VERIFICATION DES INFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE Chapitre 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Chapitre 22 - CONTRATS IMPORTANTS Chapitre 23 - INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS Chapitre 24 - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Chapitre 25 - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Annexe 1 - Rapport de Gestion Annexe 2 - Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Annexe 4 - Décisions votées suite aux résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 30 juin Annexe 5 - Marché du Titre Annexe 6 - Document d information annuel Annexe 7 - Honoraires versés aux Contrôleurs légaux Page 4 sur 111

5 Chapitre 1 - PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document de référence Nom et qualité du responsable : Monsieur Roch LENER, Président du conseil d administration de la société BAC MAJESTIC Déclaration de la personne responsable J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2003 ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été certifiés sans réserve mais avec une observation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l annexe : - La note 1 qui rappelle plusieurs événements, dont notamment l entrée d un investisseur, la conclusion d un accord avec le groupe STUDIO CANAL et la signature d un accord avec la CODECHEF pour le rééchelonnement de la dette fiscale et sociale sur 3 ans, - La note 2.11 de l annexe sur la reconnaissance du chiffre d affaires lié à la distribution, en effet le chiffre d affaires résultant de la cession des droits de diffusion est pris à la date de la livraison ou à la date d acceptation du matériel de diffusion - La note 2.5 qui rappelle que la dépréciation du catalogue est déterminée chaque année film par film au prorata des recettes nettes réalisées depuis le début de l exploitation et les recettes prévisionnelles sur la durée des droits. Ces points figurent respectivement aux pages 43, 46 et 45 du document de référence 2004 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été certifiés sans réserve mais avec une observation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l annexe : - la note A qui rappelle plusieurs événements, dont notamment la finalisation du protocole d accord transactionnel avec le groupe STUDIO CANAL, - la note B qui rappelle entre autre le mode d activation des immobilisations incorporelles, ainsi que la dépréciation du catalogue, déterminée chaque année film par film au prorata des recettes nettes réalisées depuis le début de l exploitation et les recettes prévisionnelles sur la durée des droits ; - la note B 1.10 qui rappelle le mode de dépréciation des films non sortis qui présentent des risques financiers ; - la note B 1.24 de l annexe sur la reconnaissance du chiffre d affaires lié à la distribution, en effet le chiffre d affaires résultant de la cession des droits de diffusion aux chaînes de télévision est pris à partir de l ouverture des droits. Paris, le 12 octobre 2006 Monsieur Roch LENER, Président du conseil d administration de la société BAC MAJESTIC Responsable de l information Nom et qualité du responsable : Monsieur Michel CARRE, Directeur Administratif et Financier Page 5 sur 111

6 Chapitre 2 - CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Commissaires aux comptes titulaires L Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2004 a procédé à la nomination des commissaires aux comptes titulaires suivants : Société HERMESIANE représenté par Monsieur Xavier CHRIST 32, rue Savier MALAKOFF Nommé pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Société CINE CONTROLE INTERNATIONAL représenté par Monsieur Yann CHAKER 35, avenue Victor Hugo PARIS Nommé pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants L Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2004 a procédé à la nomination des commissaires aux comptes suppléants suivants : Monsieur Bruno COUBARD 23, rue Fourcroy PARIS Nommé pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Jean-Claude GRAINDORGE 19, rue Pasteur ENGHIEN LES BAINS Nommé pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Modifications intervenues dans le contrôle légal durant la période couverte par les informations financières historiques. Aucune modification n est intervenue. Page 6 sur 111

7 Chapitre 3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1. Informations financières au 31 décembre 2005 CHIFFRE D AFFAIRES : Chiffres en k CA 2005 CA 2004 Proforma (1) CA 2004 Distribution en salles de cinéma Subventions Distribution vidéo Distribution télévision Ventes Internationales Coproduction, et divers Total Chiffre d affaires Dont : France Export (1) les données pro forma excluent du Chiffre d affaires de la période le chiffre d affaires réalisé par les filiales Wild Side Films et Wild Side Vidéo dont la cession est intervenue en mai 2004 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT : En k 31/12/05 31/12/04 Résultat activité Films Frais de structure Résultat activité Filiales Wild Side * Frais de structure Filiales Wild Side * Résultat Opérationnel courant * Les filiales WILD SIDE FILMS et WILD SIDE VIDEO ont été cédés en mai FONDS PROPRES ET DETTES : En K 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres * (3 123) (6 832) Autres fonds propres - - Total fonds propres (3 123) (6 832) Dettes financières nettes Ratio Dettes financières/fp N/A N/A * Capitaux propres négatifs Une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 29 octobre 2004 a décidé qu il n avait pas lieu à la dissolution de la société. Page 7 sur 111

8 INFORMATION SECTORIELLE Les données pro forma indiquées ci-dessous excluent de la période les flux réalisés par les filiales Wild Side Films et Wild Side Vidéo dont la cession est intervenue en mai Premier niveau d information sectorielle : Secteur d activité Le secteur d activité de la société correspond à l exploitation d œuvres audiovisuelles Secteur d activité Exploitation d oeuvres audiovisuelles (données en k ) Proforma 2004 Chiffre d affaires Acquisition d actifs Valeur nette des actifs Second niveau d information sectorielle : Secteur géographique 2 zones géographiques : France et export Zones Géographiques (données en k ) Chiffre d affaires Acquisition d actifs Valeur nette des actifs Proforma 2004 FRANCE EXPORT FRANCE EXPORT FRANCE EXPORT Page 8 sur 111

9 Chapitre 4 - FACTEURS DE RISQUE Risque de change Distribution Depuis la cessation des relations avec MIRAMAX, la majeure partie des investissements est effectuée en euros. Pour les quelques cas concernés, le risque de change est intégré lors de l achat des films, le taux de change intégré par l entreprise lors de ses acquisitions étant systématiquement supérieur de 10% à celui en vigueur au moment de l acquisition. Par ailleurs, les minimas garantis versés ne sont pas à considérer comme des achats fixes et forfaitaires de droits mais comme des avances sur la totalité de la somme revenant au producteur au titre de l exploitation de son film. Le minimum garanti est ainsi constitué de la somme versée initialement et des compléments revenant aux producteurs sur la part des recettes. Les éventuels surcoûts engendrés par les fluctuations des devises peuvent donc être récupérés sur les recettes des films. Dans le cas ou des règlements sont à effectuer en devises hors euros, la société ne fait pas de couvertures de change. Autres activités Le chiffres d affaires et les achats sont quasiment entièrement réalisés en euros. Le risque est donc extrêmement faible. Risques sur actions Au cours de l exercice écoulé et jusqu à ce jour, la société n a pas placé de trésorerie excédentaire en SICAV monétaire. La société n encourt donc aucun risque à ce titre. La trésorerie est utilisée notamment pour couvrir les dépenses d exploitation liées à la sortie des films. Si notre trésorerie apparaît avec un excédent important à certaines dates, il s agit en général de périodes très brèves qui ne justifient pas le placement des fonds disponibles en SICAV. Portefeuille d actions tierces ou OPCVM actions Portefeuille d actions propres Position à l actif Néant Hors Bilan Néant Néant Position nette globale Néant Risques liés aux évolutions technologiques Développement des services en ligne Pour la distribution, l accès aux films par téléchargement à domicile, technologie aujourd hui non maîtrisée mais qui devrait le devenir à moyen terme (3 à 5 ans), ne devrait pas constituer une menace. En effet : cette technologie ouvrira un nouveau marché qui nécessitera l acquisition des droits d exploitation des films concernés en version doublée et/ou sous-titrée, les distributeurs des autres droits d exploitation étant naturellement les mieux placés pour acquérir ces droits et en contrôler leur exploitation. Le Groupe bénéficie désormais par contrat sur toutes ses nouvelles acquisitions de ces droits ou d un droit de premier regard sur l acquisition de ces droits, étant précisé que ce marché sera, comme la vidéo et le paiement à la séance ( pay per view ), (tous marchés dont BAC FILMS contrôle les droits d exploitation en France) essentiellement demandeur de films récents. le téléchargement par des services situés dans les pays de production des films, qui peuvent être accessibles depuis le territoire français, ne donnera accès qu aux versions originales non sous-titrées et non doublées des films, s adressant donc à une frange très marginale du public consommateur de films. Pour l exploitation, ce nouveau marché sera très certainement réglementé au sens de la chronologie des médias qui existe aujourd hui : exploitation salles, exploitation vidéo 6 à 9 mois plus tard, exploitation télévisuelle payante et cryptée 12 mois plus tard, exploitation télévisuelle hertzienne 24 à 36 mois plus tard. La première exploitation en ligne devrait se situer entre l exploitation vidéo et l exploitation télévisuelle cryptée. La concurrence pour les salles de cinéma ne sera donc vraisemblablement pas supérieure à celles de ces autres médias. Page 9 sur 111

10 Développement de la qualité de diffusion télévisuelle et vidéographique Le développement des home cinéma renforcé par celui du DVD stimulera le marché des droits télévisuels et vidéographiques, les films étant les premiers bénéficiaires de ces développements. L exploitation quant à elle restera protégée par la chronologie des médias. On sait en effet que le public est de plus en plus friand de nouveautés, phénomène aisément vérifiable par le fait que la carrière des films en salles se fait sur des périodes de plus en plus courtes (quelques semaines dans la plupart des cas). Développement de la projection numérique dans les salles de cinéma Cette technologie, quand elle sera au point et généralisée, engendrera pour BAC FILMS des économies considérables de frais de copies (plusieurs millions d euros par an), sans remettre en cause la nécessité de distributeurs locaux (pour le financement, le placement des films, le travail marketing adapté à chaque pays et le recouvrement des créances auprès des exploitants sur tout le territoire). Pour l exploitation, le renouvellement de l ensemble des installations de projection représente, à l échelle nationale, un investissement considérable, qui nécessitera une importante concertation entre les acteurs concernés (producteurs, distributeurs, exploitants et industries techniques). Risques juridiques Risques liés à la propriété intellectuelle La totalité des actifs incorporels de la société étant constituée de droits d exploitation sur des films, la société dépend naturellement de la validité de la chaîne de droits d auteurs conférant aux producteurs des films la propriété des droits d exploitation dont le Groupe est cessionnaire ou co-propriétaire (en cas de coproduction). Une rupture de la chaîne des droits d auteurs, imputable par exemple à un manquement du producteur vis-à-vis des auteurs peut entraîner l impossibilité de toute exploitation de l œuvre. Cette chaîne de droits est donc un des éléments essentiels des contrats de distribution et/ou de coproduction conclus par le Groupe. Celle-ci est systématiquement fournie par le producteur ou vendeur de chaque film préalablement ou concomitamment à la livraison du film. Elle est ensuite, pour chaque film, inscrite au Registre Public de la Cinématographie et de l Audiovisuel (RPCA), la rendant opposable aux tiers et validant publiquement les droits de distribution acquis. D autre part, les producteurs des œuvres distribués garantissent systématiquement au Groupe par les contrats inscrits au RPCA la libre et paisible jouissance des droits acquis. A ce jour, le Groupe n a constaté depuis sa création aucune rupture de chaînes des droits d auteurs pouvant mettre en péril l exploitation d un des films de son catalogue de droits audiovisuels. Risques liés à l obtention d autorisations administratives Depuis 1948, toute entreprise ressortissant à l une des branches de l industrie cinématographique (exploitation, distribution, production, mais aussi industries techniques et courtages de films) ne peut exercer son activité qu après avoir obtenu du CNC (Centre National du Cinéma) une autorisation d exercice de la profession. En ce qui concerne la Distribution et la Production, cette autorisation est une simple formalité remplie par BAC FILMS. En matière de Distribution, tout film doit préalablement à sa sortie : faire l objet d une inscription au RPCA (Registre Public du Cinéma et de l Audiovisuel), justifiant de la validité de la chaîne des droits (auteurs, producteurs, distributeurs), cette chaîne de droits allant jusqu au contrat d acquisition devenant ainsi publique et opposable aux tiers. Cette obligation est avant tout une protection pour l acquéreur d un film qui est ainsi assuré de pouvoir exploiter «paisiblement» les droits acquis. Par ailleurs, elle a pour conséquence une grande transparence du marché qui peut ainsi connaître les prix d acquisition des films sortant en salles et leur plan de financement dans le cas de films français. En revanche, les contrats de vente aux éditeurs vidéo et aux chaînes de télévision ne sont pas systématiquement inscrits au RPCA. être visionné par la commission de censure qui décide de son classement (tous publics ; interdiction aux moins de 12 ans ou au moins de 16 ans ; classement X). Si le classement X ne représente pas réellement un risque (aucun des films distribués par la société en 15 ans n a fait l objet d un tel classement), une interdiction aux mineurs de moins de 12 ou 16 ans ne peut être exclue, pour un nombre significatif de films. La possibilité d une telle interdiction est prise en compte par la société au moment de l acquisition, le prix négocié devant intégrer ce risque. En effet, une interdiction aux moins de 12 ou 16 ans est susceptible de modifier le potentiel commercial en salles de cinéma et surtout sur le marché télévisuel et audiovisuel. Page 10 sur 111

11 Assurance En matière de Production, les assurances couvrant tous les risques possibles de sinistre en cours de tournage et pendant la post-production sont prises par le producteur délégué du film (producteur généralement à l initiative du projet qui a la responsabilité de la «fabrication» et de la bonne fin du film) qui en fait bénéficier tous ses coproducteurs. Intervenant dans ce cadre, le Groupe est ainsi lui-même assuré. En matière de Distribution, les Minima Garantis versés par le Groupe sont dus à hauteur de 90% environ de leur montant au moment de la livraison du film, ce qui limite considérablement le risque et les effets d une nonlivraison d un film. D autre part, dans le cas des films nord-américains, ce risque, pour le montant de l acompte versé, est de plus couvert par la Garantie de Bonne Fin qui est de pratique très courante en Amérique du Nord, le Garant de Bonne Fin s engageant à mener le film à son terme ou à rembourser tous les intervenants de leur investissement. La société a déjà par le passé acheté des films qui ne se sont finalement pas réalisé et a toujours été remboursée de ses acomptes versés à la signature du contrat d acquisition. Quant aux matériels d exploitation utilisés par le Distributeur (internégatif, négatif son, master vidéo ), ils sont couverts par les assurances des laboratoires qui s engagent à les remplacer en cas de destruction. Dans tous les cas visés ci-dessus, le coût des assurances n est pas pris en charge par BAC MAJESTIC. ASSURANCE MONTANTS ASSURES FRANCHISE MULTIRISQUE Perte d exploitation après sinistre 0,8 M NS Perte du fonds de commerce 1,7 M NS Tempête, ouragan, grêle 0,6 M NS Responsabilité civile dommages corpo. 6,0 M NS Responsabilité civile dommages matériels et immat. 0,8 M NS Responsabilité civile atteinte à l environnement 0,2 M NS Responsabilité civile destruction de copies de films 0,1 M NS Dommage immatériel 0,3 M 10K /sin. Par ailleurs, le Groupe bénéficie d une assurance Responsabilité Civile couvrant les éventuels dommages causés dans la limite d un million d euros par an. Le montant total des primes d assurances versées par le Groupe s est élevé en 2005 à 24 K. Risques liés aux engagements hors-bilan Depuis le 31 décembre 2005, le Groupe n a pris aucun autre engagement hors-bilan significatif que ceux décrits dans l annexe consolidée reprise ci-dessous (Note G de l annexe). Les engagements décrits dans ce paragraphe couvrent la totalité des engagements du Groupe, à l exception de ceux pouvant découler de l application du pactes d actionnaire, repris au chapitre 10.4 ci-dessous, jugés peu significatifs. En 2003, dans le cadre des accords avec la société Studio canal, le Groupe BAC MAJESTIC a bénéficié d une cession de compte courant de 12 M pour 2, cession assortie d une clause de retour à meilleure fortune. Cette clause a été abandonnée dans le cadre des négociations faites en 2004 avec Studio Canal suite à l entrée de MILLIMAGES dans le capital du Groupe. Enfin, les risques de dépendance à l égard de partenaires, clients ou fournisseurs sont jugés peu significatifs. Risques de taux sur endettement En raison de l important levier financier sur lequel joue le Groupe dans ses investissements, BAC MAJESTIC est sensible à ces risques, à supposer que les taux d intérêt augmentent fortement dans les années à venir. Jusqu en 2004, les crédits contractés par le Groupe BAC MAJESTIC étaient à taux variables indexés sur l Euribor à 3 ou 6 mois, depuis cette date ils sont à taux fixe sur la base des conditions négociées au coup par coup avec les banques. Les emprunts ne font pas l objet de couvertures de taux. L échéancier des dettes et actifs financiers au 31 décembre 2005 est le suivant (y compris découverts et soldes créditeurs de banque pour 191 K : Page 11 sur 111

12 En K Moins d 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes (Taux variable) Dettes (Taux fixe) Autres (taux fixe et taux variable) Passifs Financiers Actifs financiers (VMP) Position nette avant Gestion Hors Bilan Position nette avant Gestion Le Groupe n a pas d engagements financiers hors-bilan au 31 décembre 2005, ni n en a souscrit depuis. Risques de liquidité En matière de distribution, ce risque existe dès lors que les actifs acquis (droits audiovisuels) sont des actifs pour partie à long terme, puisque les droits d exploitation acquis le sont pour des durées moyennes de 12 à 15 ans, même si une part importante de l exploitation de ces actifs est réalisée sur les 3 premières années d exploitation (exploitation en salles, en vidéo et 1ère exploitation télévisuelle). La ventilation des crédits est la suivante : Caractéristiques des emprunts émis en K Financement d acquisition de films Souscrit en 1998 Financement d acquisition de films Souscrit en 2000 Financement d acquisition de films Souscrit en 2001 Financement d acquisition de films Souscrit en 2001 Lignes de Crédit à Court Terme sur acquisition 2004 Lignes de Crédit à Court Terme sur acquisition 2005 Taux Montant global des lignes au 31/12/05 Montant global des lignes au Echéances Existence ou non de couvertures Variable (*) Non Variable (*) Non Variable (*) Non Variable (*) Non 6.05 % Non 6.05 % Non Total Crédits (*) crédits prorogés suite négociation La prorogation des crédits de financement d acquisition de films jusqu en 2011 découle des négociations menées en 2004 compte-tenu de l entrée de Millimages en tant qu actionnaire majoritaire du Groupe. Cette négociation, totalement achevée avec les établissements financiers concernés agissant en qualité de chef de file d un pool bancaire dont l accord final a été obtenu en mars et avril Par ailleurs, aucun de ces emprunts ne comporte de clause de ratios financiers à respecter (type «covenants»). En 2005, un crédit de 900 K a été accordé dont le solde au 31 décembre 2005 de 17 K est intégralement remboursé à ce jour. Sur la base de la dette au 31 décembre 2005 (3 544 k ), la charge annuelle liée aux emprunts s élèverait à 147 k. Il s agit là d une charge maximum compte tenu du fait que les ventes réalisées avec les chaînes seront imputées sur ces crédits et réduiront d autant la charge annuelle. A titre d exemple, si l on se base sur les sommes restant dues à ce jour, la charge annuelle passe à 104 k. De plus, une variation instantanée de taux d emprunts de 1 % entraînerait un impact en année pleine de 27 k sur le résultat consolidé du Groupe. Il n y a pas de clause de remboursement anticipé sur les crédits mis en place. Page 12 sur 111

13 Risques liés à la situation de trésorerie de la société Au 31 décembre 2005, le Groupe disposait d une trésorerie disponible de 3,1 M, la dette financière nette (tenant compte de l endettement financier et d instruments financiers indisponibles) s élevant à 0,6 M contre 3,6 M au 31 décembre Les emprunts s élèvent au 31 décembre 2005 à 3,5 M au lieu de 5,0 M au 31 décembre L endettement se stabilisera au cours de l année La société a obtenu le 23 juin 2006 un crédit complémentaire de 2,1 M (sur la base de contrats signés pour des passages TV sur Canal +). Ace jour, le total des emprunts représente 4,6 M. La société dispose d'une trésorerie suffisante pour assurer la continuité de son exploitation, compte tenu des contrats signés et sur la base desquels les organismes de financement accordent des crédits au Groupe. De plus, la société dispose d environ 2 M de contrats signés mobilisables pour couvrir les besoins ultérieurs à venir. Page 13 sur 111

14 Chapitre 5 - INFORMATIONS CONCERNANT L EMETEUR 5.1. Histoire et évolution de la société Raison sociale La dénomination sociale de la Société est BAC MAJESTIC Numéro de Registre du Commerce et des Sociétés, nomenclature et dénomination du secteur d activité RCS PARIS B Code APE = 921-j : Distribution de films cinématographiques Durée de vie et date de constitution La société a été constituée le 24 juillet 1997, pour une durée de vie de 99 ans à compter de l immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu au 2 septembre Siège social, forme juridique et lieu de cotation Le siège social de la société est fixé à l adresse suivante : 88, rue de la Folie Méricourt Paris. Jusqu en avril 2004, le siège social était fixé au 10, Avenue de Messine Paris. Société anonyme à Conseil d Administration régie par le Code de Commerce qui inclut désormais la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales Les titres de la société sont admis aux négociations du marché d Eurolist. BAC MAJESTIC (filiale de MILLIMAGES) est une société cotée sur l Eurolist C, Euronext Paris (Code ISIN FR ) La société BAC FILMS (filiale à 100% de BAC MAJESTIC) est titulaire auprès du CNC (Centre National de la Cinématographie) de la carte distributeur numéro Evénements importants 1986 : L année de la création Cette année-là, Jean Labadie fonde BAC FILMS, avec un capital de F, la première entreprise du Groupe. Celle-ci démarre avec la distribution de deux films dont le succès immédiat lui permet un développement continu par croissance interne. Le chiffre d affaires est de 8 MF pour le premier exercice : Première récompense officielle C est en 1990 que la société obtient sa première récompense officielle avec une Palme d Or attribuée à Cannes au film «Sailor et Lula». En 1990, le Groupe affiche un chiffre d affaires de 42 MF. VIVENDI, entré au capital de BAC FILMS en 1988 à hauteur de 10 %, porte sa participation à 20 % : Début de la diversification Jean Labadie s associe à un exploitant parisien, Simon Simsi dans une entreprise d exploitation de cinémas, LES ECRANS DE PARIS dotée de 500 KF de capital. La création à Paris du Majestic Passy (3 écrans), sera suivie de celle du Majestic Bastille (2 écrans). BAC FILMS voit pour la cinquième année consécutive un film qu elle distribue obtenir une Palme d Or à Cannes : «Pulp Fiction». Le chiffre d affaires de BAC FILMS est de 137 MF : Création de MAJESTIC CINEMAS En 1997 est créé le pôle d exploitation de salles, MAJESTIC HOLDING qui comprend les ECRANS DE PARIS ainsi que trois salles à Paris acquises cette année-là: l Arlequin, l Escurial et le Reflets Médicis. De plus, le holding ALICAR, regroupant les trois entités BAC FILMS, MAJESTIC et SEANCE PRIVEE est constitué dans le cadre de la structuration des activités du Groupe. Page 14 sur 111

15 1998 : Création d un nouveau label, MARS FILMS BAC FILMS devenu le premier distributeur cinématographique français indépendant en réalisant un chiffre d affaires de 47,6 M, Jean Labadie décide de créer MARS FILMS afin de conserver sa vocation de découvreur de talents. Cette filiale du Groupe se spécialise dans la distribution de films d auteurs français et étrangers : Introduction en Bourse En 2000, ALICAR devient BAC MAJESTIC et reste le premier distributeur de films indépendant, avec un chiffre d affaires de 71,7 M pour sa branche de distribution. En 15 ans, le Groupe s est constitué un catalogue de près de 200 films de toutes nationalités. De son côté, MAJESTIC est le 3 ème exploitant indépendant parisien avec près d un million de spectateurs par an. La construction de multiplexes en province démarre sur les deux sites de Douai et de Caissargues (dans l agglomération de Nîmes). Leur ouverture a lieu en décembre Parallèlement, le Groupe mène à bien une profonde restructuration : En janvier 2000, BAC FILMS crée BAC DISTRIBUTION, outil de distribution en salles de cinéma des films acquis par le Groupe. En mai 2000, cette filiale de distribution est cédée à hauteur de 80% à STUDIOCANAL FRANCE et devient l outil de distribution exclusif de ses deux associés. BAC DISTRIBUTION est présidée et dirigée par Jean Labadie. En janvier 2000, VIVENDI sort du capital du Groupe afin d éviter tout conflit d intérêt avec ses autres filiales présentes dans le secteur. VIVENDI détenait des participations acquises au fil des années dans les filiales BAC FILMS, MAJESTIC CINEMAS et BAC HOLDING (société holding de BAC FILMS jusqu à sa fusionabsorption par BAC MAJESTIC en mai 2000) qu elle a cédées à BAC MAJESTIC. En avril 2000, Jean-Martial Lefranc, PDG de CRYO INTERACTIVE, prend une participation de 20 % dans BAC MAJESTIC par augmentation de capital et devient administrateur du Groupe. En juillet 2000, BAC MAJESTIC s introduit au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, par augmentation de capital, pour lever les fonds nécessaires à la réalisation de son plan de développement dans l acquisition de droits de films et la construction de multiplexes à 2003 : Le recentrage sur la distribution de films BAC FILMS emporte une 7 ème palme d or à Cannes avec Le pianiste de Roman Polanski. La crise financière traversée par la Société en 2002, ainsi que la fin des accords d exclusivité avec MIRAMAX et STUDIOCANAL et les bouleversements des marchés de la distribution conduisent la Société à réviser significativement sa stratégie dans la distribution de films : diminution du nombre de films distribués, diminution des investissements en minima garantis, parts de coproduction et frais d édition des films, la poursuite du développement de WILD SIDE VIDEO et la création au sein de la Société d un département de ventes aux télé-diffuseurs, réduction importante des frais généraux de la distribution et des services généraux, simplification de l organigramme juridique avec la fusion absorption des filiales RITZ PRODUCTIONS et BAC DISTRIBUTION, après celle de MARS FILMS réalisée en Dans l exploitation de cinémas, le désengagement de la Société de ce secteur s est terminé fin 2003 avec la cession définitive de pôle d exploitation En décembre 2003, un protocole d accord, assorti de conditions suspensives, est signé avec la Société MILLIMAGES pour une prise de participation majoritaire dans le Groupe : Un nouvel investisseur Le premier semestre 2004 voit la finalisation de l accord signé fin 2003 avec la société MILLIMAGES et la levée des conditions suspensives (permettant une renégociation des dettes bancaires et de la dette avec STUDIO CANAL, voir annexe aux comptes consolidés). Compte tenu de la finalisation de cet accord, le siège social de la société est transféré au 88 rue de la Folie Méricourt à Paris Une restructuration du Capital est opérée permettant, entre autres, à la société MILLIMAGES de détenir 51% du Capital de BAC MAJESTIC. Roch LENER (PDG de MILLIMAGES) devient PDG de BAC MAJESTIC en remplacement de Jean LABADIE qui garde la présidence de BAC FILMS. En mai 2004, les filiales WILD SIDE FILMS et WILD SIDE VIDEO sont cédées : Création de BAC VIDEO En 2005, a lieu la signature définitive des accords de règlement de la dette et de partage des films co-achetés avec STUDIO CANAL. Le label BAC VIDEO est créé pour exploiter les films du catalogue de BAC FILMS. BAC VIDEO a édité 9 titres en Page 15 sur 111

16 5.2. Investissements Les investissements concernent pour l essentiel les acquisitions de droits d exploitation de films (Minima Garantis sur les recettes octroyées aux producteurs des films et Parts de Coproduction investies). Les frais d édition des films engagés lors de leur sortie en salles de cinéma (frais techniques, de tirage de copies et de promotion et achats d espaces publicitaires) sont enregistrés en charges. Ces investissements ont évolué comme suit : Par secteurs d activité : exploitation d œuvres audiovisuelles En K Œuvres audiovisuelles Total Par natures d immobilisations : En K Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - - Immobilisations financières - - Total Page 16 sur 111

17 Chapitre 6 - APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1. Principales activités Métiers de BAC MAJESTIC La coproduction et l acquisition de droits BAC FILMS est la société de coproduction et d acquisitions de droits d exploitation audiovisuels du Groupe. Elle possède un catalogue de plus de 200 films de toutes nationalités pour toutes exploitations : salles de cinéma, vidéo et télévision. Nombre de films en catalogue (1) Sorties salles de l année Autres entrées dans le catalogue Sorties du catalogue (2) -50 (2) -1 Cumul en fin année (1) Les films sont considérés comme entrant dans le catalogue à partir de leur sortie en salles de cinéma ou de leur acquisition pour les films de catalogue déjà sortis en salles. Ne sont pas pris en considération les films pour lesquels le Groupe ne détient que les droits d exploitation des films en salles de cinéma (soit 53 titres), ni les projets. (2) Dont 23 titres Wild Side Films sortis du catalogue en 2003 et 50 titres cédés à Studio Canal et sortis du catalogue en 2004, dans le cadre du protocole signé avec Studio Canal en avril Lors de l acquisition de droits ou de coproduction, BAC FILMS intervient dès le scénario. C est à la lecture du projet que la plupart des décisions d investissement sont prises. Des films comme «Pulp fiction», «Microcosmos», «La vie est belle», «Himalaya», «La chambre du fils», «Le peuple migrateur», «Huit femmes», «Le pianiste», «Broken Flowers» ont été acquis à ce stade. BAC FILMS est alors engagé pour un montant fixe et irrévocable. BAC FILMS n est jamais lié aux risques de dépassement du budget qui, s ils existent, sont de l entière responsabilité des producteurs, dans le cadre de leur garantie de bonne fin. Dans le cas d une coproduction, en échange de son investissement, BAC FILMS est propriétaire pour la durée des droits d auteurs d une part du film et de ses recettes tous médias dans le monde. BAC FILMS est ainsi coproducteur de films français tels que «Indochine», «Microcosmos», «Himalaya», «Le Peuple migrateur», «L auberge espagnole», «Zim and co» et de films internationaux tels que «Ghost dog», «La chambre du fils», «Kandahar». Dans le cas d une acquisition de films, BAC FILMS verse une avance sur recettes (minimum garanti) et obtient en contrepartie les droits d exploitation du film pour une durée moyenne de 15 ans. Pour la plupart des films, ces droits sont valables pour tous les médias sur le territoire français. Il est à noter que depuis 2005, BAC FILMS acquiert également des droits sur les territoires étrangers dans le cadre de son activité de distribution internationale au sein de son nouveau département BAC FILMS INTERNATIONAL. La rémunération de BAC FILMS est de 25% à 35% des recettes brutes, le minimum garanti et les frais d édition étant récupérables sur la part des recettes revenant au producteur. La distribution La distribution en salles de cinéma La sortie en salles est une étape déterminante qui intervient en moyenne 12 à 15 mois après la mise en fabrication du film. Le rôle du distributeur est de choisir et de négocier le réseau de salles d exploitation et la campagne publicitaire, d engager les frais de commercialisation du film (publicité, copies, promotion) et d optimiser les ventes en choisissant la date d exploitation en fonction de plusieurs critères (concurrence, prise en compte de la saisonnalité du marché, correspondance du film avec l air du temps ). Il doit également créer la notoriété du film par le biais d opérations de relations publiques et de presse, au travers de présentations à des festivals (notamment celui de Cannes). Après le lancement du film, il se doit de suivre sa carrière par des «relances» pour augmenter son succès auprès des spectateurs. Page 17 sur 111

18 La distribution internationale La vente internationale de film commence dès signature du mandat. Elle se fait auprès de distributeurs étrangers qui achètent les différents droits d exploitation (salle, vidéo, TV) sur leur territoire. BAC MAJESTIC a développé depuis 2004 une activité de distribution internationale. Elle profite de son savoirfaire en matière de sélection et de son pouvoir de négociation lors de son acquisition des droits français des films (français ou étrangers) pour acquérir à des conditions avantageuses les droits de distribution pour le monde. BAC MAJESTIC commercialise ensuite ces films auprès de distributeurs étrangers par le biais de son nouveau département BAC FILMS INTERNATIONAL. 5 films ont ainsi été distribués en 2005, dont «Free Zone», «Crustacés et coquillages», «les tortues volent aussi»... La distribution vidéo La sortie vidéo et DVD est l étape suivante de la commercialisation d un film. Elle a lieu 6 mois après la sortie en salles. Depuis 2002, BAC MAJESTIC était éditeur vidéo à travers l une de ces filiales Wild Side Vidéo, laquelle a été cédée en mai La collaboration dans le cadre d accords commerciaux privilégiés s est toutefois poursuivie avec Wild Side Vidéo jusqu en décembre 2005, date à laquelle ces accords ont pris fin. Afin d exploiter à nouveau directement une partie de son catalogue en vue d optimiser les revenus de cette activité par un meilleur contrôle de cette filière, BAC FILMS a donné naissance en 2005 au label BAC VIDEO afin d exploiter en DVD les films sortis en salles et de rester un acteur majeur du secteur locatif. Il a été décidé de confier la distribution des titres du catalogue de BAC VIDEO à Paramount Home Entertainment. Certains de ces titres sont également distribués via le réseau kiosque. 9 nouveautés ont été éditées en 2005, avec des résultats significatifs, dont : «Rois et Reine», «Creep», «Crustacés et coquillages».. En dehors des films distribués par BAC FILMS, BAC VIDEO a développé une politique d acquisition avec une ligne éditoriale bien définie, marquée par la sensibilité de ses dirigeants pour laquelle elle dispose d un très bon savoir-faire : Art et Essai, Films de Genre et Films à contenu politique et social. Il est prévu d éditer 50 titres en 2006, dont 26 nouveautés parmi lesquelles : «La véritable histoire du petit chaperon rouge», «La planète blanche», «Broken Flowers», «Reeker», et plusieurs classiques de l âge d or hollywoodien et des chefs d œuvre du cinéma italien. La distribution télévision L étape finale du premier cycle de vie d un film est le passage télévision dans un délai, suivant sa sortie en salles, de 9 mois pour le pay-per-view (KIOSQUE ou MULTIVISION), 12 à 24 mois pour CANAL+ ou TPS puis les autres exploitations de télévision payante, 24 (si la chaîne est co-productrice du film) à 36 mois pour les chaînes hertziennes. L arrivée de la TNT qui s accompagne de la création de nouvelles chaînes de télévision, ainsi que celle de nouveaux modes de consommation (vidéo on demand, Internet) devraient contribuer à la valorisation à terme du catalogue de BAC MAJESTIC. L exploitation cinématographique Le Groupe n exploite plus de salles de cinéma depuis fin L évènementiel lié au cinéma Ce pôle est représenté par la société SEANCE PRIVEE qui exerce dans le groupe le métier d organisation d évènements liés au cinéma et de commercialisation de produits dérivés du cinéma. SEANCE PRIVEE, compte tenu des difficultés rencontrées par ses principaux clients et de la contraction du marché de l évènementiel dans son ensemble, a stoppé cette activité en Depuis début 2006, le Groupe, par l intermédiaire de sa filiale Séance Privée, a redémarré une activité de Merchandising Nouveaux produits Les perspectives offertes par les marchés en création (Téléphonie mobile, Web TV) ou les marchés en développement (Vidéo on demand) offrent à la société des opportunités de croissance Principaux marchés Le marché dans lequel BAC MAJESTIC évolue a connu un léger fléchissement en Après 25 ans de croissance soutenue, les dépenses des ménages en programmes audiovisuels ont diminué de 1,6%. Page 18 sur 111

19 Deux postes, vecteurs de croissances les années précédentes, sont à l origine de ce changement de tendance : les achats et locations de vidéogrammes (-7,8%) et le cinéma en salles (-10%). Depuis 2000, les dépenses en programmes audiovisuels enregistraient un rythme d évolution plus prononcé que celui de l ensemble des dépenses de consommation des ménages. En 2005, cette caractéristique n est plus vérifiée. Le taux d évolution des dépenses audiovisuelles (-1,6%) est en rupture avec celui des dépenses des ménages (+3,1%) 1. Distribution en salles de cinéma Avec 174,15 millions d entrées en 2005, la fréquentation des salles de cinéma diminue de 10,9% par rapport à 2004, année record, et retrouve ainsi sensiblement son niveau de 2003 (+0,4%). Le recul des entrées s accompagne d une baisse légèrement moins marquée des recettes totales (-10,0% à 1 023,14 M ), conséquence d une augmentation de la recette moyenne par entrée, qui passe de 5,82 en 2004 à 5,88 en La part de marché des films français atteint 36,8% (contre 38,5% en 2004 et 34,9% en 2003) soit 64,05 millions d entrées, en diminution de 15,0%. Toutefois, les films français atteignent le quatrième meilleur niveau d entrées des 20 dernières années (après 2001 : 77,3 millions, 2002 : 64.3 millions et 2004 : 75,4 millions). En moyenne, sur les dix dernières années, les films français réalisent 59 millions d entrées annuelles 1. Il est à noter que cette baisse ne semble pas s inscrire dans une tendance de fonds, la fréquentation sur la période du 1 er janvier 2006 au 30 avril 2006 étant en hausse de 19,5% 2. En 2005, 550 films font l objet d une première sortie commerciale en France, soit 9 films de moins qu en L année 2005 reste toutefois à un niveau très élevé. Ce léger recul est essentiellement imputable aux films américains et aux films non européens et non américains dont le nombre diminue respectivement de 16 et 14 films 1. La forte inflation du nombre de copies par film que nous avons connue ces dernières années marque le pas. Un film nouveau sort, en moyenne, dans 135 salles (136 salles en 2004). Les frais de promotion des films sont, eux, en constante augmentation. Ils s élèvent à 326 M en 2005, en hausse de 12,0% par rapport à Les investissements publicitaires sur Internet représentent désormais 6,1% du total des investissements, contre 0,8% en 2004, pour atteindre 20 M. Aujourd hui, les distributeurs considèrent ce média comme un véritable support publicitaire 1. Les entrées réalisées par les films détenus par le Groupe s élèvent à 2,3 millions, soit une part de marché de 1,3% (contre 2 % en 2004) 3. Rang 2005 Distributeur Nombre de films Entrées 2005 (en millions) Pdm en % 1 WARNER BROS ,9% 2 UIP ,8% 3 BVI ,9% 4 TFM ,2% 5 20 TH CENTURY FOX ,0% 6 GAUMONT COLUMBIA TRISTAR ,6% 7 MARS DISTRIBUTION ,6% 8 PATHE DISTRIBUTION ,5% 9 METROPOLITAN FILMEXPORT ,4% 10 SND ,7% 11 UGC DISTRIBUTION 8 6 3,5% 12 ARP SELECTION 8 5 2,6% 13 EUROPACORP DISTRIBUTION ,4% 14 PAN EUROPEENNE 8 4 2,3% 15 DIAPHANA 7 3 1,5% 16 GEBEKA FILMS 4 3 1,4% 17 BAC FILMS ,3% 18 PYRAMIDE ,1% 19 LES FILMS DU LOSANGE ,8% 20 MK2 DIFFUSION ,7% 1 Source : CNC Info Bilan 2005 mai Source : CNC communiqué de presse du 11 mai Source : Ecran Total n 595 du 25 janvier 2006 Page 19 sur 111

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