copyright CNCC NI V. COLLECTION NOTES D INFORMATION Tome 4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin 2011

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1 COLLECTION NOTES D INFORMATION NI V. INTERVENTIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES AUX OPERATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET LES EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES Tome 4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin 2011 SERVICES DÉPARTEMENT ÉDITION Compagnie nationale des commissaires aux comptes 16 avenue de Messine Paris

2 SOMMAIRE AVANT-PROPOS AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE CONTEXTE JURIDIQUE DE L OPERATION Nature de l opération Sociétés concernées et textes légaux et règlementaires applicables Obligations des sociétés... 8 A) Obligation liée à une décision ou à une autorisation d augmentation du capital... 8 B) Obligation triennale Bénéficiaires potentiels Décision et pouvoirs de l organe délibérant Rapport de l organe compétent Dispositions relatives au prix d émission des titres Dispositions relatives aux autres titres susceptibles d être émis Calcul des droits de vote Libération des actions Publicité Délai de mise à disposition ou de communication aux actionnaires des rapports de l organe compétent et du commissaire aux comptes Sanctions des irrégularités INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Nature de l intervention, travaux effectués et documentation Etablissement du rapport Communication des irrégularités QUESTIONS SPECIFIQUES Non respect des obligations posées par l article L du code de commerce A) Obligation liée à une décision ou à une autorisation d augmentation du capital (article L alinéa 1 du code de commerce) B) Obligation triennale (article L alinéa 2 du code de commerce) par une société par actions autre qu une société par actions simplifiée Application des dispositions de l article L du code de commerce dans les sociétés par actions simplifiées Application des dispositions de l article L du code de commerce dans les sociétés anonymes coopératives Application des dispositions de l article L du code de commerce dans les sociétés anonymes d attribution régies par les articles L et suivants du code de la construction et de l habitation Application des dispositions de l article L du code de commerce dans les sociétés à capital variable Absence de salariés et respect des dispositions de l article L du code de commerce A) Obligation liée à une décision ou à une autorisation d augmentation du capital (article L alinéa 1 du code de commerce) B) Obligation triennale (article L alinéa 2 du code de commerce) Délégation non encore expirée Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Emission d actions de préférence Formulation de la résolution relative à la décision ou à l autorisation d une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Délégation de compétence et rapport du commissaire aux comptes SUPPORTS OPERATIONNELS Exemples de rapport...30 E1 Rapport en cas de délégation de pouvoir à l organe compétent E2 Rapport en cas de délégation de compétence à l organe compétent Questionnaire ATTRIBUTION D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONTEXTE JURIDIQUE DE L OPERATION Nature de l opération Sociétés concernées et textes légaux et règlementaires applicables Obligations des sociétés Bénéficiaires potentiels Limites à l attribution d options de souscription ou d achat d actions A) Limites exprimées en pourcentage du nombre d actions composant le capital B) Limites applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.. 41 CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

3 Décision et pouvoirs de l organe délibérant Pouvoirs de l organe compétent Rapport de l organe compétent A) Etabli à l occasion de la réunion de l organe délibérant appelé à statuer sur le projet d attribution d options de souscription ou d achat d actions B) Etabli chaque année en application des dispositions de l article L du code de commerce Dispositions relatives au prix de souscription ou d achat des actions A) Modalités de détermination du prix de souscription ou d achat des actions B) Modifications du prix de souscription ou d achat des actions Délai de mise à disposition ou de communication des rapports aux actionnaires Publicité Sanctions des irrégularités INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Nature de l intervention Travaux du commissaire aux comptes Concertation préalable Risques particuliers Contrôles du commissaire aux comptes A) A l occasion de la réunion de l organe délibérant appelé à statuer sur l autorisation d attribution d options de souscription ou d achat d actions B) Sur le rapport établi chaque année par l organe compétent en application de l article L du code de commerce Etablissement du rapport Forme du rapport Date, communication et destinataires du rapport Nature des constatations et communication des irrégularités Documentation des travaux QUESTIONS SPECIFIQUES Autorisations d attribution d options de souscription ou d achat d actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Modifications d un plan de souscription ou d achat d actions SUPPORTS OPERATIONNELS Exemples de rapport...60 E3 Rapport sans observation E4 Rapport avec observation(s) Questionnaire ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE CONTEXTE JURIDIQUE DE L OPERATION Nature de l opération Sociétés concernées et textes légaux et règlementaires applicables Bénéficiaires potentiels Limites à l attribution d actions gratuites Décision et pouvoirs de l organe délibérant Pouvoirs de l organe compétent Rapport de l organe compétent A) Etabli à l occasion de la réunion de l organe délibérant appelé à statuer sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre B) Etabli chaque année sur les opérations réalisées en application des articles L à L du code de commerce Délai de mise à disposition ou de communication des rapports aux actionnaires Publicité Sanctions des irrégularités INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Nature de l intervention Travaux du commissaire aux comptes A l occasion de la réunion de l organe délibérant appelé à statuer sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre Sur le rapport établi chaque année par l organe compétent sur les opérations réalisées en application des articles L à L du code de commerce Etablissement du rapport Forme du rapport Date, communication et destinataire du rapport Nature des constatations et communication des irrégularités Documentation des travaux QUESTIONS SPECIFIQUES...79 CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

4 3.31 Autorisation d attribution d actions de préférence gratuites existantes ou à émettre Augmentation du capital par incorporation de réserves, de prime d émission ou de bénéfices Possibilité d attribuer des actions gratuites à émettre en l absence de réserves, prime d émission ou bénéfices SUPPORTS OPERATIONNELS Exemple de rapport...80 E5 Rapport sur l autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre Questionnaire EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D ENTREPRISE CONTEXTE JURIDIQUE DE L OPERATION Nature de l opération Obligations des sociétés Sociétés concernées Bénéficiaires potentiels Décision et pouvoirs de l organe délibérant Rapport de l organe compétent Dispositions relatives au prix d acquisition du titre souscrit en exercice du bon INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES QUESTIONS SPECIFIQUES Possibilité d émettre des bons de souscription de parts de créateur d entreprise donnant droit à des actions de préférence ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital Possibilité d émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au moment de la création de la société SUPPORTS OPERATIONNELS Exemples de rapport...92 E6 Rapport en l absence de délégation de pouvoir ou de compétence E7 Rapport en cas de délégation de pouvoir E8 Rapport en cas de délégation de compétence E9 Rapport en cas d utilisation d une délégation de pouvoir E10 Rapport en cas d utilisation d une délégation de compétence OBLIGATION D EVALUATION DES TITRES DETENUS DANS LE CADRE D UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE OBLIGATIONS DES SOCIETES INTERVENTION RELATIVE A L'EVALUATION DES TITRES NON ADMIS AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE DETENUS DANS LE CADRE D UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE Nature de l intervention Travaux du commissaire aux comptes Etablissement du rapport Forme du rapport Date, communication et destinataire du rapport Rédaction du rapport Documentation des travaux Communication des irrégularités SUPPORTS OPERATIONNELS Exemples de rapport E11 Rapport du commissaire aux comptes sur l'évaluation des titres détenus dans le cadre d un plan d épargne d entreprise sans observation E12 Rapport du commissaire l'évaluation des titres détenus dans le cadre d un plan d épargne d entreprise avec observation Questionnaire RAPPEL DE LA REGLEMENTATION EXTRAITS DES ARTICLES DU CODE DE COMMERCE ET DU CODE DU TRAVAIL RELATIFS AUX AUGMENTATIONS DU CAPITAL RESERVEES AUX ADHERENTS D UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE Partie législative (code de commerce) Partie législative (code du travail) Partie règlementaire (code du travail) EXTRAITS DES ARTICLES DU CODE DE COMMERCE RELATIFS AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Partie législative Partie règlementaire EXTRAITS DES ARTICLES DU CODE DE COMMERCE RELATIFS AUX ATTRIBUTIONS D ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

5 6.4 EXTRAITS DES ARTICLES DU CODE GENERAL DES IMPOTS RELATIFS AUX BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D ENTREPRISE CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

6 AVANT-PROPOS Les interventions du commissaire aux comptes relatives aux opérations sur le capital et à l'émission de valeurs mobilières s'inscrivent dans un cadre légal et réglementaire complexe qui a fait l objet de nombreuses évolutions. Il a été décidé d'évoquer ces diverses opérations dans une note d'information unique intitulée «Interventions du commissaire aux comptes relatives aux opérations concernant le capital social et les émissions de valeurs mobilières» et composée de plusieurs tomes. Le présent tome (tome 4) de cette note d'information est consacré aux interventions du commissaire aux comptes dans le cadre des régimes d accès au capital en faveur des salariés et, le cas échéant, des adhérents d un plan d épargne d entreprise, susceptibles d être mis en œuvre au travers : d augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise ; d attribution d options de souscription ou d achat d actions ; d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre ; d émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprises. Par ailleurs, le tome 4 traite également de l intervention du commissaire aux comptes relative à l évaluation des titres détenus dans le cadre d un plan d épargne d entreprise. Les risques particuliers, dans le cadre des différentes opérations destinées à permettre l accès au capital des salariés et, le cas échéant, des adhérents d un plan d épargne d entreprise, sont liés à l éventualité que les actionnaires ne disposent pas pour prendre leur décision de toutes les informations prévues par les textes légaux et règlementaires applicables en cas de suppression du droit préférentiel de souscription et au fait que les diverses dispositions figurant dans ces textes ne soient pas respectées. Le rapport de l organe compétent fournit, conformément aux textes légaux et règlementaires, diverses informations destinées à éclairer les actionnaires et notamment, le cas échéant, les motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription et la justification du prix d émission des actions ou des modalités de sa détermination. Par ailleurs, il appartient à l organe compétent de se conformer aux dispositions contenues dans les textes légaux et règlementaires applicables. Les contrôles effectués par le commissaire aux comptes visent notamment à vérifier que les informations destinées aux actionnaires sont effectivement fournies et à apprécier si elles sont de nature à leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur l opération qui leur est proposée. Le cas échéant, il appartient au commissaire aux comptes de communiquer de façon appropriée les irrégularités et inexactitudes qu il aurait relevées à l occasion de ces interventions. Il est donc important, pour déterminer les travaux estimés nécessaires en fonction du type et du contexte de l opération et établir un rapport approprié, d avoir une bonne compréhension des textes légaux et réglementaires applicables. Ce tome 4 a pour objectifs : de rappeler les règles et le contexte juridique des opérations concernées dans les sociétés par actions ; d exposer la nature des travaux du commissaire aux comptes relatifs à ces opérations prévues par les textes légaux et réglementaires ; de proposer au commissaire aux comptes des outils opérationnels de nature à faciliter la réalisation de son intervention. Cette note d information constitue un guide pratique permettant de mieux appréhender les divers aspects de ces interventions et d'en faciliter la réalisation. CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

7 Dans le présent tome, les termes repris dans la première colonne du tableau ci-dessous recouvrent par convention les éléments présentés dans la deuxième colonne : «Actionnaires» Actionnaires ou associés, selon le cas «Délégation de compétence» La délégation visée à l article L du code de commerce : «compétence pour décider de l'augmentation de capital» «Délégation de pouvoir» La délégation visée à l article L du code de commerce : «pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres» «Mandataires sociaux» Le président du conseil d'administration Le directeur général Employés au 2 du présent tome traitant de l attribution d options de souscription et d achat d actions et au 3 du présent tome traitant de Les directeurs généraux délégués Les membres du directoire Le gérant l attribution d actions gratuites existantes ou à émettre Tels que visés par l article L du code de commerce et par l article L du même code. «Organe compétent» Conseil d administration ou directoire, dans une société anonyme ; Gérant, dans une société en commandite par actions ; Président ou, personne désignée dans les statuts pour exercer les pouvoirs de celui-ci, dans une société par actions simplifiée. «Organe délibérant» Assemblée générale ou collectivité des associés. «Titres de capital» «Les titres de capital émis par les sociétés par actions comprennent les actions et les autres titres donnant ou pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote.» (article L A du code monétaire et financier) «Titres financiers» Les «autres titres donnant ou pouvant donner accès au capital» sont constitués par : les valeurs mobilières donnant accès au capital (article L du code monétaire et financier) ; les options de souscription ou d achat d actions (article L du code monétaire et financier) ; les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (article L du code monétaire et financier). «1. Les titres de capital émis par les sociétés par actions ; 2. Les titres de créance, à l'exclusion des effets de commerce et des bons de caisse ; 3. Les parts ou actions d'organismes de placement collectif.» (article II du code monétaire et financier) Les textes légaux et réglementaires cités dans le présent tome correspondent à leur version en vigueur en date du 25 mai 2011(source «Légifrance»). CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

8 1 AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE 1.1 CONTEXTE JURIDIQUE DE L OPERATION Nature de l opération L augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise consiste, dans une société par actions, à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 et à réserver l émission aux adhérents du plan d épargne d entreprise concerné Sociétés concernées et textes légaux et règlementaires applicables Dans les sociétés anonymes, les obligations relatives aux augmentations du capital devant être réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, dans les conditions prévues aux articles L à L du code du travail 2, figurent à l article L du code de commerce. Ces obligations sont également applicables dans les sociétés en commandite par actions par renvoi de l article L du code de commerce. Elles sont également applicables aux sociétés par actions simplifiées, sous réserve des problématiques propres à cette forme de société qui sont abordées au du présent tome. Il est à noter que ces obligations s imposent aux sociétés par actions précitées même si elles n ont pas encore mis en place un plan d épargne d entreprise 4. Dans l hypothèse où l organe délibérant approuverait une résolution tendant à réserver une augmentation du capital aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, il appartiendrait à la société, préalablement à la mise en œuvre de la décision de l organe délibérant, de procéder à la mise en place d un tel plan Obligations des sociétés A) Obligation liée à une décision ou à une autorisation d augmentation du capital L article L al. 1, dans sa rédaction issue de la loi n du 17 mai 2011, dispose : «Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L à L du code du travail, lorsque la société a des salariés 5. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à l'article L ». 1 Y inclus de l associé unique d une SASU. 2 Le texte intégral de ces articles ainsi que celui des articles correspondants de la partie règlementaire du code du travail figure au 6.1 du présent tome. 3 Article L alinéa 2 du code de commerce : «Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L à L , sont applicables aux sociétés en commandite par actions.». 4 Bulletin CNCC n 124, décembre 2001, p Mis en gras par nos soins pour les besoins de la rédaction du présent tome. CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

9 Par ailleurs, l alinéa 3 de l article L du code de commerce, introduit par la loi précitée, prévoit : «Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés contrôlées au sens de l'article L du présent code lorsque la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L du code du travail [ 6 ], un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées.». Dans les sociétés par actions qui ont des salariés et qui ne sont pas contrôlées au sens de l article L du code de commerce par une société qui a «mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L du code du travail [ 6 ], un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées», les décisions (cas où l organe délibérant décide de l opération ou délègue son pouvoir à l organe compétent) ou les autorisations (cas où l organe délibérant délègue sa compétence à l organe compétent) d augmentation du capital, susceptibles ou pas d entraîner l obligation pour l organe délibérant de se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, peuvent être schématisées comme suit : 6 Article L du code du travail : «L'intéressement, la participation ou un plan d'épargne d'entreprise peut être mis en place au sein d'un groupe constitué par des entreprises juridiquement indépendantes, mais ayant établi entre elles des liens financiers et économiques. Toutefois, les dispositifs d'augmentation du capital prévus aux articles L et suivants ainsi que de majoration des sommes versées annuellement par une ou plusieurs entreprises prévus au deuxième alinéa de l'article L ne peuvent s'appliquer qu'au sein d'un groupe d'entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions suivantes : 1 Article L du code des assurances pour les entreprises régies par ce code ; 2 Article L du code de commerce pour les entreprises régies par ce code ; 3 Article L du code monétaire et financier pour les établissements de crédit ; 4 Dispositions du code de la mutualité pour les mutuelles ; 5 Article L du code de la sécurité sociale pour les institutions de prévoyance.». CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

10 Décisions ou autorisations de l organe délibérant Ayant pour effet d obliger l organe délibérant à se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Augmentation du capital par émission ou élévation du nominal d actions ordinaires ou d actions de préférence à libérer en espèces ou par compensation avec des créances Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation d attribution d options de souscription d actions N ayant pas pour effet d obliger l organe délibérant à se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Augmentation du capital par émission ou élévation du nominal d actions ordinaires ou d actions de préférence par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission Emission de valeurs mobilières ne donnant pas accès au capital Autorisation d attribution d options d achat d actions Augmentation du capital par apports en nature Augmentation du capital en rémunération d apports effectués dans le cade d une fusion, d une scission ou d un d apport partiel d actifs Paiement du dividende ou d un acompte sur dividendes en actions Dans les conditions posées par les alinéas 1 et 3 de l article L du code de commerce, les décisions ou autorisations de l organe délibérant, ayant pour effet de l obliger à se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, sont celles relatives à : l émission ou élévation de la valeur nominale (ou du pair 7 ) d actions ordinaires ou d actions de préférence (cf du présent tome) à libérer en numéraire (c est à dire : en espèces ou par compensation avec des créances) ; l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (cf du présent tome) ; l autorisation d attribution d options de souscription d actions. 7 Le pair correspond à la valeur nominale des actions lorsque les statuts fixent une valeur nominale des actions, en revanche, lorsque les statuts ne fixent pas de valeur nominale des actions, le pair correspond au montant du capital divisé par le nombre d actions le composant. CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

11 En revanche, certaines décisions ou autorisations de l organe délibérant peuvent conduire à des augmentations du capital, sans avoir pour effet d obliger l organe délibérant à se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Il s agit des opérations suivantes : augmentation du capital par émission ou élévation de la valeur nominale (ou du pair) d actions ordinaires ou d actions de préférence, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission ; émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance ; autorisation d attribution d options d achat d actions ; augmentation du capital par apports en nature ; augmentation du capital en rémunération d apports effectués dans le cade d une fusion, d une scission ou d un d apport partiel d actifs ; décision d effectuer le paiement du dividende ou d un acompte sur dividendes en actions. Les titres émis pour satisfaire à l obligation posée par L al 1 du code de commerce peuvent être des actions ordinaires, des actions de préférence ou bien encore des valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans ces deux derniers cas, il convient d appliquer cumulativement les dispositions légales et règlementaires relatives aux augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et celles relatives à l émission d actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas de décision ou d autorisation d augmentation du capital à libérer en numéraire, le non-respect de l obligation par l organe délibérant de se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise est sanctionné par la nullité de la décision ou de l autorisation d augmentation du capital prise par l organe délibérant (cf du présent tome). B) Obligation triennale L article L al. 2 dispose : «Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L [L à L ] du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L , les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L représentent moins de 3 % du capital.». En outre, l alinéa 3 de l article précité, prévoit que les dispositions figurant à l alinéa 2 : «ne sont pas applicables aux sociétés contrôlées au sens de l'article L du présent code lorsque la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L du code du travail [ 8 ], un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées.». Dans les sociétés par actions ayant ou non des salariés (cf B) du présent tome) qui ne sont pas contrôlées au sens de l article L du code de commerce par une société qui a «mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L du code du travail [ 8 ], un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées», la convocation de l organe délibérant doit intervenir dans le délai de trois ans prévu par l article précité, 8 Cf A) du présent tome. CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

12 dès lors que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L du code de commerce représentent moins de 3 % du capital. Ce délai se décompte de date à date à compter de la dernière réunion de l organe délibérant s étant prononcé sur un projet d augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 10, qu il se soit prononcé sur un tel projet à l occasion d une décision ou d une autorisation d augmentation du capital ou dans le cadre de l obligation triennale. Concernant les modalités de calcul des 3 % du capital prévus à l article L al. 2 du code de commerce, la CNCC considère que les termes «au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L » contenus dans cet article, indiquent que le mode de calcul des 3 % à retenir est celui figurant à l article L du code de commerce, à savoir : «( ) les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L à L [ 11 ] du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L et L [ 12 ], à l'article 11 de la loi n du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L [L ] du code du travail. Les titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés prévue par la loi n du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique ainsi que par les salariés d'une société coopérative ouvrière de production au sens de la loi n du 19 juillet 1978 portant statut de sociétés coopératives ouvrières de production ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la proportion du capital prévue à l'alinéa précédent. ( )». Par conséquent, les 3% du capital détenus par les salariés de la société et des sociétés liées doivent être compris dans le cadre d'une détention collective via un plan d'épargne d'entreprise ou un fonds 9 Article L du code de commerce : «( ) 1 Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ; 2 Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ; 3 Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options. ( ) III. - Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L à L par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L à L du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements affiliés.». 10 Bulletin CNCC n 124, décembre 2001, p Pour connaître les nouvelles références des articles du code du travail suite à sa recodification, se référer à la table de correspondance du code du travail figurant sur Légifrance. 12 Nb : ces deux articles ont été abrogés par la loi n du 19 février CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

13 commun de placement d'entreprise ou bien dans le cadre d une détention directe lorsque ces actions sont dans les périodes d incessibilité visées par l article L du code de commerce. La liste figurant à l article précité est limitative. Il en résulte que les actions détenues en dehors des cas visés ci-dessus ne peuvent pas être prises en compte pour le calcul du seuil de 3%. Par exemple, les actions détenues directement à titre personnel par un mandataire social qui bénéficie d un contrat de travail ou par un salarié ne sont pas prises en compte dans le calcul des 3 %, sauf si ces actions sont dans les périodes d incessibilité visées par l article L du code de commerce. Le non-respect de l obligation pour l organe délibérant de se prononcer tous les trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, dès lors que le seuil de 3% n est pas atteint, peut donner lieu à une injonction de faire (cf du présent tome). Concernant l applicabilité de l obligation triennale aux sociétés par actions simplifiées, se référer au du présent tome Bénéficiaires potentiels Les bénéficiaires potentiels d une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise peuvent être schématisés comme suit : CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

14 Les bénéficiaires potentiels d une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Les salariés : De la société (Article L du code du travail) Sous réserve, le cas échéant, d une condition d ancienneté ne pouvant excéder trois mois (Article L du code du travail) D un groupe d'entreprises, incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes, en application des dispositions suivantes : article L du code de commerce pour les entreprises régies par ce code article L du code des assurances pour les entreprises régies par ce code article L du code monétaire et financier pour les établissements de crédit du code de la mutualité pour les mutuelles article L du code de la sécurité sociale pour les institutions de prévoyance (Article L du code du travail) D'un groupe constitué par des sociétés régies par la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les unions qu'elles ont constituées et les filiales que celles-ci détiennent (Article L du code du travail) Les anciens salariés ayant quitté la société à la suite d'un départ à la retraite ou en préretraite (Article L du code du travail alinéa 1) Les présidents, directeurs généraux, gérants ou membres du directoire des sociétés dont l'effectif habituel est compris entre 1 et 250 salariés (Article L du code du travail) Dans les sociétés par actions, les bénéficiaires potentiels d une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise sont : les salariés de la société (article L du code du travail), sous réserve, le cas échéant, d une condition d ancienneté ne pouvant excéder trois mois (article L du code du travail) ; les salariés d'un groupe d'entreprises (article L du code du travail), incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes, en application des dispositions suivantes : article L du code de commerce pour les entreprises régies par ce code ; article L du code des assurances pour les entreprises régies par ce code ; article L du code monétaire et financier pour les établissements de crédit ; du code de la mutualité pour les mutuelles ; article L du code de la sécurité sociale pour les institutions de prévoyance ; les salariés d'un groupe constitué par des sociétés régies par la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les unions qu'elles ont constituées et les filiales que celles-ci détiennent (article L du code du travail); les anciens salariés ayant quitté la société à la suite d'un départ à la retraite ou en préretraite qui peuvent continuer à effectuer des versements au plan d'épargne d'entreprise (article L du code du travail alinéa 1). CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

15 Par ailleurs, dans les sociétés par actions dont l'effectif habituel 13 est compris entre un et deux cent cinquante salariés, les présidents, directeurs généraux, gérants ou membres du directoire peuvent également participer aux plans d'épargne d'entreprise (article L du code du travail). Concernant les salariés d'un groupe d'entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation, la circulaire interministérielle du 14 septembre 2005 apporte les précisions suivantes : «Lorsqu une entreprise est laissée en dehors de la consolidation en application de l article L du code de commerce (hypothèses de cession ultérieure, d intérêt négligeable par rapport à l objectif d image fidèle, de frais excessifs ou de délais incompatibles avec les délais de publication des comptes consolidés), elle a néanmoins vocation à entrer dans le périmètre de consolidation tel que défini par la loi et ses salariés peuvent participer aux augmentations de capital réalisées par la société consolidante. De même, lorsqu une entreprise est acquise en cours d exercice et qu elle a vocation à entrer dans le périmètre de consolidation, elle peut être incluse sans délai dans le périmètre du groupe au sens du second alinéa de l article L [L et L ] et ses salariés souscrire à l augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d épargne de groupe. En revanche, lorsque la tête de groupe décide de ne pas établir de comptes consolidés (cas des groupes qui sont en deçà des seuils mentionnés à l article L du code de commerce), les salariés des filiales ne peuvent participer à une augmentation de capital en application de l article L [L et L ]. L article [L et L ] définit le périmètre maximal des sociétés pouvant être concernées par l opération : l AGE qui décide l augmentation de capital (ou le conseil d administration ou le directoire lorsque l AGE a décidé de leur déléguer la définition des modalités de l augmentation) peut choisir de retenir un périmètre plus étroit, par exemple en ne retenant que les sociétés détenues majoritairement. Les salariés des entreprises entrant dans le champ de l opération peuvent souscrire les titres au travers d un plan d épargne groupe (PEG) ou d un PEE mis en place au sein de chaque entreprise. Ces dispositions s appliquent indépendamment de la nationalité de l entreprise émettrice des actions comme de l entreprise consolidante. Ainsi, par exemple, des salariés d une filiale française d une entreprise étrangère peuvent souscrire à une augmentation de capital de leur maison-mère dans le cadre de l article L [L à L ], avec éventuellement une décote ou un rabais.». 13 L effectif habituel est calculé conformément aux dispositions de l article L du code du travail : «Pour la mise en œuvre des dispositions du présent code, les effectifs de l'entreprise sont calculés conformément aux dispositions suivantes : 1 Les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée à temps plein et les travailleurs à domicile sont pris intégralement en compte dans l'effectif de l'entreprise ; 2 Les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée déterminée, les salariés titulaires d'un contrat de travail intermittent, les salariés mis à la disposition de l'entreprise par une entreprise extérieure qui sont présents dans les locaux de l'entreprise utilisatrice et y travaillent depuis au moins un an, ainsi que les salariés temporaires, sont pris en compte dans l'effectif de l'entreprise à due proportion de leur temps de présence au cours des douze mois précédents. Toutefois, les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée déterminée et les salariés mis à disposition par une entreprise extérieure, y compris les salariés temporaires, sont exclus du décompte des effectifs lorsqu'ils remplacent un salarié absent ou dont le contrat de travail est suspendu, notamment du fait d'un congé de maternité, d'un congé d'adoption ou d'un congé parental d'éducation ; 3 Les salariés à temps partiel, quelle que soit la nature de leur contrat de travail, sont pris en compte en divisant la somme totale des horaires inscrits dans leurs contrats de travail par la durée légale ou la durée conventionnelle du travail.». CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

16 Décision et pouvoirs de l organe délibérant Pour les aspects généraux se rapportant à la décision et aux pouvoirs de l organe délibérant, il convient de se référer au 1.24 du tome 3 de la présente note d information. L'augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise est une opération visée à l article L du code de commerce qui traite, notamment, des augmentions du capital réservées à une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (cf du tome 3 de la présente note d information). En particulier, les dispositions du II de l article précité : «Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.», s appliquent également en cas d augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. En revanche, les dispositions du III de l article L du code de commerce, qui limitent la durée d utilisation par l organe compétent de la délégation conférée par l organe délibérant à dix huit mois à compter de la réunion de l organe délibérant qui a décidé ou autorisé l opération, ne s appliquent pas dans le cadre d une augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. La durée d utilisation de la délégation est de cinq ans, en cas de délégation de pouvoir, et de vingt six mois en cas de délégation de compétence (cf du tome 3 de la présente note d information). La décision de réserver une augmentation du capital aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise est, par ailleurs, mise en œuvre selon les modalités fixées par l article L du code de commerce qui peuvent être schématisées comme suit : CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

17 Article L du code de commerce Prix Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies aux articles L à L du code du travail. (1) Réalisation de l augmentat ion du capital Mode de libération Délai de libération Caractère négociable Possibilité d augmenter le capital Résiliation / Réduction des engagement s Formalités allégées L'augmentation du capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L du code monétaire et financier. Les titres de capital ou les valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans. Les titres de capital ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits et délivrés avant l'expiration du délai de cinq ans prévu par les textes légaux ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérés. Le fait que les titres souscrits par les adhérents d un plan d épargne d entreprise n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission d actions à libérer en numéraire. Les participants au plan d'épargne d'entreprise peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par les sociétés dans les cas et conditions fixés par les articles L et R du code du travail. Les dispositions suivantes ne sont pas applicables : libération obligatoire, lors de la souscription des actions, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission ; formalités de publicité avant l'ouverture de la souscription ; constatation des souscriptions et des versements par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription ; constatation de la libération des actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes, tenant lieu de certificat du dépositaire. (1) Rappelons que les dispositions de l article L II du code de commerce : «Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.» s appliquent. CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

18 Article L «Pour l'application du premier alinéa de l'article L [L à L ] du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L , les dispositions des I et II de l'article L s'appliquent et : 1 Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L [L à L ] du code du travail ; 2 L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L du code monétaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L , L et L ; 3 (supprimé) 4 Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ; 5 Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; 6 Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits délivrés avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L [L , L et L ] du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérés ; 7 Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés à l'article L [L à L et R ] du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L du présent code, être émis alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. Le fait que les titres mentionnés à l'alinéa précédent n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission de titres de capital à libérer en numéraire. Les participants au plan d'épargne d'entreprise prévu à l'article L [L à L et R ] du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'etat prévus à l'article L [L ] du même code.» Rapport de l organe compétent Se référer au 1.25 du tome 3 de la présente note d information Dispositions relatives au prix d émission des titres Les dispositions relatives au prix d émission des titres figurant aux articles L du code du travail (lorsque les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé) et L du même code (lorsqu ils ne le sont pas), peuvent être schématisées comme suit : CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

19 Dispositions relatives aux modalités de détermination du prix d émission des titres Les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé (article L du code du travail Les titres de la société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé (article L du code du travail) Non L augmentation du capital est-elle concomitante à une première introduction des titres sur un marché réglementé?(1) Le prix de cession est égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription Le prix d émission ne peut pas : o être supérieur au prix de cession o être inférieur de plus de 20 % au prix de cession ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans Détermination du prix de cession Oui Le prix de cession est le prix d admission sur le marché Détermination du prix d émission Le prix d émission ne peut pas o être supérieur au prix d'admission. o être inférieur de plus de 20 % au prix d'admission ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans Conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives A défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent A compter du 3ème exercice clos, le prix de cession des titres émis par les sociétés employant moins de cinq cents salariés peut être déterminé, au choix de la société, selon l'une des méthodes décrites ci-dessus Le prix d émission ne peut être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans (1) C'est-à-dire : lorsque la décision de l organe compétent ou du subdélégataire intervient au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

20 Le prix de cession visé aux articles L et L du code du travail et calculé ou évalué selon les dispositions figurant dans ces mêmes articles est utilisé pour déterminer le prix d émission des actions. Ce dernier doit se situer dans les limites posées par ces articles. Il est à noter que dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession doit être déterminé : «conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives». Ce n est qu à compter du troisième exercice clos et dans les sociétés employant moins cinq cents salariés que le prix de cession des titres peut être déterminé, au choix de la société, selon la méthode précitée ou «en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent» Dispositions relatives aux autres titres susceptibles d être émis L article L du code du travail dispose : «L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital. L'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours mentionnée à l'article L , ou entre le prix de souscription et le prix de cession déterminé en application de l'article L , ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et L est supérieure ou égale à dix ans. ( )». En outre, ce même article prévoit : «( ) Par ailleurs, l'assemblée générale peut également prévoir une attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L [ 14 ]». Il convient de signaler que les actions gratuites visées à l article L du code du travail différent de celles visées à l article L du code de commerce (cf. 3 du présent tome). Par conséquent, lorsque l augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, effectuée dans le cadre des dispositions de l article L du code de commerce et des articles L et suivants du code du travail, inclut l attribution d actions gratuites, le commissaire aux comptes effectue la mission prévue par les articles L et suivants du code de commerce, mais n a pas à réaliser celle prévue par l article L du même code. 14 Article L du code du travail : «Les sommes versées annuellement par une ou plusieurs entreprises pour un salarié ou une personne mentionnée à l'article L ne peuvent excéder un plafond fixé par voie réglementaire pour les versements à un plan d'épargne d'entreprise, sans pouvoir excéder le triple de la contribution du bénéficiaire. Cette contribution peut être constituée des sommes provenant de l'intéressement, de la participation aux résultats de l'entreprise et des versements volontaires des bénéficiaires. L'entreprise peut majorer ces sommes à concurrence du montant consacré par le salarié ou la personne mentionnée à l'article L à l'acquisition d'actions ou de certificats d'investissement émis par l'entreprise ou par une entreprise liée à celle-ci au sens de l'article L du code de commerce, sans que cette majoration puisse excéder 80 %.». CNCC NI.V.t.4 Régimes d accès au capital en faveur des salariés Juin

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