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1 LUXEMPART S.A ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ET RAPPORT DU RÉVISEUR D ENTREPRISES AGRÉÉ Siège social : 12 rue Léon Laval, L-3372 LEUDELANGE Tel : Fax : R.C.S. Luxembourg B Luxempart S.A. Page 1

2 TABLE DES MATIÈRES Rapport du réviseur d entreprises agréé 3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre Etat consolidé du résultat global au 31 décembre Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre Tableau consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre Etat consolidé des variations des capitaux propres aux 31 décembre 2011 et Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012 Note 1 Information générale 11 Note 2 Principes de consolidation, règles d évaluation et référentiel comptable 12 Note 3 Information sectorielle 23 Note 4 Autres charges d exploitation 26 Note 5 Frais de personnel 26 Note 6 Dividendes sur immobilisations financières 29 Note 7 Produits et charges financiers 29 Note 8 Charge d impôts exigibles et différés 30 Note 9 Immobilisations incorporelles 31 Note 10 Immobilisations corporelles 32 Note 11 Participations dans des entreprises associées 33 Note 12 Autres actifs disponibles à la vente 35 Note 13 Prêts et créances à long terme 37 Note 14 Impôts différés 37 Note 15 Prêts et créances à court terme 38 Note 16 Actifs financiers détenus à des fins de négociation 39 Note 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 Note 18 Capital, prime d émission, actions propres et résultat par action 41 Note 19 Réserves 42 Note 20 Provisions non courantes et emprunts 44 Note 21 Dettes à court terme 44 Note 22 Liste des filiales et entités consolidées 45 Note 23 Dividendes 47 Note 24 Principaux droits et engagements hors bilan 48 Note 25 Rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction 49 Note 26 Risques financiers 50 Note 27 Parties liées 52 Note 28 Evénements postérieurs à la clôture 53 Note 29 Rémunération du réviseur d entreprises agréé 54 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 55 Luxempart S.A. Page 2

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5 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012 (exprimé en ) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Notes 31/12/ /12/2011 Activités poursuivies Produits des activités ordinaires Prestations / récupérations de prestations de services Dividendes Résultat des actifs financiers non courants 11, Gains sur cession Pertes non réalisées Résultat des actifs courants Gains / (pertes) sur cession Gains / (pertes) non réalisés Charges d'exploitation Autres charges d'exploitation Frais de personnel Amortissements des actifs non courants 9, Produits et charges financiers Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Quote-part du résultat des entreprises associées Résultat avant impôts Impôt sur le résultat des activités poursuivies et autres impôts Résultat des activités poursuivies pour la période Quote-part du résultat des actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Résultat net de la période Attribuable aux propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Nombre moyen pondéré d'actions Résultat net par action des activités poursuivies - 1,17 1,28 attribuable aux propriétaires de la Société Résultat net par action ,23 1,88 attribuable aux propriétaires de la Société Luxempart S.A. Page 5

6 ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2012 (exprimé en ) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Notes 31/12/ /12/2011 Résultat net consolidé de la période Réévaluation des actifs non courants 11, Résultat global net consolidé de la période Propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Nombre moyen pondéré d'actions Résultat global net par action - propriétaires de la Société 2,23 1,41 Luxempart S.A. Page 6

7 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2012 (exprimé en ) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Actif Notes 31/12/ /12/2011 Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans des entreprises associées Autres actifs disponibles à la vente Prêts et créances Actifs d'impôt différé Total des actifs non courants Actifs courants Prêts et créances Actifs financiers détenus à des fins de négociation Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs classés comme détenus en vue de la vente et activités abandonnées Total de l'actif Luxempart S.A. Page 7

8 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2012 SUITE ET FIN - (exprimé en ) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Passif Notes 31/12/ /12/2011 Capitaux propres - Attribuables aux propriétaires de la Société Capital, prime d'émission et actions propres Réserves Résultat de la période - Quote-part des propriétaires de la Société Total des capitaux propres - Attribuables aux propriétaires de la Société Capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle Réserves - Quote-part des tiers Résultat de la période - Quote-part des tiers Capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Passifs non courants Passifs d'impôt différé Emprunts Provisions non courantes Total des passifs non courants Passifs courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Total des passifs courants Passifs classés comme détenus en vue de la vente et activités abandonnées Total du passif Total des capitaux propres et du passif Luxempart S.A. Page 8

9 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2012 (exprimé en ) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Notes 31/12/ /12/2011 Résultat net Ajustements pour : Amortissements des actifs non courants 9, Résultats des entreprises associées Dividendes des entreprises associées Pertes sur cession d'actifs non courants et courants 12, 16, Résultat de prise de contrôle Gains non réalisés d'actifs non courants et courants 11, 12, Acquisition d'actifs financiers 12, Vente d'actifs financiers 12, 16, Variation nette des prêts et créances Variation nette des emprunts et dettes Autres variations Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Dont : Impôts payés Intérêts payés Intérêts reçus Acquisitions / Cessions d'actifs corporels et incorporels Acquisitions / Créations d'entreprises associées 11, Cessions / Réductions de capital des entreprises associées 11, Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Cessions / Acquisitions d'actions propres Dividendes versés Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Variation de la trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Variation de la trésorerie Les dividendes versés sont constitués des dividendes de la Société et des dividendes versés par les filiales à l extérieur du Groupe. Luxempart S.A. Page 9

10 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2011 (exprimé en ) Notes Capital et Actions Réserve Réserves Autres Résultat de Part des Part des TOTAL prime propres légale de réserves la période propriétaires participations d'émission réévaluation de la Société ne donnant pas le contrôle Capitaux propres au 31/12/ Augmentation de capital Dividendes versés par la Société Affectation du résultat Annulation actions propres Variation de périmètre et autres mouvements Produits et charges reconnus en capitaux propres et résultat de la période 11, Capitaux propres au 31/12/ ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 (exprimé en ) Notes Capital et Actions Réserve Réserves Autres Résultat de Part des Part des TOTAL prime propres légale de réserves la période propriétaires participations d'émission réévaluation de la Société ne donnant pas le contrôle Capitaux propres au 31/12/ Dividendes versés par la Société Affectation du résultat Annulation actions propres Variation de périmètre et autres mouvements Produits et charges reconnus en capitaux propres et résultat de la période 11, Capitaux propres au 31/12/ Luxempart S.A. Page 10

11 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 NOTE 1 INFORMATION GÉNERALE LUXEMPART S.A. («la Société» ou «Luxempart») est une société de participations financières (SOPARFI) dont le siège social est établi au 12 rue Léon Laval, L-3372 à Leudelange. La Société a été constituée le 25 avril 1988 sous la dénomination de Bil Participations. L Assemblée Générale des Actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer la dénomination de la Société en LUXEMPART S.A.. Les états financiers consolidés se terminant aux 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 regroupent la Société et ses filiales («le Groupe») et les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. La Société est cotée à la bourse de Luxembourg et est inscrite au registre du commerce sous le N B LUXEMPART S.A. est principalement active au Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique et en Allemagne; elle gère activement un portefeuille de participations cotées et non cotées. LUXEMPART S.A. opère aussi au travers de filiales spécialisées : - Luxempart Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle «Private Equity» dans des sociétés implantées principalement en Europe, - Indufin Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle «Private Equity», active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO), - Luxempart Invest, société de participations financières, - Algebra GmbH, qui développe un pôle «Private Equity», active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO) principalement en Allemagne, - Actoline IV Sas, société qui gère une participation Initiative Pour la Santé en France. En date du 28 mars 2013, le Conseil d Administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre Les comptes consolidés seront soumis à l approbation et à l autorisation de publication lors de l Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 29 avril Luxempart S.A. Page 11

12 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Déclaration de conformité Les états financiers annuels consolidés ont été préparés pour la première fois au 31 décembre 2005 (rétroactivement 1 er janvier 2004) en accord avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté dans l Union Européenne. Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en euros ( ). Ils sont préparés sur la base du coût historique à l exception des participations disponibles à la vente et des actifs financiers détenus à des fins de négociation qui sont comptabilisés à la juste valeur. La devise fonctionnelle et de la présentation des états financiers est l euro ( ). Les principes et règles comptables sont appliqués de manière cohérente et permanente dans le Groupe. Les états financiers consolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 et sont présentés avant affectation du résultat de la Société. L affectation du résultat sera proposée à l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 29 avril Principes de consolidation Les états financiers consolidés sous le référentiel IFRS intègrent toutes les entreprises qui sont contrôlées (totalement ou conjointement) ou/et qui sont influencées significativement par le Groupe. Filiales (consolidés par Intégration Globale) On entend par filiale une entreprise dans laquelle le Groupe a un contrôle exclusif, et en détenant un pouvoir décisionnel tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence d une détention directe de plus de 50% des droits de vote. Ces sociétés sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle de l entité est assumé par le Groupe et cesse le jour où ce contrôle est perdu. Les filiales dont la détention est supérieure à 50%, mais dont les statuts mettent en évidence un contrôle conjoint, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence comme préconisée par la norme IAS 31. Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés dans les capitaux propres de l état consolidé de la situation financière, séparément des «capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société» et classifié sous la rubrique «quote-part des participations ne donnant pas le contrôle». Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat du Groupe sont également indiqués séparément dans le compte de résultat consolidé et classifié sous la rubrique «Participations ne donnant pas le contrôle». Luxempart S.A. Page 12

13 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Les charges, produits, actifs et passifs des filiales sont intégralement repris dans les états financiers consolidés. Les transactions entre sociétés du Groupe, les comptes réciproques et les bénéfices non réalisés sur les transactions intragroupes sont intégralement éliminées. Une liste des filiales du Groupe est présentée à la note 22. Entreprises conjointes et entreprises associées (Sociétés mises en équivalence) On entend par entreprise conjointe une entreprise qui, sur base d un accord contractuel entre le Groupe et une ou plusieurs autres parties, exerce une activité économique sous contrôle conjoint. Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable de par sa participation aux décisions politiques, financières et opérationnelles de l entreprise détenue. L influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20% ou plus des droits de vote. Ces entreprises sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. La valeur des participations est dépréciée le cas échéant pour constater toute perte de valeur permanente de chaque participation. Une liste des entreprises associées du Groupe est présentée à la note 22. Transactions en devises étrangères Les transactions effectuées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de transaction. A chaque clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis au cours du dernier jour de l exercice. Les pertes ou bénéfices provenant de la réalisation ou de la conversion d éléments monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé. Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des états financiers consolidés. Un euro est égal au 31 décembre 2012 à : Dollar américain Livre Sterling 1,3196 USD 0,8125 GBP Luxempart S.A. Page 13

14 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Goodwill Le goodwill représente l excédent du coût d acquisition par rapport à la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et dettes identifiables ainsi que des passifs éventuels d une filiale, d une entité contrôlée conjointement ou d une entreprise associée à la date de l acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l objet d amortissement, mais d un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou à une date antérieure s il y existe une indication de perte de valeur). Principe de dépréciation d actifs Les goodwill ne font pas l objet d amortissements, mais d un test de dépréciation réalisé annuellement à la date de clôture de l exercice (ou à une date antérieure s il existe une indication de perte de valeur). En outre, à chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations dans les entreprises associées ainsi que celle des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d utilité définie afin d apprécier s il existe un quelconque indice de perte de valeur de ces actifs. S il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l actif est estimée afin de déterminer l importance de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l actif diminué des coûts de la vente et de sa valeur d utilité. La valeur d utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la poursuite de l utilisation de l actif. Immobilisations incorporelles à durée définie Les immobilisations incorporelles à durée définie sont évaluées à leurs coûts d acquisitions diminués des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur base d une estimation de la durée d utilité de l immobilisation et de sa valeur résiduelle éventuelle. Les immobilisations incorporelles ne font pas l objet de réévaluations. La durée d utilité est la suivante : Logiciels acquis 3 ans Luxempart S.A. Page 14

15 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d acquisitions (y compris les frais directs accessoires de mise en service) diminués des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur la base d une estimation de la durée d utilisation de l immobilisation en question. Les coûts relatifs à la maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. Les immobilisations corporelles ne font pas l objet de réévaluations. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : Installations, machines, outillages et matériels de transport Autres immobilisations corporelles, mobilier 3 à 5 ans 10 ans Placements en titres Autres participations disponibles à la vente Les autres participations disponibles à la vente présentées en actifs non courants sont des participations dans des sociétés dans lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable. Cette absence d influence notable est présumée si le Groupe ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Ces participations sont considérées comme des titres disponibles à la vente et sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles font l objet d une évaluation à la juste valeur à chaque arrêté de compte, dont les variations sont comptabilisées dans la réserve de réévaluation dans les capitaux propres. Les titres cotés sont évalués sur base de leur cours de bourse à la date de clôture. Les titres non cotés sont évalués sur base de méthodes d évaluation en ligne avec les prescriptions de l «European Venture Capital Association» (EVCA). Les sociétés Holding sont évaluées sur base de leur valeur intrinsèque diminuée en principe d une décote de non liquidité. Un mécanisme de dépréciation est appliqué pour les actifs disponibles à la vente en cas de survenance d évènements, circonstances, changements ou projections dévalorisant significativement ou durablement la juste valeur desdits actifs financiers disponibles à la vente. Luxempart S.A. Page 15

16 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence précédente, mais reste supérieure au prix d acquisition, la dépréciation est comptabilisée dans le poste de réserve de réévaluation. Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence en dessous du prix d acquisition, le Comité d Audit propose au Conseil d Administration de déprécier la différence entre la juste valeur et le prix d acquisition non par le poste de la réserve de réévaluation mais par le compte de résultat consolidé. Le Groupe procèdera à une dépréciation automatique par le compte de résultat consolidé et non par la réserve de réévaluation si la juste valeur constatée (cours de bourse) à la date de clôture est inférieure au prix d acquisition IFRS : - soit de plus de 50%, - soit pendant une période consécutive de plus de 24 mois. En cas de survenance d un évènement post clôture connu avant l arrêté des comptes par le Conseil d Administration, celui-ci peut, sur avis du Comité d Audit : - déroger à la dépréciation si le caractère durable de la dépréciation a disparu suite à l évènement post clôture, - procéder une dépréciation si le caractère durable de la dépréciation est déterminé. En cas de cession d'une participation disponible à la vente, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en capitaux propres au titre des réévaluations périodiques à la juste valeur de la participation) est portée dans le compte de résultat consolidé. La transaction est comptabilisée à la date de règlement. Lors de l'évaluation de la juste valeur des participations disponibles à la vente dans des sociétés non cotées, Luxempart adopte une approche multicritères et applique en règle générale plusieurs des méthodes suivantes: - Evaluation selon les «Discounted cash flows»: cette méthode d évaluation par l actualisation des flux de trésorerie disponibles à l entreprise calcule la valeur de l entreprise (EV) pour l ensemble de ses apporteurs de capitaux (banques et actionnaires).le taux d'actualisation retenu est issu des données de marchés et varie entre 5% et 15%. - Evaluation par les multiples de marchés : le raisonnement économique de cette méthode d évaluation s appuie sur le principe de la loi du prix unique selon lequel 2 actifs similaires devraient valoir le même prix (multiple de marché - exemple: x fois le chiffre d affaires). - Prix de référence issu de lettres d intention et/ou augmentations de capital dans les participations de Luxempart (ou autres formes de financement donnant accès au capital). Luxempart S.A. Page 16

17 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - - Evaluation par les multiples de transactions récentes : l application de cette méthode est identique à celle de l évaluation par les multiples de marchés, à l exception que cette méthode utilise des multiples de transactions récentes moins volatiles que les multiples de marchés. - Evaluation par l actif net ou actif net réévalué : l actif net fait référence aux fonds propres de la participation. L'actif net réévalué (ANR) est une estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste à estimer séparément les différents actifs et engagements de l'entreprise et à en faire la somme algébrique. On parle également de méthode patrimoniale ou de somme des parties. - Evaluation selon la médiane/moyenne des brokers : cette méthode consiste à évaluer les -participations de Luxempart en effectuant la médiane des estimations des analystes financiers qui suivent Luxempart. Une pondération est ensuite appliquée sur les valeurs obtenues selon chaque méthode (la méthode d'évaluation par les multiples et celle des Discounted cash flows, lorsqu elles sont applicables, sont pondérées au minimum à 25%). Des décotes pour illiquidité, participation minoritaire, risques conjoncturels spécifiques sont appliqués le cas échéant (les décotes varient de 5% à 30%). Actifs financiers détenus à des fins de négociation Les actifs financiers détenus à des fins de négociation sont des actifs acquis principalement en vue d être vendus à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus et moins-values latentes sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé. En cas de cession d'un actif financier détenu à des fins de négociation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur nette comptable est portée dans le compte de résultat consolidé. La transaction est comptabilisée à la date de règlement. Actifs classés comme détenus en vue de la vente Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d actifs et passifs directement liés soient cédés, ils sont désignés comme actifs (ou groupes) détenus en vue d être cédés. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et réaliser leur vente dans un délai maximal d un an. Les actifs non courants (ou groupes) détenus en vue d être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont présentés séparément dans l état consolidé de la situation financière. La transaction est comptabilisée à la date de règlement. Luxempart S.A. Page 17

18 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Prêts et créances Les prêts et autres créances sont des actifs non cotés en bourse et remboursables à échéance fixe. Ils prennent naissance lorsque le Groupe, soit met des fonds à disposition, soit met à disposition des biens ou des services. Ils font partie des actifs courants pour autant que leur échéance n excède pas 12 mois postérieurs à la date de clôture (court terme). Autrement, ils font partie des actifs non courants (long terme). Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. La constitution de la dépréciation d actifs est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à vue, les dépôts à court terme de moins de 3 mois, ainsi que des placements très liquides facilement convertibles. Capital Les actions émises sont considérées comme étant représentatives du capital social. Lorsqu une société du Groupe acquiert des actions de la maison mère, le prix payé y compris les coûts exposés y afférents sont portés en diminution des fonds propres jusqu au moment où ces actions sont annulées ou cédées. Lorsque de telles actions sont cédées, le prix de cession net de frais exposés lors de cette opération de cession et net de taxes est ajouté aux fonds propres du Groupe. Les capitaux propres émis sont enregistrés pour le montant de trésorerie obtenue en contrepartie, après déduction des coûts d émission directs. Gestion du capital Luxempart est une société d investissement cotée en Bourse de Luxembourg et fait partie de l indice LuxX. Au 31 décembre 2012, le capital social de Luxempart est de et les capitaux propres consolidés sont de Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à par la création et l émission d actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d Administration a l autorisation jusqu à l Assemblée Générale de 2013 de racheter des actions propres. Le pair comptable des actions rachetées, y compris les actions propres déjà acquises antérieurement, ne pourra dépasser 20% du capital souscrit. Cette politique de rachat d actions propres est destinée à améliorer la liquidité du titre en bourse, à attribuer des actions aux dirigeants, à annuler les actions propres par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire ou à céder ces actions à un nouvel actionnaire. Luxempart S.A. Page 18

19 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Au regard des liquidités du Groupe, tout nouvel investissement est réalisé uniquement sur fonds propres (hors investissements spécifiques dans des dossiers de Private Equity, pour lesquels le recours à une dette externe peut être envisagé). Emprunts et découverts bancaires Les emprunts et les découverts bancaires productifs d intérêts sont comptabilisés au montant de la trésorerie obtenue, après déduction d éventuels frais directs d émission. Les frais de transaction (s ils sont matériels) sont amortis sur la durée de vie résiduelle de la dette. Les crédits en compte courant font partie des dettes à court terme. Impôts exigibles et impôts différés Les impôts sur le résultat sont calculés selon les prescriptions légales. Les avances payées au titre d un exercice spécifique et les provisions pour impôts sur le résultat (IRC et ICC) estimés pour le même exercice fiscal sont compensées. Les impôts différés prennent naissance lorsqu une différence temporelle apparaît entre la base taxable d un actif ou d un passif et la valeur à laquelle il figure dans l état consolidé de la situation financière. L impôt différé est calculé par application du taux d imposition marginal ainsi que les dispositions de la loi en vigueur au moment du calcul. Les actifs d impôts différés sont comptabilisés à l actif lorsqu il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles, permettant à l actif d impôts différés d être utilisé. Lorsqu une société du Groupe a un historique de pertes fiscales, le Groupe ne comptabilise un impôt différé actif que dans la mesure où le Groupe dispose d éléments probants et convaincants qu un bénéfice imposable suffisant sera disponible lors des exercices futurs. Provisions et autres passifs Les provisions sont comptabilisées dès que le Groupe a une obligation effective (juridique ou implicite) résultant d événements passés qui engendrera probablement une sortie de ressources représentatives d avantages économiques, dont le montant peut être raisonnablement estimé. Les autres passifs sont enregistrés à leur valeur nominale. Hiérarchie de la juste valeur Une partie des actifs financiers disponibles à la vente du Groupe est classé en niveau 3 (actifs dont la valorisation n est pas fondée sur des données de marché observables). Ces actifs de niveau 3 représentent au 31 décembre 2012, 4,15 % des actifs financiers disponibles à la vente. Luxempart S.A. Page 19

20 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE- Les modèles d évaluation de ces investissements sont fondés sur des méthodes de multiples de sociétés comparables ainsi que sur l actualisation des flux de trésorerie libres. Une variation raisonnable de 10 % des multiples ou une moyenne pondérée de ces derniers est utilisée afin d évaluer l impact sur la juste valeur de ces actifs. Risque de crédit et de concentration Luxempart octroie des prêts à des sociétés du Groupe, des sociétés privées et à des personnes physiques pour un montant au 31 décembre 2012 de (2011 : ). Ces actifs représentent 1,09% du total des actifs de Luxempart. Luxempart peut, en cas de besoin, accorder des garanties en faveur des sociétés dans lesquelles elle a investi. Au cours de 2012, il n y a pas eu de changement d approche en matière de gestion de crédit. Luxempart minimise son exposition au risque en s engageant auprès d institutions financières bénéficiant d une note élevée. Afin de minimiser tout risque de concentration, Luxempart diversifie son exposition auprès de 7 établissements bancaires au minimum. Information sectorielle La politique d investissement du Groupe Luxempart n est pas déterminée sur la base d une répartition sectorielle. Les investissements sont réalisés au gré des opportunités indépendamment de tout secteur et/ou zone géographique. Luxempart n a pas déterminé de secteurs opérationnels. Luxempart S.A. Page 20

21 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Produits des activités ordinaires Le Groupe comptabilise des prestations de services à ses participations associées. Elles sont comptabilisées en fonction du degré d avancement. Ces prestations font l objet d un contrat de prestations de services entre les entités concernées. Le Groupe comptabilise également des dividendes à la date d encaissement. Ils sont issus de la distribution de bénéfices aux détenteurs d instruments de capitaux propres à concurrence des droits qu ils détiennent dans une catégorie de titres composant le capital. Méthodes comptables, changements d estimations comptables Les méthodes comptables adoptées au 31 décembre 2012 sont cohérentes avec l exercice précédent. L entrée en vigueur des normes et interprétations qui suivent, telles qu adoptées par l Union Européenne, n a pas eu d effet sur les comptes annuels consolidés du Groupe : - Amendements à IFRS 1 «Première application des IFRS» concernant l hyperinflation grave et les dates d application fermes pour les premiers adoptants, - Amendements à IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir» intitulés «Transferts d actifs financiers», - Amendements à IAS 12 «Impôts sur le résultat» intitulés «Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents». Certaines normes, interprétations et amendements de normes qui ont été publiés par l International Accounting Standards Board (IASB) ne sont pas encore d application dans l Union Européenne pour la préparation des comptes de l exercice Le Groupe n a pas anticipé leurs applications. - Première phase de la norme IFRS 9 «Instruments financiers» qui vise à remplacer IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation», non adoptée par l Union Européenne, - IFRS 13 «Evaluation de la juste valeur», applicable à partir de l exercice 2013, les incidences de cette norme sont en cours d analyse et ne devraient pas avoir d incidence significative sur les Etats Financiers du Groupe, - Amendements à IAS 1 «Présentation des états financiers» intitulés «Présentation des autres éléments du résultat global», applicable à partir de l exercice 2013, - Amendements à IAS 19 «Avantages du personnel» relatives aux régimes de prestations définies, applicable à partir de l exercice 2013, et dont les incidences sur les Etats Financiers du Groupe ne devraient pas être significatives, - Amendements à IAS 32 «Instruments financiers : présentation» applicable à partir de l exercice 2013, et à IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir» applicable à partir de l exercice 2014, Luxempart S.A. Page 21

22 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - - «l'iasb a publié «Entités d'investissement», venant amender les normes IFRS 10 - Etats financiers consolidés, IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, et IAS 27 - Etats financiers consolidés et individuels. Ces amendements s'appliquent aux Sociétés qualifiées d'entités d'investissement, qui seront désormais exemptées des dispositions comptables de la norme portant sur les états financiers consolidés, IFRS 10. Cette norme n est pas encore approuvée par l union Européenne, et sera d application au 1 er janvier 2014 en cas d approbation par l Union Européenne. Luxempart s attend à ce que l application des changements n ai pas d impact significatif sur l actif net de la société, la plupart des investissements étant évalués à la juste valeur. En revanche l application aura un impact sur la présentation des postes de l actif, les éléments constitutifs des capitaux propres et notamment la réserve de réévaluation, ainsi que la présentation des postes du compte de résultat. Un changement de méthode comptable n est appliqué que s il répond aux dispositions d une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Une erreur, lorsqu elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective. Les incertitudes inhérentes à l activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l expérience. Luxempart S.A. Page 22

23 NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE Luxempart est une société d investissement cotée en bourse à Luxembourg, gérant depuis 1988 un portefeuille de participations cotées et non cotées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Chaque participation est gérée puis cédée dans l objectif d'augmenter la valeur patrimoniale de la Société créant ainsi de la valeur pour ses actionnaires. Luxempart exerce son métier d actionnaire professionnel autour de quatre axes distincts: Accompagnement : Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille, une gestion permanente et prudente des risques ainsi qu un horizon de création de valeur à long terme. Luxempart prend des participations minoritaires pour la plupart des cas. Luxempart exerce son métier d investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant dans la mesure du possible aux Conseils d Administration et en veillant à une bonne pratique de gouvernance d entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la gestion courante. Private Equity : Luxempart investit dans des sociétés à fort potentiel dans lesquelles elle utilise ou non un levier financier. Les investissements dans ce segment s accompagnent souvent d'une prise de participation majoritaire, le cas échéant, Luxempart souhaitant maîtriser son horizon de sortie. Les montants investis par société sont inférieurs à ceux dédiés aux participations dites d'accompagnement. L'horizon d'investissement est généralement court ou moyen terme. Portefeuille de valeurs : Luxempart, afin d optimiser sa gestion de trésorerie et diversifier ses actifs, a créé un portefeuille de valeurs mobilières actions. L horizon d investissement est court à moyen terme. Le but est de générer un revenu récurrent et d enregistrer des plus-values. Fonds de Private Equity : Luxempart a investi dans cette classe d actifs afin de diversifier ses immobilisations financières tout en cherchant un rendement approprié pour ses actionnaires. Ces investissements en Private Equity permettent également à Luxempart de syndiquer certains de ses investissements. Luxempart S.A. Page 23

24 NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE - SUITE - a. Immobilisations financières (Chiffres en ) Luxembourg Belgique Allemagne France Espagne Autres Total (Chiffres en ) Accompagnement Private Equity Portefeuille de valeurs Fonds private equity Total b. Dividendes reçus (Chiffres en ) Luxembourg Belgique France Allemagne Espagne Autres Total (Chiffres en ) Accompagnement Portefeuille de valeurs Fonds private equity Total Luxempart S.A. Page 24

25 NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE - SUITE - c. Revenus d intérêts (Chiffres en ) Allemagne Total (Chiffres en ) Accompagnement Private equity Total d. Gains ou pertes réalisés sur cession d actifs financiers non courants (Chiffres en ) Luxembourg Belgique France Allemagne Espagne Total (Chiffres en ) Accompagnement Private Equity Portefeuille de valeurs Total Luxempart S.A. Page 25

26 NOTE 4 AUTRES CHARGES D EXPLOITATION Le tableau qui suit donne le détail des autres charges d exploitation. (Chiffres en ) Impôts et taxes autres que l'impôt sur le revenu Indemnités versés aux administrateurs Honoraires Frais de location Frais d'assurance Frais administratifs et autres charges diverses d'exploitation Total Toutes les charges sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé au moment de la transaction. NOTE 5 FRAIS DE PERSONNEL Le tableau qui suit indique le nombre de salariés moyen sur l exercice. Catégorie Cadres 2 2 Employés 5,5 5 7,5 7 Le tableau qui suite donne le détail des frais de personnel et avantages. (Chiffres en ) Rémunérations, salaires et bonus Charges sociales Plan de pensions complémentaires Plan de stock options Total Le Groupe a opté pour un régime de contributions définies et verse annuellement des cotisations à une entité distincte (Foyer Vie). Le Groupe n aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si la dite entité n a pas suffisamment d actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par les membres du personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Les primes sont payées annuellement et comptabilisées directement dans le compte de résultat consolidé. Luxempart S.A. Page 26

27 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE SUITE - NOTE 5 FRAIS DE PERSONNEL - SUITE - Le Groupe offre des plans de pension à cotisations définies à ses employés. Ces plans sont gérés par l Etat du Luxembourg. Luxempart doit verser des cotisations correspondant à un pourcentage des charges salariales dans le régime de retraite pour financer ces prestations. La seule obligation à l égard du régime de retraite consiste à verser les cotisations définies et ces cotisations sont comptabilisées en charges du personnel. Plan de stock-options en faveur de la direction Luxempart a mis en place au cours du premier semestre 2009 un plan de stock option en faveur des membres de la direction. En mai 2009, le Conseil d Administration a attribué options Luxempart avec un prix d exercice de 212 par titre. Suite au split, et au titre de 2009, options avec un prix d exercice de 21,20 par titre ont été attribuées. Pour l exercice 2010, le Conseil d Administration a attribué options Luxempart avec un prix d exercice de 23,99 par titre. Pour l exercice 2011, le Conseil d Administration a attribué options Luxempart avec un prix d exercice de 23,64 par titre. Pour l exercice 2012, le Conseil d Administration a attribué options Luxempart avec un prix d exercice de 22,50 par titre. La juste valeur des options est calculée selon une matrice utilisant une analyse de Monte-Carlo. Une charge de personnel est constatée en compte de résultat consolidé. Cet impact pour 2012 est de Luxempart S.A. Page 27

28 NOTE 5 FRAIS DE PERSONNEL - SUITE - Le tableau ci-dessous résume les mouvements de l année : Nombre d'options au 01/01/ Options exercées en Options échues en Options émises en Nombre d'options au 31/12/ Le tableau ci-dessous donne les caractéristiques du plan : Caractéristique du plan de stock options Nombre d'options au 31/12/ Prix d'exercice par action 1ere tranche 21,20 Prix d'exercice par action 2eme tranche 23,99 Prix d'exercice par action 3eme tranche 23,64 Prix d'exercice par action 4eme tranche 22,50 Période d'exercice 1ere tranche mai mai 2019 Période d'exercice 2eme tranche mai mai 2020 Période d'exercice 3eme tranche mai mai 2021 Période d'exercice 4eme tranche mai mai 2022 Cours de bourse lors de l'attribution 1ere tranche 22 Cours de bourse lors de l'attribution 2eme tranche 22,51 Cours de bourse lors de l'attribution 3eme tranche 22,84 Cours de bourse lors de l'attribution 4eme tranche 24,94 Croissance du dividende 10,00% Volatilité historique du cours de bourse 29,65% Taux d'actualisation 1,59% Au 31 décembre 2012, le passif relatif au plan de stock options s élève à et est repris sous le poste «provisions non courantes et emprunts» note 20. Luxempart S.A. Page 28

29 NOTE 6 DIVIDENDES SUR IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Le tableau qui suit analyse les dividendes perçus au cours de l exercice. (Chiffres en ) Foyer S.A Foyer Finance S.A SES S.A RTL Group Autres Total NOTE 7 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les tableaux qui suivent donnent le détail des produits, charges et intérêts assimilés. a. Intérêts et produits assimilés (Chiffres en ) Intérêts créditeurs Autres produits Total b. Intérêts et charges assimilées (Chiffres en ) Frais bancaires et intérêts débiteurs Autres charges Total Les intérêts créditeurs sont essentiellement des intérêts sur les comptes dépôts auprès des établissements de crédit. Une analyse du risque financier relatif aux intérêts est détaillée dans la note 26. Les frais bancaires et intérêts débiteurs reprennent essentiellement les intérêts sur les avances de trésorerie à court terme de l exercice. Luxempart S.A. Page 29

30 NOTE 8 - CHARGE D IMPÔTS EXIGIBLES ET DIFFÉRÉS Le Groupe a enregistré la charge d impôts exigible sur le résultat social de l ensemble des sociétés du Groupe comme suit : a. Détail du poste impôt sur les activités ordinaires et autres impôts (Chiffres en ) Impôt sur le revenu des collectivités Impôt commercial communal Impôts différés Impôts sur le résultat des activités ordinaires (b.) Impôt sur la fortune Total b. Réconciliation de la charge d impôts sur le résultat des activités ordinaires (Chiffres en ) Résultat avant impôts (hors résultat des sociétés associées) Taux moyen d'imposition de la Société 29,55% 29,55% Charge d'impôt théorique Régime fiscaux particuliers des Sicar Décomptes des années antérieures Intérêts notionnels Impact fiscal des plus-values non imposable Impact fiscal des dividendes non imposables Autres ajustements d'impôts Charge d'impôt totale L impact fiscal des régularisations des années antérieures résulte de provisions fiscales relatives à des corrections de valeur non déductibles. Au 31 décembre 2012, Luxempart n a pas comptabilisé les pertes fiscales reportables en raison de l incertitude concernant les profits imposables à moyen terme. Luxempart S.A. Page 30

31 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les mouvements des immobilisations incorporelles survenus au cours des exercices 2011 et 2012 se résument comme suit : Valeur comptable brute (Chiffres en ) Logiciels acquis au 31/12/ Investissement et désinvestissement - au 31/12/ Investissement et désinvestissement - au 31/12/ Amortissements (Chiffres en ) Logiciels acquis au 31/12/ Amortissements au 31/12/ Amortissements au 31/12/ Valeur nette comptable (Chiffres en ) Logiciels acquis au 31/12/ au 31/12/ Luxempart S.A. Page 31

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